Código de títulos: Neoglory Prosperity Inc(002147) abreviatura de títulos: ST Xinguang Anúncio nº: 2022054 Neoglory Prosperity Inc(002147)
Anúncio sobre a resposta da Bolsa de Valores de Shenzhen à carta de preocupação da empresa
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
O conselho de administração da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “a carta do conselho de administração sobre verificação”) recebeu a seguinte atenção positiva para os seguintes assuntos (doravante referida como “Carta de trabalho da empresa nº 0022 147 202; emitida pelo conselho de administração da Bolsa de Valores de Shenzhen):
No estágio inicial, sua empresa assinou um acordo de liquidação com Fengsheng Holding Co., Ltd. (doravante referida como Fengsheng holding), cinco temporadas XVI limitada e Jiangsu Yide Group Co., Ltd. (doravante referida como Jiangsu Yide), que concordou que as maneiras de sua empresa recuperar 1 bilhão de dinheiro ganho incluem receber 64 milhões de yuans em dinheiro, transferindo 30% do patrimônio líquido da Jiangsu Xinjiu Industrial Investment Co., Ltd. (doravante referida como Jiangsu Xinjiu) Aceitar o penhor de 84 milhões de ações de Nanjing New Town Development Co., Ltd. (doravante referida como cidade nova de Nanjing) detidas por Jiangsu Yide. Até à data, as disposições pertinentes do referido acordo de liquidação estavam atrasadas. Em 12 de abril de 2022, sua empresa divulgou o anúncio sobre a assinatura do acordo quadripartite sobre a transferência de direitos e dívidas do credor e o anúncio sobre a assinatura do acordo complementar ao acordo de liquidação (doravante referido coletivamente como o anúncio), sua empresa e suas subsidiárias Zhejiang Wanxia Real Estate Development Co., Ltd. (doravante referido como Wanxia real estate), Nanjing Sumin Jinfan Enterprise Management Co., Ltd. (doravante referido como Sumin Jinfan) Jiangsu 1912 Cultural Industry Development Co., Ltd. (a seguir designada por Jiangsu 1912), Jiangsu Xinjiu, Fengsheng holding e outras partes assinaram cinco acordos, incluindo o acordo de quatro partes sobre a transferência de direitos e dívidas do credor, para resolver o retorno de 30% do capital próprio da Jiangsu Xinjiu; Sua empresa assinou o acordo suplementar com Nanjing Dongtai Commercial Asset Management Co., Ltd. (doravante referido como Nanjing Dongtai) e Fengsheng holding, e Nanjing Dongtai fornecerá quatro propriedades comerciais como uma medida alternativa de garantia para o penhor de 10 milhões de ações de Nanjing New Town, com um limite de garantia de 40 milhões de yuans. Nosso departamento está preocupado com a situação relevante. Por favor, verifique e explique os seguintes problemas:
Ponto 1 De acordo com o anúncio, o acionista Jiangsu 1912, que detém 30% do patrimônio líquido da Jiangsu Xinjiu, transferiu os direitos do credor de RMB 17232840867 da transferência de patrimônio a receber de RMB 30 milhões de imóveis Wanxia e o lucro acumulado não distribuído a receber de RMB 14232840867 de Jiangsu Xinjiu (pago pela Wanxia imobiliária) para Su min Jinfan, e Su min Jinfan pagou juros livres em parcelas dentro de três anos. Como acionista controlador da Jiangsu Yide, Su min Jinfan usa os direitos do credor acima mencionados sobre os imóveis Wanxia para compensar as dívidas a pagar à Nanjing Fengsheng Han Technology Co., Ltd. (doravante referida como Nanjing Fengsheng), uma parte relacionada da Fengsheng holding, em nome da Jiangsu Yide, enquanto sua empresa compensa as dívidas acima mencionadas dos imóveis Wanxia com o dinheiro a receber da Fengsheng holding. Após o acordo acima entrar em vigor, o dinheiro a receber pela sua empresa das participações Fengsheng diminui em 17232840867 yuan. Sua empresa não pode verificar a autenticidade dos direitos e dívidas do credor das partes relevantes, e Su min Jinfan tem uma situação financeira insolvente. Verifique e explique às partes relevantes:
(1) De acordo com o anúncio, a partir do final de setembro de 2021, a Wanxia imobiliária emprestou 749 milhões de yuans de Jiangsu Xinjiu, o que resultou diretamente em uma multa vencida cumulativa de 959375 milhões de yuans devido ao imposto de renda não pago, e 30% do patrimônio líquido da Jiangsu Xinjiu não suportou a multa vencida. Explique a razão específica, a finalidade, a racionalidade e a autenticidade do grande montante de fundos emprestados pela Wanxia imobiliária à Jiangsu Xinjiu, se os lucros distribuíveis acumulados da Jiangsu Xinjiu foram auditados, a base para a confirmação do montante da distribuição de lucros da Jiangsu 1912 de 14232840867 yuan, se as razões para a multa em atraso e a racionalidade dos acordos relevantes são consideradas e se são favoráveis à salvaguarda dos interesses das empresas cotadas, Se a Jiangsu Xinjiu realizou procedimentos internos adequados de aprovação para a distribuição de lucros de 14232840867 yuan em Jiangsu 1912, se cumpre com as disposições dos estatutos e leis e regulamentos relevantes, se a Jiangsu 1912 obteve legal e efetivamente os direitos de distribuição de lucros acima, se a Wanxia imobiliária realizou procedimentos de revisão adequados para pagar a distribuição de lucros acima em nome da Jiangsu Xinjiu e se a Jiangsu 1912 obteve legal e efetivamente os direitos do credor contra a Wanxia imobiliária.
Resposta: após a conclusão do desenvolvimento do projeto Jiangsu Xinjiu e o retorno dos fundos de vendas, Wanxia imobiliária estava com falta de fundos. A maioria dos fundos foram emprestados pela Wanxia imobiliária para pagar suas próprias dívidas no final de 2017 e abril de 2018, com um empréstimo total de cerca de 1 bilhão de yuans. No final de setembro de 2021, 749 milhões de yuans ainda estavam em atraso. Posteriormente, afetada pelo incumprimento da dívida do acionista controlador Xinguang Group, a Wanxia imobiliária não conseguiu obter novos financiamentos, e os empréstimos acima mencionados não foram pagos à Jiangsu Xinjiu. Desde que o imposto de renda da empresa foi 24486374329 yuan após o projeto foi vendido para fora, ele não foi pago. Até o final de setembro de 2021, o saldo do imposto de renda devido era 20490625062 yuan, e a multa acumulada em atraso foi de 959375 milhões de yuan. 30% dos acionistas da Xinjiu propuseram que essa parte da multa vencida fosse causada pela ocupação a longo prazo dos fundos da empresa de projeto pela Wanxia imobiliária, que não deveria ser suportada por ela. A empresa concorda que Wanxia imobiliária deve suportar toda a multa vencida, o que é o resultado de considerar a situação real acima, e não há comportamento prejudicial aos interesses da empresa listada. O relatório de auditoria zxhsz [2021] No. 170291 emitido por contadores públicos certificados zhongxinghua. Até o final de setembro de 2021, o capital social de Jiangsu Xinjiu era de 10000000000 yuan, o lucro não distribuído foi de 35349050763 yuan, a reserva excedente foi de 5000000000 yuan e o patrimônio líquido total do proprietário foi de 50349050763 yuan. Como a multa devedora do imposto 9593752126 é causada pelo fato de Wanxia imobiliária, o acionista controlador da Jiangsu Xinjiu, não cumprir os fundos da Jiangsu Xinjiu, esta parte da perda não deve ser suportada conjuntamente pelo acionista minoritário Jiangsu 1912. Nesta distribuição do lucro, sem considerar a multa devedora do imposto, o lucro distribuível cumulativo é 47442802880 yuan (47442802889 = 35349050763 + 9593752126 + 5000000000 50%), O lucro distribuível de Jiangsu 1912 de acordo com a taxa de participação de 30% é 14232840867 yuan. Jiangsu Xinjiu realizou a reunião de acionistas em 1º de abril de 2022 e cumpriu os procedimentos internos de aprovação para a distribuição de lucros, que está em linha com os estatutos sociais e leis e regulamentos relevantes. Jiangsu 1912 obteve legalmente e efetivamente o direito acima mencionado de distribuição de lucros. Wanxia imobiliária cumpriu os procedimentos de deliberação da assembleia de acionistas sobre o pagamento da distribuição de lucros acima mencionada em nome de Jiangsu Xinjiu em 7 de abril de 2022. Jiangsu 1912 obteve legal e efetivamente os direitos do credor contra Wanxia imobiliária.
(2) De acordo com o anúncio, Jiangsu 1912 transferiu seu patrimônio líquido de 30% de Jiangsu Xinjiu para Wanxia imobiliária com um capital social real de 30 milhões de yuans. Indicar se a Wanxia imobiliária realizou procedimentos adequados de deliberação sobre a transferência de 30% de capital próprio da Jiangsu Xinjiu. Resposta: Wanxia imobiliária cumpriu os procedimentos de revisão sobre a transferência de 30% de capital próprio de Jiangsu Xinjiu. Wanxia imobiliária foi criada em 2022
A reunião de acionistas foi realizada em 7 de abril de 2014, e foi acordado transferir 30% do patrimônio líquido de Jiangsu Xinjiu a uma consideração de 30 milhões de yuans.
(3) Após investigação, a Jiangsu 1912 era originalmente detida pela Jiangsu Yide e pela Nanjing Oriental Enterprise (Group) Co., Ltd., com 50% de acções, respectivamente. Em abril de 2022, Su min Jinfan substituiu Nanjing Oriental Enterprise (Group) Co., Ltd. como acionista de 50% da Jiangsu 1912. De acordo com o anúncio, Su min Jinfan é o acionista controlador da Jiangsu Yide. Jiangsu 1912 implementou gestão comum e controle conjunto com selo oficial desde que o novo acionista entrou em abril de 2022, e não há nenhum controlador real. Em combinação com os principais antecedentes e considerações da mudança de accionista acima mencionada, explique se a Sumin Jinfan cumpriu os procedimentos de revisão e os procedimentos de registo industrial e comercial correspondentes para a participação na Jiangsu 1912, se pagou a contrapartida correspondente, se está associada a outros acordos ou acordos conjuntos, e explique a racionalidade de determinar que a Jiangsu 1912 não tem qualquer controlador real.
Resposta: Su min Jinfan é o acionista controlador da Jiangsu Yide, e Jiangsu Yide detém 50% dos acionistas da Jiangsu 1912. A fim de completar a transferência de 30% do patrimônio líquido da Jiangsu Xinjiu detido por Jiangsu 1912, Su min Jinfan investiu 41 milhões de yuans para adquirir todo o patrimônio líquido da Jiangsu 1912 detido pela Nanjing Oriental Enterprise (Group) Co., Ltd. Em 31 de março de 2022, a empresa Nanjing Dongfang (Grupo) Co., Ltd. (doravante referida como Nanjing Dongfang) e Su min Jinfan assinaram o acordo de transferência de capital próprio. Su min Jinfan transferiu 50% da participação de Nanjing Dongfang em Jiangsu 1912, e a transferência de ações foi de 41 milhões de yuan. Mais tarde, os dois lados assinaram o acordo complementar ao acordo de transferência de capital próprio, que concordou que a transferência de ações de 41 milhões de yuan deve ser paga em parcelas, e a transferência de ações da primeira fase foi de 20 milhões de yuan, Os 21 milhões de yuans restantes de transferência de ações foram transferidos para a conta designada de Nanjing Oriental em quatro fases. Atualmente, a transferência inicial de ações de 20 milhões de yuans foi paga pela Su min Jinfan, e o valor restante ainda não expirou. Ambas as partes completaram as formalidades de registro de mudança no escritório de supervisão de mercado e administração do distrito de Xuanwu, Nanjing em 6 de abril de 2022, e a empresa Jiangsu Xinjiu obteve uma nova licença de negócios naquele dia.
Quando a empresa divulgou as informações do controlador real da Jiangsu 1912 pela última vez, considerou apenas o “controle real” de ambas as partes, como a gestão conjunta de selos oficiais e tomada de decisão conjunta em sua operação e gestão reais, e determinou que não tinha nenhum controlador real. Após re-verificação, Jiangsu 1912 controlador real e Jiangsu Yide são o mesmo controlador real. Em 30 de abril de 2022, a empresa divulgou o anúncio de correção sobre o anúncio da assinatura do acordo de quatro partes sobre a transferência de direitos e dívidas do credor (Anúncio nº: 2022051), Corrigir a descrição do controlador real nos principais acionistas da “5. Jiangsu 1912 Cultural Industry Development Co., Ltd.” no anúncio sobre a assinatura do acordo de quatro partes sobre a transferência de direitos e dívidas do credor (Anúncio nº: 2022028) “II. Informação básica da outra parte” divulgada em 12 de abril. O controlador real da Jiangsu 1912 Cultural Industry Development Co., Ltd. é Wei Dong.
(4) A fonte específica do fundo e o prazo para a Sumin Jinfan, que se encontra em situação de insolvência, pagar 17232840867 yuan à Jiangsu 1912 pela transferência dos direitos do credor. Em caso de incumprimento atempado do contrato, a Jiangsu 1912 tem o direito de anular os acordos e convénios pertinentes? Combinado com a pergunta (1), explicar se a Sumin Jinfan obteve legal e eficazmente os direitos do credor sobre os imóveis Wanxia e se realizou procedimentos internos adequados de aprovação para o pagamento das dívidas em nome da Jiangsu Yide, Se existe um acordo claro entre as duas partes.
Resposta: a cessão acima dos direitos do credor é o acordo de transferência de direitos e dívidas do credor de todas as partes, e Su min Jinfan não precisa pagar retribuição em dinheiro. Como um acordo pacote, em 18 de abril de 2022, Fengsheng Han, Jiangsu 1912, Jiangsu Yide e Sumin Jinfan assinaram o acordo do Quarteto sobre a transferência de direitos e dívidas do credor para compensar as dívidas relevantes, “1. Primeira compensação: porque Jiangsu Yide deve Nanjing Fengsheng algumas dívidas, Nanjing Fengsheng deve Sumin Jinfan 17232840867 yuan e Sumin Jinfan deve Jiangsu 191217232840867 yuan. Todas as partes concordam que Sumin Jinfan deve Jiangsu 1912 e Jiangsu Yide deve Nanjing Fengsheng 13132840867 yuan. Após a compensação da dívida, Jiangsu Yide deve Jiangsu 191213132840867 yuan, e Jiangsu Yide deve Jiangsu 191213132840867 yuan, e Jiangsu Yide deve Jiangsu 191213132840867 yuan. A dívida de Nanjing Fengsheng diminuiu em 13132840867 yuan, o saldo da dívida devida por Sumin Jinfan a Jiangsu 1912 era de 41 milhões de yuan, e Nanjing Fengsheng devia Sumin Jinfan 41 milhões de yuan. 2. Segunda compensação: todas as partes concordam que após a compensação acima ser concluída, Jiangsu Yide deve Su min Jinfan 41 milhões de yuans de transferência de ações, o que novamente compensa os 41 milhões de yuans de Su min Jinfan devido a Jiangsu 1912. Após a segunda compensação da dívida, os atrasos de Jiangsu Yide para Jiangsu 1912 aumentaram 41 milhões, com um montante total devido a Jiangsu 1912 de 17232840867 yuan; O direito do credor e a relação de dívida entre Su min Jinfan e Jiangsu 1912 desapareceram; A relação de direito e dívida do credor entre Jiangsu Yide e Sumin Jinfan foi eliminada.”
Depois que a compensação é concluída, o direito do credor e a relação de dívida entre Su min Jinfan e Jiangsu 1912 é eliminado, e Su min Jinfan cumpriu a obrigação de pagar 17232840867 yuan a Jiangsu 1912.
O acordo de quatro partes não estipula as condições e o conteúdo relevantes do direito de cancelamento, e não haverá situação em que o direito de cancelamento pode ser exercido quando as condições forem cumpridas. Ao mesmo tempo, não está em conformidade com as circunstâncias relevantes do direito de cancelamento legal. Portanto, não há risco de cancelamento do contrato.
Em 7 e 8 de abril de 2022, Jiangsu 1912, Sumin Jinfan e Wanxia imóveis assinaram o acordo de transferência de direitos do credor respectivamente, e Sumin Jinfan transferiu os direitos do credor de Jiangsu 191217232840867 yuan. Devido às ambiguidades em alguns termos dos dois acordos de transferência de direitos do credor acima assinados e o acordo pouco claro sobre direitos e obrigações relevantes, Jiangsu 1912 emitiu uma carta de confirmação para Sumin Jinfan e Wanxia imóveis em 8 de abril de 2022.
1. A transferência dos direitos do credor acordada nos dois acordos de transferência de direitos do credor acima referidos é incondicional e irrevogável. Actualmente, a transferência dos direitos do credor entrou em vigor.
2. Cláusula 7.1 do Artigo 8.º Responsabilidade por incumprimento contratual nos dois acordos de transferência de direitos do credor acima referidos “se o cessionário não pagar o preço de transferência do objeto de qualquer período na íntegra e atempada, o cessionário tem o direito de exigir que o cessionário pague imediatamente todo o preço de transferência remanescente dos direitos do credor atual. O cessionário deve pagar o preço de transferência dos direitos do credor dentro do prazo exigido pelo cessionário. Se este não cumprir dentro do prazo, o cessionário tem o direito de rescindir o presente Acordo”. Esta cláusula não é a verdadeira intenção de todas as partes. A nossa empresa confirma que esta cláusula é inválida e renuncia aos direitos que nos são concedidos por esta cláusula. 3. Como o transferidor dos direitos do credor, nossa empresa mais uma vez deixa claro que, por qualquer motivo, a transferência dos direitos do nosso credor para Zhejiang Wanxia Real Estate Development Co., Ltd. tornou-se eficaz e irrevogável. Nanjing Sumin Jinfan Enterprise Management Co., Ltd. naturalmente obtém os direitos do credor contra Zhejiang Wanxia Real Estate Development Co., Ltd. de acordo com os dois acordos de transferência de direitos do credor acima.
