Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615) Director independente
Pareceres independentes sobre questões relacionadas com a 28ª reunião do 10º Conselho de Administração, de acordo com as regras de diretores independentes das empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para as empresas cotadas da Bolsa de Shenzhen nº 1 – operação padronizada das empresas cotadas no conselho principal e os estatutos sociais, como diretor independente de Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615) (doravante denominada “empresa”), com base no princípio de julgamento independente e objetivo, Após revisão dos materiais relevantes e discussão completa, os pareceres independentes sobre assuntos relevantes considerados na 28ª reunião do 10º Conselho de Administração são os seguintes:
1,Instruções especiais e pareceres independentes sobre a ocupação dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas e a garantia externa da empresa
De acordo com as disposições e requisitos relevantes do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, dos documentos normativos e dos estatutos sociais, na qualidade de administradores independentes da sociedade, inspeccionamos e implementamos cuidadosamente as transações de capital e garantias externas de partes relacionadas durante o período de relato da sociedade de forma responsável perante a sociedade, todos os acionistas e investidores e de acordo com o princípio de buscar a verdade dos fatos. Foram emitidas as seguintes instruções especiais e pareceres independentes: 1. Durante o período de relato, a empresa ocupou fundos não operacionais de partes relacionadas:
Após a verificação, a partir de 1 de outubro de 2021, a parte relacionada da empresa Shenzhen Kaixian Investment Co., Ltd. alocou um total de 474 milhões de yuans, que foi retornado em novembro de 2021. A partir de 31 de dezembro de 2021 e da data de emissão deste parecer, não existe saldo de ocupação do fundo.
2. Garantias externas da empresa durante o período de relato:
(1) Garantia por parte coligada
Durante o período de relato, a empresa realizou uma importante reestruturação de ativos, e a garantia das partes relacionadas foi constituída passivamente porque a contraparte era a parte relacionada da empresa. Sua essência era que a empresa continuava a cumprir obrigações de garantia relevantes para o plano de financiamento visado e a dívida da instituição financeira da empresa alvo da transação Jinghan Real Estate Group Co., Ltd. (a seguir designada “Jinghan real estate”) e suas subsidiárias, de acordo com o contrato ou contrato de garantia assinado. A garantia passiva de partes relacionadas cumpriu os procedimentos de revisão necessários e obrigações de divulgação de informações de acordo com os regulamentos relevantes.As medidas relacionadas com a garantia incluem a contragarantia fornecida pelo grupo Aoyuan (Guangdong) Co., Ltd., o único acionista da contraparte, e a empresa cobra taxas de garantia da contraparte.
Durante o período de relatório, a dívida do plano de financiamento direcional da Jinghan imobiliária estava atrasada. A partir de 26 de março de 2022, o capital vencido totalizou 181195900 yuans, incluindo 613732 milhões de yuans de litígios relacionados à garantia. A empresa realizou e divulgou oportunamente o anúncio sobre o progresso da garantia externa relacionada e possível responsabilidade de garantia e outros anúncios relevantes de acordo com regulamentos relevantes.
(2) Garantia à sociedade gestora de participações sociais
Durante o período analisado, a empresa e suas subsidiárias forneceram garantias para o financiamento das holdings subordinadas da empresa, que cumpriram os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação de informações necessários, o valor da garantia estava dentro do limite considerado pela assembleia geral de acionistas e o saldo da garantia não estava atrasado.
2,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021
De acordo com as disposições das regras para diretores independentes de empresas cotadas, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, os estatutos sociais e outros sistemas relevantes, como diretores independentes da empresa, expressamos as seguintes opiniões independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021:
Os diretores da empresa consideram de forma abrangente o desempenho, a operação efetiva, a fase de desenvolvimento, o planejamento de médio prazo e o arranjo de capital de 2021, e apresentam o plano de distribuição sem lucros para 2021, que está em consonância com a situação real da empresa, combina os interesses de longo prazo dos acionistas com as necessidades futuras de desenvolvimento da empresa e cumpre a política de dividendos especificada nos estatutos sociais. Não há situação que prejudique os direitos e interesses dos acionistas, especialmente dos acionistas minoritários. Portanto, concordamos que o conselho de administração não propôs plano de distribuição de lucros para 2021 e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
3,Pareceres independentes sobre o relatório de autoavaliação da empresa sobre controlo interno em 2021
Verificamos o controle interno da empresa durante o período de relato e fizemos os seguintes comentários após revisão do relatório de autoavaliação sobre controle interno da empresa em 2021: após verificação, a empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente perfeito e pode ser efetivamente implementado. O relatório de autoavaliação do controle interno da empresa reflete verdadeira e objetivamente a construção e operação do sistema de controle interno da empresa.
4,Pareceres independentes sobre transações diárias de partes relacionadas
(1) Após verificação, a explicação do conselho de administração de certas diferenças entre as transações diárias efetivas e esperadas conectadas em 2021 está em consonância com a situação real, as diferenças existentes pertencem ao ajuste adequado da empresa em função da situação real de mudanças de mercado e negócios, o que é razoável, não prejudica os interesses da empresa e dos acionistas, e não terá impacto significativo na situação financeira e nos resultados operacionais da empresa no período atual, Também não afectou a independência da empresa. (2) As transações diárias conectadas entre a empresa e partes relacionadas em 2022 devem atender às necessidades reais do funcionamento e desenvolvimento da empresa e pertencer a transações comerciais normais; A transação diária conectada segue os princípios de abertura, equidade e imparcialidade. O preço de transação é determinado através de consulta com referência ao preço de mercado. O método de precificação é justo e razoável, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários; As transações diárias de partes relacionadas não afetarão negativamente o status financeiro da empresa e os resultados operacionais, e os negócios principais da empresa não dependerão de partes relacionadas devido a tais transações, e não afetarão a independência da empresa.
(3) Foram realizados os procedimentos de exame e aprovação necessários para as transações cotidianas conectadas e os diretores conectados evitaram o voto, estando em consonância com as leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais.
Em suma, concordamos com a confirmação de transações conectadas diárias em 2021 e os eventos esperados de transações conectadas diárias em 2022.
5,Pareceres independentes sobre a solicitação de linha de crédito abrangente e garantia em 2022
Após verificação, de acordo com a estratégia de desenvolvimento e plano de negócios da empresa em 2022, a empresa e sua holding subordinada planejam solicitar uma linha de crédito abrangente dos bancos (ou outras instituições financeiras e instituições financeiras similares) e a empresa ou sua holding subordinada para fornecer garantia para a linha de crédito abrangente, a fim de atender às necessidades diárias da produção, operação e expansão de negócios da empresa para crédito bancário e outros negócios e melhorar a eficiência da aprovação. O total da linha de crédito global a aplicar e o total da linha de garantia a fornecer não são iguais ao montante real do empréstimo e do montante da garantia da empresa e das suas holdings subordinadas.
Acreditamos que as entidades que solicitam crédito integral e garantido são empresas no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, a empresa pode efetivamente controlar riscos, e os procedimentos decisórios de garantia cumprem as leis e regulamentos relevantes, diretrizes normativas e as disposições dos estatutos; Este item é propício à captação de recursos para a realização de negócios, o que está em consonância com os interesses gerais da empresa, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Portanto, concordamos em solicitar linha de crédito abrangente e garantia em 2022.
6,Pareceres independentes sobre a determinação da remuneração dos administradores e gestores superiores em 2021 e o regime de remuneração em 2022
1. Confirmamos a remuneração dos diretores e gerentes seniores em 2021; Os procedimentos de formulação e implementação do regime de remuneração dos administradores e gerentes superiores da empresa cumprem as disposições legislativas e regulamentares pertinentes, os estatutos sociais e o sistema de gestão de remuneração da empresa, não havendo qualquer situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas.
2. Acreditamos que os procedimentos da empresa para a formulação do plano de remuneração dos diretores e gerentes seniores em 2022 são legais e conformes. O conteúdo do plano considera de forma abrangente o nível de remuneração do mercado e da indústria e os requisitos de avaliação da empresa. Acordamos unanimemente sobre o plano de remuneração dos diretores e gerentes não independentes em 2022, E concordou em submeter a determinação da remuneração dos administradores não independentes em 2021 e o regime de remuneração dos diretores não independentes em 2022 à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação.
7,Parecer independente sobre a nomeação da instituição de auditoria 2022
Após a verificação, Zhongshan Zhonghuan Certified Public Accountants (sociedade geral especial) é uma empresa de contabilidade que cumpre as disposições da lei de valores mobiliários, tem a experiência e capacidade de fornecer serviços de auditoria para empresas listadas, pode auditar a situação financeira da empresa de forma objetiva e verdadeira e atender aos requisitos do trabalho de auditoria da empresa em 2022. A renovação da sociedade de contabilidade não afetará a qualidade da auditoria das demonstrações contábeis da empresa, ao mesmo tempo em que realizou os procedimentos de deliberação necessários, cumpriu as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, não havendo prejuízo aos interesses da sociedade e de todos os acionistas. Concordamos unanimemente que a empresa renovará a nomeação de Contadores Públicos Certificados Zhonghuan (parceria geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2022, e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral anual da empresa 2021 para deliberação.
8,Pareceres independentes sobre a utilização de parte dos seus fundos próprios para a compra de produtos financeiros
Partindo da premissa de não afetar o funcionamento diário da empresa, utilizar parte de seus recursos próprios para comprar produtos financeiros com alta segurança, boa liquidez, baixo risco e atender requisitos relevantes é propício para melhorar a eficiência de uso e nível de renda de seus próprios recursos na premissa de controle de risco, que está em consonância com os interesses da empresa. A compra de produtos financeiros passou pelos procedimentos necessários de exame e aprovação, cumpre as disposições relevantes das leis, regulamentos e diretrizes normativas, e não prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários. Por conseguinte, acorda-se que a empresa e as suas holdings subordinadas utilizem parte dos seus fundos próprios para adquirir produtos financeiros.
9,O parecer independente sobre a explicação especial dos assuntos envolvidos no parecer de auditoria não padronizado do relatório financeiro de 2021 foi totalmente comunicado e confirmado com o conselho de administração e o contador de auditoria anual.Acreditamos que o relatório de auditoria da China auditor Zhonghuan Certified Public Accountants (parceria geral especial) emitiu o parecer não padronizado sobre o relatório financeiro de 2021 da empresa de acordo com as condições relevantes, e a explicação especial do conselho de administração sobre os assuntos relevantes reflete objetivamente a situação real da empresa, Como diretor independente da empresa, concordamos com as instruções especiais do conselho de administração e, ao mesmo tempo, esperamos que o conselho de administração e a direção tomem medidas eficazes para reduzir e eliminar o impacto de tais assuntos sobre a empresa, de modo a salvaguardar os direitos e interesses da empresa, proteger os interesses de pequenos e médios investidores e cumprir a obrigação de divulgação de informações em tempo hábil, em estrito cumprimento da regulamentação aplicável.
Diretores independentes: Fu Xijun, Qu Yonghai, Huang Weimin 29 de abril de 2022
