Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
O artigo 1.o, a fim de melhorar a estrutura de governação das sociedades da Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615) (a seguir designada “sociedade”), dar pleno cumprimento ao papel de administradores independentes, promover os administradores independentes no desempenho das suas funções e proteger os direitos e interesses legítimos de todos os accionistas, especialmente os accionistas minoritários, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), os padrões de governança das empresas cotadas, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e outras leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes dos estatutos sociais, Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º Os diretores independentes da sociedade referem-se aos diretores que não ocupam outras posições na sociedade exceto diretores e não têm relação com a empresa e os principais acionistas que possam dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os diretores independentes devem conscienciosamente desempenhar suas funções e salvaguardar os interesses gerais da empresa de acordo com a lei da empresa e outras leis e regulamentos relevantes, as condições e requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Shenzhen Stock Exchange e os estatutos sociais, especialmente os direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 4º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e imparcial e não serão influenciados pelos principais accionistas da sociedade, pelos controladores efectivos ou por outras unidades e pessoas singulares com interesse na sociedade. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário. Os administradores independentes desempenharão ativamente suas funções em governança corporativa, controle interno, divulgação de informações, supervisão financeira e outros aspectos, e registrarão por escrito o desempenho de suas funções.
Os candidatos a diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas listadas nacionais e estrangeiras (incluindo a empresa listada a ser realizada desta vez), e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções como diretores independentes.
Artigo 6º a empresa tem três diretores independentes, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade. O candidato a diretor independente nomeado como profissional de contabilidade deve ter conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de cinco anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 7.º, o conselho de administração da sociedade constituirá comissões especiais de remuneração e avaliação, auditoria e nomeação, os diretores independentes representarão a maioria dos membros do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e atuarão como convocadores.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 8.o Um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; (II) Ter a independência exigida por leis, regulamentos e documentos normativos;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento das empresas cotadas e estar familiarizado com leis relevantes, regulamentos administrativos, regras e regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(IV) mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia, gestão, contabilidade, finanças ou outra experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 9 diretores independentes não serão nomeados como diretores da empresa conforme estipulado pela Bolsa de Valores de Shenzhen, e não devem ter os seguintes registros ruins:
(I) estar sujeito a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais por violações de valores mobiliários e futuros e crimes nos últimos 36 meses;
(II) ser arquivado para investigação pela CSRC ou pelo órgão judicial devido a suspeitas de atos ilegais e criminais de valores mobiliários e futuros, e não há conclusão clara;
(III) ser publicamente condenado pela bolsa de valores ou ser criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses;
(IV) como objeto de punição por desonestidade, ele é identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para ocupar o cargo de diretor de uma empresa cotada;
V) No prazo de 12 meses a contar da data em que o Conselho de Administração solicitou à assembleia geral que substituísse o director independente que não compareceu pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por três vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas e não confiou a participação de outros directores na reunião do Conselho de Administração;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 10.o, a fim de assegurar a independência dos administradores independentes, o seguinte pessoal não pode exercer as funções de directores independentes da sociedade: i) pessoal que exerça funções na sociedade ou nas empresas coligadas, os seus familiares imediatos e as principais relações sociais; (II) acionistas que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou sejam pessoas singulares entre os dez principais acionistas da sociedade e seus familiares imediatos;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) pessoal que trabalhe em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoal que trabalhe em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
(VIII) outro pessoal que é determinado pela Bolsa de Valores de Shenzhen para não ter independência.
As empresas afiliadas do acionista controlador e do controlador efetivo da empresa nos pontos IV, V e VI do parágrafo anterior não incluem as empresas afiliadas que não formem uma relação afiliada com a empresa de acordo com o artigo 6.3.4 das regras de listagem.
No primeiro parágrafo, “parentes imediatos” referem-se a cônjuges, pais e filhos; “Relações sociais importantes” referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges; “Grandes transações comerciais” referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as regras de listagem e outras disposições relevantes da bolsa ou dos estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen; “Holding office” refere-se a servir como diretor, supervisor, gerente sênior e outros funcionários.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 11.o A nomeação, eleição e substituição dos administradores independentes devem ser realizadas de acordo com a lei e normas.
Artigo 12.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 13º Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão, se necessário, na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas e obterão o certificado de qualificação dos directores independentes.
Se o candidato a diretor independente não conseguir obter o certificado de qualificação de diretor independente quando a empresa emite o aviso da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, ele deve fazer um compromisso por escrito de participar do mais recente treinamento de diretor independente e obter o certificado de qualificação de diretor independente reconhecido pela Bolsa de Valores de Shenzhen, e fazer um anúncio.
Artigo 14.o O candidato a um director independente deve obter o consentimento escrito do candidato antes da nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Artigo 15.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, não pode ser nomeado director independente da sociedade:
I) As circunstâncias em que o direito das sociedades estipula que não pode exercer funções de director, supervisor ou gestor superior;
II) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não exercerem funções de directores, supervisores e gestores superiores de sociedades cotadas não expiraram;
(III) ser reconhecido publicamente pela bolsa de valores como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, e o prazo não tiver expirado;
(IV) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 16.o, os nomeados de directores independentes devem verificar cuidadosamente as qualificações dos candidatos a directores independentes e se existem circunstâncias que afectem a sua independência, e fazer uma declaração sobre os resultados da verificação. Devemos também nos concentrar em saber se os candidatos a diretores independentes estão nas seguintes circunstâncias:
(I) não comparecer pessoalmente às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou mais da metade do número total de reuniões do conselho de administração em 12 meses consecutivos durante o período anterior de exercício como diretor independente;
II) A falta de expressão das opiniões dos administradores independentes, conforme exigido, ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos ocorridos durante o último período de funções como administradores independentes;
(III) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior em mais de cinco empresas ao mesmo tempo;
(IV) ser demitido do cargo por uma sociedade cotada antes do termo do mandato de um diretor independente no passado;
V) Ser punido por outros serviços relevantes que não o CSRC nos últimos 36 meses; (VI) outras circunstâncias que possam afetar a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Em caso de qualquer uma das circunstâncias acima, o indicado do candidato a diretor independente deve divulgar as circunstâncias específicas, os motivos para ainda nomear o candidato, se ele tem impacto no funcionamento padronizado e governança corporativa da empresa e as contramedidas. Artigo 17 candidatos a diretores independentes devem fazer uma declaração sobre se eles cumprem os requisitos das leis, regulamentos e regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre as qualificações e independência de diretores independentes.
Artigo 18 a empresa deve apresentar a declaração de diretores independentes nomeados, a declaração de diretores independentes candidatos e o currículo de diretores independentes candidatos à Bolsa de Valores de Shenzhen, o mais tardar ao emitir o aviso da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, e divulgar os anúncios relevantes.
Artigo 19.º, o conselho de administração da sociedade apresentará as informações pormenorizadas dos candidatos a administradores independentes, tais como a sua profissão, formação, qualificações profissionais, experiência profissional pormenorizada e todos os trabalhos a tempo parcial, ao sítio web da bolsa para publicidade, no prazo de três dias úteis, o mais tardar, aquando da emissão da convocação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de administradores independentes. Durante o período de publicidade, se qualquer unidade ou indivíduo tiver alguma objeção às condições de emprego e independência dos candidatos a diretores independentes, eles podem dar feedback à Bolsa de Valores de Shenzhen sobre as condições de emprego dos candidatos a diretores independentes e a situação que pode afetar sua independência através dos canais fornecidos no site da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os candidatos e nomeados a diretores independentes devem verificar todas as informações relevantes divulgadas ou divulgadas pela empresa e, caso existam erros ou omissões nos conteúdos divulgados ou divulgados, devem informar a empresa para corrigi-los em tempo hábil.
Artigo 20 o conselho de administração, os candidatos ao diretor independente e os indicados ao diretor independente da empresa devem responder fielmente às perguntas da Bolsa de Valores de Shenzhen dentro do tempo especificado e complementar oportunamente materiais relevantes conforme necessário.
Artigo 21 Se um candidato para diretor independente não atender aos requisitos para a posse de cargo ou independência de diretor independente, Shenzhen Stock Exchange pode levantar uma objeção à posse de cargo e independência do candidato para diretor independente, e a empresa deve divulgar o conteúdo da carta de objeção a tempo.
Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen. A empresa não apresentará os candidatos do diretor independente que levantarem objeções da Bolsa de Valores de Shenzhen à assembleia geral de acionistas para eleição como diretores independentes. Se a proposta tiver sido submetida à assembleia geral para deliberação, a proposta será anulada.
Artigo 22 Se a bolsa de valores de Shenzhen estiver preocupada com outras situações de candidatos a diretores independentes, a empresa deve divulgar oportunamente o conteúdo da carta de preocupação da Bolsa de Valores de Shenzhen, e os nomeados de diretores independentes devem divulgar a resposta à carta de preocupação o mais tardar dois dias de negociação antes da data da assembleia geral de acionistas, indicando as circunstâncias específicas das questões envolvidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen, se o candidato ainda é recomendado, e se continua a ser recomendado, as razões específicas Se isso tem impacto na operação padronizada da empresa, governança corporativa e contramedidas.
Quando a empresa realiza uma assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, deve explicar se as informações relevantes dos candidatos a diretores independentes estão relacionadas à Bolsa de Valores de Shenzhen e suas circunstâncias específicas.
Artigo 23.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Se tiver exercido funções de director independente da sociedade durante seis anos consecutivos, não será nomeado como candidato a director independente da sociedade no prazo de 12 meses a contar da data desse facto.
Artigo 24.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Artigo 25.º antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 26.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato.
Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se o número de membros do conselho de administração da empresa for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia de diretores independentes, ou o número de diretores independentes for inferior a 1/3 dos membros do conselho de administração, ou não houver profissionais contábeis entre os diretores independentes, a renúncia do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher sua vaga. Antes da entrada em vigor do relatório de demissão, os administradores independentes que pretendam demitir-se continuarão a exercer as suas funções de acordo com as leis e regulamentos, as disposições pertinentes da bolsa e os estatutos sociais, exceto aqueles que, nos termos da lei, estejam determinados a não ser nomeados como administradores de sociedades cotadas.
Salvo as circunstâncias previstas no parágrafo anterior, o relatório de demissão do director independente produz efeitos quando o relatório de demissão for entregue ao Conselho de Administração.
Em caso de demissão de um diretor independente, a sociedade deve completar a eleição no prazo de dois meses para garantir que a composição do conselho de administração cumpra as disposições legislativas e regulamentares e os estatutos sociais.
Artigo 27.o Os administradores independentes devem:
