Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar ainda mais os métodos de discussão e procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615) (doravante referido como “a empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen O presente regulamento interno é formulado pelos (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2º A sociedade institui um conselho de administração de acordo com a lei, que é o órgão de decisão empresarial da sociedade, responsável pela assembleia geral de acionistas e pela execução das deliberações da assembleia geral de acionistas. No exercício das suas funções, o conselho de administração deve respeitar rigorosamente as disposições da lei das sociedades e outras leis, regulamentos administrativos, regras e estatutos relevantes, tratar todos os acionistas de forma justa e prestar atenção aos interesses de outras partes interessadas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal do conselho de administração e o exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A reunião do conselho de administração é a principal forma de discussão do conselho de administração. A participação dos diretores nas reuniões do conselho, conforme necessário, é a maneira básica de desempenhar suas funções.
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
O Conselho de Administração da sociedade é composto por nove diretores, incluindo três diretores independentes. Pelo menos um dos diretores independentes é um profissional de contabilidade (ou seja, uma pessoa com o título de contador sênior ou com a qualificação de contador público certificado), há um presidente e um vice-presidente.
O presidente e o vice-presidente são eleitos ou destituídos por mais de metade dos administradores. O mandato do presidente e do vice-presidente é de três anos e pode ser reeleito.
Artigo 5º, de acordo com as necessidades de desenvolvimento de seus próprios negócios, a sociedade poderá aumentar ou reduzir os membros do conselho de administração dentro do âmbito especificado em leis, regulamentos e estatutos sociais. No entanto, qualquer alteração dos membros do conselho de administração, incluindo aumento ou diminuição do número de diretores, destituição ou eleição de diretores, será decidida pela assembleia geral de acionistas de acordo com os estatutos sociais.
Artigo 6º, o Conselho de Administração criará um comitê de remuneração e avaliação, um comitê de nomeação, um comitê de auditoria e um comitê de estratégia, conforme exigido pela premissa de leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e outras disposições relevantes. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, entre os quais os diretores independentes do comitê de auditoria e do comitê de nomeação e avaliação salarial devem representar a maioria e agir como convocadores. Pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria deve ser um profissional de contabilidade. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho do comitê especial e padronizar o funcionamento do comitê especial.
Artigo 7º a sociedade terá um secretário do conselho de administração, que será nomeado ou demitido pelo conselho de administração. O secretário do conselho de administração é a direção sênior da empresa e é responsável perante a empresa e o conselho de administração.
Para exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de participar de reuniões relevantes, consultar documentos relevantes e entender as finanças e o funcionamento da empresa. O Conselho de Administração e os demais quadros superiores apoiam o trabalho do Secretário do Conselho de Administração. Nenhuma instituição ou indivíduo pode interferir no desempenho normal das funções do Secretário do Conselho de Administração.
Se um diretor atuar concomitantemente como secretário do conselho de administração, se um determinado ato precisar ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que atua concomitantemente como diretor e o secretário do conselho de administração da empresa não devem fazê-lo em dupla capacidade.
Artigo 8º A função do Conselho de Administração é constituída sob o Conselho de Administração para assistir o Conselho de Administração no exercício das suas funções e poderes nos termos da lei, e é responsável pela preparação da Assembleia Geral de Acionistas, das reuniões do Conselho de Administração e das comissões especiais do Conselho de Administração, do contacto com vários intermediários, da divulgação de informações e outros assuntos diários do Conselho de Administração e das comissões especiais do Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração também serve como chefe do escritório do conselho de administração. Artigo 9.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) ser responsável por convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar;
(VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade ou fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária nas circunstâncias especificadas nos incisos I e II do artigo 24.º dos estatutos;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do presidente, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a indicação do presidente, nomear ou demitir o vice-presidente, diretor financeiro e demais gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do presidente da empresa e verificar o trabalho do presidente;
(16) Decidir adquirir as ações da sociedade nas circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 24.º do Estatuto;
(17) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos ou estatutos sociais, bem como pela assembleia geral de acionistas.
Os assuntos principais da sociedade serão decididos coletivamente pelo conselho de administração, e as funções e poderes legalmente exercidos pelo conselho de administração não serão delegados no presidente, presidente, etc.
Capítulo III Convocação da reunião
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares. O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores.
Artigo 11.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar:
(I) Acionistas que representem mais de 10% dos direitos de voto propostos;
II) Quando o presidente o considerar necessário;
III) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
IV) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
(VI) quando proposto pelo presidente;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Artigo 12.º Quando for proposta uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do cargo do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 13.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente convoca e preside à reunião; Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 14.º, quando convocar reuniões ordinárias e provisórias do Conselho de Administração, o cargo do Conselho de Administração enviará uma notificação escrita da reunião a todos os diretores e supervisores, ao presidente e ao secretário do Conselho de Administração por entrega direta, fax, e-mail ou outro meio, respectivamente, com 10 e 3 dias de antecedência.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Artigo 15.o A convocação escrita da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e presidente da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) A exigência de que os diretores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem outros diretores para participar na reunião em seu nome;
VII) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(VIII) Hora da notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 16.o, o Conselho de Administração notificará antecipadamente todos os administradores no momento especificado e fornecerá informações suficientes. Se dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é incompleta ou o argumento é insuficiente, eles podem apresentar conjuntamente um pedido escrito ao conselho de administração para adiar a reunião ou deliberação da matéria, que deve ser adotado pelo conselho de administração, e a sociedade deve divulgar as informações relevantes em tempo hábil.
De acordo com o disposto nas leis, regulamentos, normas departamentais e estatutos, se a proposta deve buscar previamente os pareceres de diretores independentes, pode ser submetida à reunião do conselho de administração para discussão após obtenção do consentimento de diretores independentes.
Artigo 17 Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Artigo 18, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração 3 dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 19.º Se um diretor tiver participado na reunião e não tiver levantado objeção de que não tenha recebido a convocação de reunião antes ou no início da reunião, considera-se que a convocação de reunião lhe foi enviada.
Artigo 20.º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do Conselho de Administração, o cargo do Conselho de Administração solicitará os pareceres de cada diretor, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do presidente e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta.
Artigo 21.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
Se os diretores tiverem interesses significativos nos assuntos a serem resolvidos pelo conselho de administração, a reunião do conselho de administração só poderá ser realizada quando estiver presente mais da metade dos diretores que não tenham interesses significativos nos assuntos a serem considerados.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o presidente e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão das reuniões do conselho de administração como delegados sem direito a voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Em princípio, os directores assistem pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome.
A procuração especificará os seguintes conteúdos:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
IV) Data efectiva da atribuição;
(V) assinatura e data do cliente.
Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita e explicará a presença do diretor encarregado no caderno de presenças da reunião.
Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Se um diretor não comparecer pessoalmente à reunião do conselho ou confiar outros diretores para participar da reunião do conselho, considera-se que renunciou ao direito de voto na reunião. Se um director não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar a outros directores comparecer à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas, considera-se que não está em condições de exercer as suas funções e o Conselho de Administração recomenda que a assembleia geral de accionistas o substitua.
Artigo 23.o A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração obedecem aos seguintes princípios:
I) Ao considerar transacções com partes coligadas, os administradores não coligados não confiarão a presença de administradores coligados em seu nome e os diretores coligados não aceitarão a atribuição de administradores não coligados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara.
IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 24.o A reunião do conselho de administração realiza-se no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax, e-mail, assinatura escrita e votação com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos.
Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores que expressam suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos de voto, como fax ou e-mail efetivamente recebidos dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores que participaram na reunião posteriormente.
Se a reunião do conselho de administração for realizada por meio de transmissão escrita e assinatura, ou seja, para deliberar sobre a proposta por meio de serviço separado para deliberação ou circulação e notificação para deliberação, os diretores ou outros diretores por eles confiados indicarão seu consentimento ou objeção sobre a resolução. Uma vez que os diretores assinados tenham alcançado o quórum necessário para deliberar nos termos deste regulamento, o conteúdo discutido na proposta passará a ser uma resolução do conselho de administração.
Artigo 25.º Após a realização da reunião do Conselho de Administração, o presidente da reunião anunciará o número de pessoas presentes na reunião e a presença efetiva e a autoridade confiada dos diretores.
Sob a presidência do moderador, a reunião será realizada ponto a ponto, na ordem dos tópicos e propostas incluídos na ordem do dia da reunião. Para os conteúdos incluídos na agenda da reunião, o moderador pode, de acordo com a situação real, adotar os métodos de reporte primeiro, deliberação centralizada e votação centralizada, ou compará-los
