Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615) (doravante referida como “a empresa”), salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e de seus acionistas, garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, e padronizar o funcionamento da assembleia geral de acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) e as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como “as Regras de Listagem”) Estas regras são formuladas de acordo com as disposições do Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615) e outras leis relevantes, regulamentos administrativos e regras departamentais, e em combinação com a situação real da sociedade.
Artigo 2º A Assembleia Geral dos Acionistas é da competência da sociedade, exercendo as suas funções e poderes dentro do âmbito especificado no direito das sociedades e demais leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos pertinentes, e não interferindo na punição dos direitos dos acionistas. As funções e poderes legalmente exercidos pela assembleia geral de acionistas não podem ser exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização.
Artigo 3º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, estatutos sociais e as disposições pertinentes dessas regras, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 4º Todos os acionistas inscritos na data do registro patrimonial têm o direito de comparecer ou autorizar agentes a comparecer à assembleia geral de acionistas, e gozam dos direitos dos acionistas como o direito de saber, o direito de falar, o direito de questionar e o direito de voto, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, estatutos sociais e este regulamento interno.
Artigo 5º Os accionistas controladores, os controladores efectivos e as suas partes coligadas não devem interferir nos procedimentos normais de tomada de decisão da assembleia geral de accionistas em violação das leis, regulamentos, estatutos e deste regulamento interno, nem prejudicar os legítimos direitos e interesses da sociedade e de outros accionistas. Artigo 6º a sociedade não divulgará ou divulgará informações relevantes não publicadas na assembleia geral de acionistas.
Capítulo II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas
Artigo 7º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada de forma irregular. Em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a 2/3 do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos; (II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do total pago em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de accionistas dentro do prazo acima referido, deve apresentar-se à sede expedida da CSRC onde se situa a sociedade e à bolsa de valores onde estão cotadas as acções da sociedade, explicar os motivos e fazer um anúncio.
O Conselho de Administração e os demais convocadores tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e informar atempadamente os departamentos competentes para investigação e punição.
Artigo 9º, quando a sociedade realizar a assembleia geral de acionistas, contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer um anúncio:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 10.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia de accionistas dentro do prazo previsto no artigo 7.o do presente regulamento interno.
Artigo 11.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 12.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre a concordância ou desacordo com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio. Artigo 13º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes. Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Se o conselho de administração e o conselho de fiscalização não concordarem em convocar a assembleia geral de acionistas, devem fazer um anúncio oportuno e explicar os motivos, e contratar um escritório de advocacia para emitir pareceres jurídicos e fazer um anúncio sobre os motivos relevantes e sua legalidade e cumprimento. Simultaneamente, o conselho de administração e o conselho de supervisores cooperarão com os acionistas para convocar a assembleia geral por si mesmos, e não atrasarão ou recusarão cumprir sem motivo as obrigações de cooperação e divulgação.
Caso ocorra uma emergência durante a assembleia de acionistas, resultando no fracasso da reunião normal, a sociedade deve informar-se imediatamente à bolsa de valores, explicar os motivos e divulgar as informações pertinentes e o parecer jurídico especial emitido pelo advogado.
Se os acionistas qualificados solicitarem ao conselho de administração e ao conselho de fiscalização a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas, as partes interessadas devem fornecer documentos e materiais escritos relacionados com o seu pedido, o conselho de administração e o conselho de fiscalização têm o direito de rever os documentos e materiais escritos fornecidos por eles e exigir que apresentem certificados complementares ou complementares.
Artigo 14.º Se o conselho de fiscalização ou acionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, notificarão o conselho de administração por escrito e apresentarão relatório à bolsa para registro.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
Aquando da convocação da assembleia geral, a convocação da assembleia geral e as deliberações pertinentes serão emitidas à bolsa de valores.
Artigo 15.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 16º para a assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias para a reunião serão suportadas pela sociedade. Capítulo IV Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 17.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 18.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá convocação suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta, anunciando o nome dos acionistas que apresentaram a proposta provisória, o rácio de participação acionária e o conteúdo da proposta provisória.
Se o convocador determinar que a proposta provisória não está em conformidade com o disposto no artigo 17 deste regulamento interno, e então determinar que a assembleia geral de acionistas não votará sobre a proposta provisória e deliberará, deverá anunciar o conteúdo da proposta provisória relevante dos acionistas, bem como a base detalhada e o cumprimento legal da decisão acima referida no prazo de 2 dias após a recepção da proposta, e contratar uma sociedade de advogados para emitir pareceres jurídicos sobre os motivos relevantes e seu cumprimento legal e fazer um anúncio.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
Se o convocador precisar complementar ou corrigir a divulgação da proposta de acordo com o regulamento, não poderá modificar substancialmente a proposta, devendo o respectivo suplemento ou anúncio de correção ser publicado antes da votação on-line da assembleia geral de acionistas. O parecer jurídico divulgado em simultâneo com a deliberação da assembleia geral de acionistas incluirá opiniões claras do advogado sobre se a complementação e correção da divulgação da proposta constituem a modificação substantiva da proposta.
No caso de propostas que não constem da convocação da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 17 deste regulamento interno, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 19 o convocador notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio público 20 dias antes da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio público 15 dias antes da assembleia geral.
Ao calcular o período de início, a empresa não inclui a data da reunião.
Artigo 20.º A convocação da assembleia geral deve especificar o seguinte conteúdo:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer à assembleia geral e votar, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
V) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência;
(VI) especificar claramente o tempo de votação e os procedimentos da rede ou de outros meios.
Artigo 21, a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos.
Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 22.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) se há alguma circunstância que não possa ser nomeada como diretor ou supervisor, e se as qualificações atendem aos requisitos de leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, regras de listagem, outras regras de intercâmbio e estatutos;
(II) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial, trabalho em mais de 5% dos acionistas da empresa, controladores reais e outras unidades, bem como atuação como diretores, supervisores e gerentes superiores em outras instituições nos últimos cinco anos; (III) se está relacionado com a sociedade ou seus acionistas controladores e controladores efetivos, se está relacionado com acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e seus controladores efetivos, e se está relacionado com outros diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade;
IV) número de acções detidas pela sociedade;
(V) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e disciplinados pela bolsa de valores, e se foram apresentados para investigação por órgãos judiciais por suspeita de crimes ou verificados pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos. Em caso afirmativo, o convocador deve divulgar as circunstâncias específicas da situação acima mencionada do candidato, os motivos para a seleção do candidato, se ele tem impacto no funcionamento padronizado e governança corporativa da sociedade cotada, e as contramedidas da empresa;
(VI) se o candidato tem desonestidade. Em caso de desonestidade, o convocador deve divulgar as circunstâncias específicas da desonestidade do candidato, os motivos para recomendar o candidato, se isso tem impacto no funcionamento padronizado e governança corporativa da sociedade cotada, e as contramedidas da empresa.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 23 a data do registro patrimonial será determinada pelo convocador do conselho de administração ou de outras assembleias gerais de acionistas. O intervalo entre a data do registro de capital próprio e a data da reunião deve ser superior a 2 dias de negociação e não superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 24.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio e explicar os motivos pelo menos 2 dias úteis antes da data originalmente prevista. Caso a assembleia seja adiada, a data da assembleia será indicada no anúncio.
Capítulo V Participação e registo das reuniões
Artigo 25.o O local de realização da assembleia geral da sociedade é o local do domicílio da sociedade ou o local designado no anúncio da assembleia geral dos accionistas da sociedade.
A assembleia geral de acionistas deve ser realizada sob a forma de assembléia in loco, e deve adotar rede segura, econômica e conveniente ou outras formas de facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas, de acordo com leis e regulamentos, documentos normativos ou estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral dos acionistas das formas acima mencionadas, será considerado como
