Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da Leo Group Co.Ltd(002131) (a seguir designada “sociedade”) e dos accionistas da sociedade, clarificar as responsabilidades e as autoridades da assembleia geral de accionistas e assegurar que a assembleia geral exerça as suas funções e poderes nos termos da lei, In accordance with the company law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as the “company law”), the securities law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as the “Securities Law”), the rules of the general meeting of shareholders of listed companies (hereinafter referred to as the “rules of the general meeting of shareholders”), the governance standards of listed companies (hereinafter referred to as the “governance standards”) and other relevant laws and regulations, and the Leo Group Co.Ltd(002131) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”), Formule estas regras.
Capítulo II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas
Artigo 2º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alteração dos estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 3.o;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(15) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(16) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Artigo 3º As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados da sociedade no último período;
(III) qualquer garantia após o montante acumulado da garantia no prazo de um ano exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(IV) garantia concedida para o objeto da garantia cujo rácio de passivo do ativo exceda 70%, conforme demonstrado nas últimas demonstrações financeiras;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(VI) garantias fornecidas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas.
Além das circunstâncias acima mencionadas, outras garantias externas serão aprovadas pelo conselho de administração, com o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e mais de dois terços de todos os diretores independentes. Sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a sociedade não prestará garantia externa.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior.
Artigo 5º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior ao quórum mínimo especificado no direito das sociedades ou dois terços do número especificado nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 6, se a empresa não convocar a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado nos dois primeiros artigos deste regulamento interno, deve reportar ao escritório regulador de Zhejiang da CSRC e Shenzhen Stock Exchange, explicar as razões e fazer um anúncio.
Artigo 7º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. Artigo 8º, quando a sociedade realizar a assembleia geral de acionistas, contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer um anúncio:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 9.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas no prazo especificado no presente regulamento interno.
Artigo 10.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias após a deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, explicará os motivos e fará um anúncio público.
Artigo 11.º O Conselho de Supervisores tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração da proposta original contida na convocação ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 12º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração à proposta inicial contida no aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 13.º Se o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, notificam o Conselho de Administração por escrito e submetem simultaneamente à bolsa de valores.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O conselho de fiscalização ou de accionistas convocantes submeterá à bolsa material de apoio relevante aquando da emissão da convocação da assembleia geral de accionistas e do anúncio da resolução da assembleia geral de accionistas.
Artigo 14.º O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 15.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 16.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 17.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de accionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, após a convocação e anúncio da assembleia geral, o convocador não poderá modificar as propostas constantes da convocação da assembleia geral nem acrescentar novas propostas.
Para propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 16 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 18 o convocador notificará todos os acionistas ordinários sob forma de anúncio 20 dias antes da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas ordinários sob forma de anúncio 15 dias antes da assembleia geral.
Artigo 19.o A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas ordinários têm o direito de comparecer à assembleia geral e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer e votar na assembleia geral, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
V) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência;
VI) tempo e procedimentos de votação por rede ou outros meios.
A convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integralmente e integralmente todo o conteúdo específico de todas as propostas. Se os assuntos a discutir precisarem de pareceres de diretores independentes, os pareceres e motivos dos diretores independentes serão divulgados ao mesmo tempo na emissão da convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
A sociedade deve especificar claramente o tempo de votação e os procedimentos de votação por rede ou outros meios no anúncio da assembleia geral de acionistas.
O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Requisitos do artigo 20.o da proposta:
1. Se for apresentada uma proposta que envolva investimento, alienação de imóveis, aquisição e fusão, os detalhes da matéria devem ser detalhados, incluindo o valor envolvido, preço (ou método de avaliação), valor contábil dos ativos, impacto na sociedade, aprovação, etc. Se for necessário proceder à avaliação dos ativos, auditoria ou emitir um relatório de conselheiro financeiro independente em conformidade com a regulamentação aplicável, o conselho de administração publicará a avaliação dos ativos, os resultados da auditoria ou o relatório de conselheiro financeiro independente pelo menos cinco dias úteis antes da reunião de acionistas.
2. Caso o Conselho de Administração proponha alterar a utilização dos fundos de oferta de ações, explicará os motivos da alteração da utilização dos fundos de oferta de ações, a visão geral do novo projeto e seu impacto no futuro da sociedade no edital de convocação da assembleia geral de acionistas.
3. As questões que envolvam oferta pública de ações e outros assuntos que devam ser submetidos à CSRC para aprovação serão apresentadas como propostas especiais.
4. Após revisão e adoção do relatório anual, o Conselho de Administração deliberará sobre o plano de distribuição de lucros e fará uma proposta da Assembleia Geral Anual de acionistas. Quando o Conselho de Administração propor o plano de conversão da reserva de capital em capital social, deve explicar detalhadamente os motivos da conversão e divulgá-los no anúncio. Ao anunciar o plano de distribuição de ações ou conversão de reserva de capital, o conselho de administração deve divulgar os ganhos por ação e ativos líquidos por ação antes e após a transferência, bem como o impacto no desenvolvimento futuro da empresa.
5. A nomeação de uma sociedade de contabilidade pela sociedade deve ser decidida pela assembleia geral de accionistas, não devendo o Conselho de Administração nomear uma sociedade de contabilidade antes da decisão da assembleia geral de accionistas.
A sociedade deve notificar a empresa de contabilidade com 10 dias de antecedência quando se propõe demitir ou não renovar o emprego da empresa de contabilidade. Quando a assembleia geral de accionistas da sociedade votar a demissão da sociedade de contabilidade, a sociedade de contabilidade é autorizada a pronunciar-se perante a assembleia geral de accionistas.
Se a sociedade de contabilidade se propuser a demissão, deve explicar à assembleia geral se houve alguma má conduta na sociedade.
Artigo 21.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe uma relação relacionada com a empresa ou com o acionista controlador e controlador efetivo da empresa;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 22.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não será adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio e explicar os motivos pelo menos 2 dias úteis antes da data originalmente prevista.
Capítulo V Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 23.o O local em que a sociedade realiza a assembleia geral de accionistas é o domicílio da sociedade ou outros locais especificados no anúncio da assembleia geral de accionistas.
Artigo 24.º, a assembleia geral de accionistas estabelecerá um local e realizar-se-á sob a forma de assembleia in loco, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares, administrativas, CSRC ou estatutos sociais, serão adoptadas redes seguras, económicas e convenientes e outras formas que facilitem a participação dos accionistas na assembleia geral de accionistas. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente. Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia de accionistas e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros que participem e votem em seu nome.
