Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) sobre a realização do compromisso de desempenho da empresa em 2021 devido a uma importante reestruturação de ativos
Relatório de auditoria
Contadores Públicos Certificados Zhitong (sociedade geral especial)
catálogo
Relatório de auditoria 1-2
Notas da empresa sobre a realização dos compromissos de desempenho da empresa em 2021 devido a grande reestruturação de ativos 1-4
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Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004)
Sobre grandes reestruturações de ativos
Implementação dos compromissos de desempenho da empresa em 2021
Relatório de auditoria de descrição
Zhi Tong Zhi Zi (2022) No. 440a009799 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) todos os acionistas:
Estamos incumbidos de auditar o balanço consolidado e da empresa de Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) (doravante denominado Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) empresa) a partir de 31 de dezembro de 2021, a demonstração consolidada e de resultados da empresa, a demonstração consolidada e de fluxo de caixa da empresa, a demonstração consolidada e a demonstração de variação do capital próprio da empresa e as notas às demonstrações financeiras em 2021, A declaração anexa sobre a realização dos compromissos de desempenho da empresa em 2021 por reestruturação de ativos importantes (doravante denominada “declaração sobre a realização de compromissos de desempenho”) da empresa Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) foi especialmente revisada.
É responsabilidade da administração da empresa Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) preparar a declaração sobre a realização de compromissos de desempenho de acordo com as disposições relevantes das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas e as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, de modo a garantir que seu conteúdo é verdadeiro, preciso e completo, e não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões, Nossa responsabilidade é emitir pareceres de auditoria sobre a implementação de compromissos de desempenho preparados pela administração da empresa Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) com base na auditoria.
Planejamos e implementamos a auditoria de acordo com as disposições de outras normas de negócios de garantia para contadores públicos certificados chineses nº 3101 – negócios de garantia que não sejam auditoria ou revisão de informações financeiras históricas, de modo a ter razoavelmente certeza de que não há erros materiais. No trabalho de auditoria, implementamos os procedimentos de auditoria que consideramos necessários, incluindo a verificação de registros contábeis, em combinação com a situação real da Beijing Zhiyou Wangan Technology Co., Ltd. Acreditamos que nosso trabalho de auditoria fornece uma base razoável para emitir pareceres de auditoria.
Após revisão, acreditamos que a declaração de compromisso de desempenho elaborada pela gerência da empresa Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) foi preparada de acordo com as disposições das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas listadas e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, Em todos os aspectos principais, reflete razoavelmente a diferença entre o lucro real da Beijing Zhiyou Wangan Technology Co., Ltd. e o compromisso de desempenho da empresa.
Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) sobre grandes reestruturações de ativos
Descrição do compromisso de desempenho da empresa em 2021
Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) (doravante denominada “a empresa”) realizou uma importante reestruturação de ativos em 2019, de acordo com a resposta do documento CSRC zjxk [2019] n.º 2818. O plano de reorganização é o seguinte: 1 Contraparte
Peng Ying, Pequim Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) M & a master Fund Investment Center (sociedade limitada), Shenzhen Ruihong Real Estate Development Co., Ltd., Zhuhai Hengqin Puyuan parceria tecnológica (sociedade limitada), Guo xunping, Shenzhen Dachen chuangtong empresa de investimento de capital (sociedade limitada), arquipélago Qianfan (Qingdao) Equity Investment Center (sociedade limitada), Zhengzhou Zhonghe Wangan Information Technology Co., Ltd China Unicom inovação Internet Chengdu equity investment fund partnership (sociedade limitada), Hefei Zhong’an Runxin fund investment partnership (sociedade limitada), Shenzhen Huaqi Huijin Investment management partnership (sociedade limitada), Ningbo Shenyi CHUANGHE venture capital partnership (sociedade limitada), he Jie, Nantong Shanfu equity investment partnership (sociedade limitada), Beijing puheying equity investment partnership (sociedade limitada) Shenzhen Qianhai Yitao No. 1 parceria de fundo de investimento acionário (sociedade limitada), China Unicom Xinwo (Xangai) parceria de capital de risco (sociedade limitada), Shenzhen Qianhai Huyang empresa de gestão de capital (sociedade limitada) e Liao juechun.
2. Objecto da transacção
Peng Ying, Pequim Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) M & a master Fund Investment Center (sociedade limitada), Shenzhen Ruihong Real Estate Development Co., Ltd., Zhuhai Hengqin Puyuan parceria tecnológica (sociedade limitada), Guo xunping, Shenzhen Dachen chuangtong empresa de investimento de capital (sociedade limitada), arquipélago Qianfan (Qingdao) Equity Investment Center (sociedade limitada), Zhengzhou Zhonghe Wangan Information Technology Co., Ltd China Unicom inovação Internet Chengdu equity investment fund partnership (sociedade limitada), Hefei Zhong’an Runxin fund investment partnership (sociedade limitada), Shenzhen Huaqi Huijin Investment management partnership (sociedade limitada), Ningbo Shenyi CHUANGHE venture capital partnership (sociedade limitada), he Jie, Nantong Shanfu equity investment partnership (sociedade limitada), Beijing puheying equity investment partnership (sociedade limitada) Shenzhen Qianhai Yitao No. 1 parceria de fundos de investimento de capital de risco (sociedade limitada), China Unicom Xinwo (Xangai) parceria de capital de risco (sociedade limitada), Shenzhen Qianhai Huyang empresa de gestão de capital (sociedade limitada) e Liao juechun detêm conjuntamente 100% de capital da Beijing Zhiyou Wangan Technology Co., Ltd.
3. Preço de transacção
De acordo com o relatório de avaliação de ativos (txpbz (2019) No. 0550) emitido pela avaliação Tianjian Xingye, nesta transação, a instituição de avaliação usou o método de renda e o método baseado em ativos para avaliar todos os direitos e interesses dos acionistas da Beijing Zhiyou Wangan Technology Co., Ltd., e finalmente adotou o resultado de avaliação do método de renda como conclusão de avaliação. Tomando 31 de dezembro de 2018 como a data base de avaliação, o valor de avaliação do patrimônio líquido de 100% da Beijing Zhiyou Wangan Technology Co., Ltd. avaliado pelo método de renda é de 12819601 milhões de yuans, um aumento de 1147090 milhões de yuans sobre os ativos líquidos do livro, e a taxa de apreciação é de 849,94%. Através de negociação amigável entre todas as partes envolvidas na transação, o preço de transação de 100% de capital da Beijing Zhiyou Wangan Technology Co., Ltd. é de 1281 milhões de yuans.
Todas as partes concordam que a empresa pagará a contrapartida da transação de RMB 1281 milhões através da emissão de ações. Em 20 de dezembro de 2019, obteve a licença comercial (Código Unificado de Crédito Social: 911010806284900xe) emitida pelo Departamento de Supervisão de Mercado e Administração do Distrito de Pequim Haidian, e todo o patrimônio líquido da empresa em questão foi alterado e registrado sob o nome de Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) empresa.
Nesta grande reestruturação de ativos, Peng Ying, Guo xunping, Zhengzhou Zhonghe Wangan Information Technology Co., Ltd., Shenzhen Ruihong Real Estate Development Co., Ltd. e Zhuhai Hengqin Puyuan parceria tecnológica (parceria limitada) assumiram compromissos com o desempenho da empresa-alvo em 2021. Os compromissos de desempenho são os seguintes:
1. De acordo com o acordo, Peng Ying, Guo xunping, Zhengzhou Zhonghe Wangan Information Technology Co., Ltd., Shenzhen Ruihong Real Estate Development Co., Ltd. e Zhuhai Hengqin Puyuan parceria tecnológica (sociedade limitada) prometem que o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe em 2019, 2020 e 2021 após deduzir perdas e lucros não recorrentes não será inferior a 90 milhões de yuans, 117 milhões de yuans e 152,1 milhões de yuans respectivamente.
2. Responsabilidade e método de compensação
1) Responsabilidade pela indemnização
① Obrigação de compensação de desempenho
Se o lucro líquido efetivo da empresa-alvo não atingir o lucro líquido prometido, a parte do compromisso de desempenho compensará a diferença relevante sob a forma de ações.
Número de ações a serem compensadas no período atual = (lucro líquido autorizado cumulativo no final do período atual – lucro líquido realizado cumulativo no final do período atual) ÷ lucro líquido autorizado total de cada ano dentro do período de compromisso × Preços da transação de ativos subjacentes: o preço de emissão das ações nesta transação é as ações compensadas cumulativas da parte do compromisso de desempenho.
As ações a serem compensadas devem ser calculadas pela proporção da contribuição de capital da empresa-alvo detida pela parte do compromisso de desempenho antes dessa transação na contribuição total de capital da empresa-alvo detida pela parte do compromisso de desempenho, e devem ser compensadas à empresa separadamente e não conjuntamente com suas ações de compensação compartilhadas. Se o número de ações a serem compensadas no período em curso, calculado de acordo com a fórmula acima, for inferior a zero, será considerado como zero e as ações compensadas não serão revertidas.
A empresa e a parte do compromisso de desempenho confirmam que as ações totais de compensação da compensação de desempenho, compensação a receber e compensação por imparidade da parte do compromisso de desempenho nos termos do contrato de compensação devem ser limitadas pelo número de ações da empresa que obtiver nesta transação (mas devem incluir as ações aumentadas pela parte do compromisso de desempenho devido à implementação da distribuição de ações, conversão de fundo de previdência em capital social e outros motivos).
Se a empresa tiver dividendos em caixa durante o período de compromisso de desempenho, o indenizador de desempenho devolverá à empresa o lucro acumulado de dividendos obtido durante o período de compromisso de desempenho antes da implementação da compensação de ações, valor a ser devolvido = número de ações a serem compensadas pelos dividendos em caixa distribuídos por ação.
② Compensação pela imparidade dos activos subjacentes
Quando o período de compromisso de desempenho expirar, a empresa deve empregar uma instituição de auditoria com qualificação de negócios de valores mobiliários e futuros para realizar o teste de imparidade dos ativos subjacentes e emitir um relatório de auditoria especial. Após o teste de imparidade, por exemplo, o valor final da imparidade do activo subjacente o número total de acções compensadas × Para o preço de emissão das ações nesta transação, a parte do compromisso de desempenho deve compensar a empresa pelas ações separadamente.O número de ações a serem compensadas é: o valor final da imparidade do ativo subjacente ÷ o preço de emissão das ações nesta transação – o número total de ações compensadas. As ações a serem compensadas devem ser calculadas pela proporção da contribuição de capital da empresa-alvo detida pela parte do compromisso de desempenho antes dessa transação na contribuição total de capital da empresa-alvo detida pela parte do compromisso de desempenho, e devem ser compensadas à empresa separadamente e não conjuntamente com suas ações de compensação compartilhadas.
“Valor de imparidade final do ativo subjacente” refere-se ao preço de transação do ativo subjacente menos o valor avaliado do ativo subjacente no termo do período de compromisso de desempenho e menos o impacto do aumento de capital, redução de capital, aceitação de doações e distribuição de lucros da empresa subjacente durante o período de compromisso de desempenho.
As ações totais de compensação da compensação de desempenho, das contas a receber e da compensação por imparidade da parte do compromisso de desempenho ao abrigo do contrato de compensação serão limitadas pelo número de ações da empresa que obtiver nesta transação (mas incluirão as ações aumentadas pela parte do compromisso de desempenho devido à implementação da distribuição de ações, conversão de fundo de previdência em capital social e outros motivos).
② Compensação por imparidade de contas a receber
Após negociação e confirmação entre a empresa e o devedor da avaliação de contas a receber, a empresa avalia a recuperação subsequente de contas a receber no final do período de compromisso de desempenho da empresa-alvo. A base de avaliação = contas a receber líquidas auditadas da empresa-alvo a partir de 31 de dezembro de 2021 90%. Contas líquidas a receber = saldo contabilístico das contas a receber – saldo final da provisão de má dívida.
Se a empresa alvo ainda não recuperar totalmente as contas a receber acima em 31 de dezembro de 2021 em 31 de dezembro de 2022, Peng Ying, Guo xunping e Zhengzhou Zhonghe pagarão compensação à empresa em dinheiro pelo saldo que não pode ser recuperado, Montante da compensação = contas a receber líquidas auditadas da empresa-alvo em 31 de dezembro de 2021 90% – o montante real de recuperação das contas a receber acima pela empresa-alvo em 31 de dezembro de 2022.
A Parte Obrigatória de avaliação de contas a receber pagará indenização à empresa no prazo de 10 dias úteis após a empresa de contabilidade com qualificação comercial relacionada a valores mobiliários e futuros contratada pela empresa emitir pareceres especiais de verificação sobre a recuperação dos créditos acima mencionados.
Se a empresa-alvo continuar a recuperar o saldo das contas a receber acima em 31 de dezembro de 2021 antes de 31 de dezembro de 2024, a empresa devolverá a compensação do mesmo valor ao devedor de avaliação de contas a receber no prazo de 10 dias úteis após a empresa-alvo receber as contas a receber correspondentes. Se a empresa alvo recuperar as contas de saldo a receber acima após 31 de dezembro de 2024, a empresa deixará de devolver a compensação ao devedor de avaliação de contas a receber. A compensação pecuniária devida é calculada de acordo com a proporção da contribuição de capital da empresa-alvo detida por cada parte do devedor de avaliação de contas a receber antes desta operação e da contribuição total de capital da empresa-alvo detida pelo devedor de avaliação de contas a receber, e é compensada à sociedade separadamente e não conjuntamente com as respectivas ações de compensação repartidas.
3. Excesso de recompensa de desempenho
Se o lucro líquido efetivo acumulado total (ou seja, o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes) da empresa-alvo nos três anos após a expiração do compromisso de desempenho exceder o lucro líquido total comprometido, a recompensa de desempenho atribuída à parte excedente (a seguir designada “recompensa de desempenho excedente”) deve ser determinada em combinação com a recuperação de contas a receber, e a empresa-alvo deve recompensar a equipe de operação e gestão da empresa-alvo naquele momento em dinheiro.
