Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004)
Relatório de teste de imparidade de ativos sobre a expiração do compromisso de desempenho da reestruturação de ativos importante
Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) (doravante referida como “a empresa”, “a empresa” ou “a empresa cotada”) de acordo com as disposições das medidas administrativas para a reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas e com alguns dos acionistas originais da Beijing Zhiyou Wangan Technology Co., Ltd. (doravante referida como “ativos sujeitos” ou “Zhiyou Wangan”), Peng Ying, Guo xunping, Shenzhen Ruihong Real Estate Development Co., Ltd. (doravante referida como “Ruihong real estate”) “Acordo de compensação” assinado pelos principais acionistas da Zhuhai anzhiyou Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Zhuhai anzhiyou Technology Co., Ltd.”) e “China nongzhiyuan Technology Co., Ltd.” (doravante referida como “hengzhiyou Technology Co., Ltd.”) Este relatório é preparado pelo acordo complementar ao acordo de compensação entre Shenzhen China Agricultural University Technology Co., Ltd. e os principais acionistas da Beijing Zhiyou Wangan Technology Co., Ltd. (doravante referido como o “acordo complementar”).
1,Informações básicas sobre a reestruturação importante dos activos
I) Panorama geral do regime de transacções
De acordo com a proposta sobre o plano de emissão de ações da empresa para compra de ativos e transações de partes relacionadas deliberada e adotada na primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2019 realizada em 11 de julho de 2019 e propostas relevantes, bem como a resposta sobre a aprovação da Shenzhen China Agricultural University Technology Co., Ltd. para emitir ações para compra de ativos da Peng Ying e outros (zjxk [2019] nº 2818) emitida pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, A empresa comprou 100% do capital próprio da Zhiyou Wangan detido por 19 acionistas originais, incluindo Peng Ying (doravante referida como “esta transação” ou “reorganização importante de ativos”) por oferta não pública de ações para objetos específicos. Após a conclusão desta transação, a empresa detém 100% do capital da Zhiyou Wangan.
De acordo com o relatório de avaliação de ativos (txpbz (2019) No. 0550) emitido pela Beijing Tianjian Xingye Assets Appraisal Co., Ltd., tomando 31 de dezembro de 2018 como a data base de avaliação, o valor de avaliação do patrimônio líquido de 100% da Zhiyou Wangan é de 128196000 yuans de acordo com o método de renda, que é 1147090 milhões de yuans maior do que os ativos líquidos do livro, e a taxa de apreciação é de 849,94%. Através de negociação amigável entre todas as partes da transação, o preço de transação de 100% da participação de Zhiyou Wangan é de 1281 milhões de yuans.
O preço de referência de mercado desta emissão de ações para comprar ativos é a primeira negociação amigável temporária do nono conselho de administração em 2019.O preço de emissão desta compra de ações de ativos é de 15,80 yuan / ação, que não é menos do que 90% do preço de referência de mercado. II) entrega de activos subjacentes e cotação de acções
Em 20 de dezembro de 2019, a zhiyou.com concluiu os procedimentos de mudança industrial e comercial, após a mudança, a empresa detinha 100% do capital da zhiyou.com.
De acordo com a confirmação da aceitação do pedido de registro de ações emitida pela Filial Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. em 13 de janeiro de 2020, os procedimentos de registro para a emissão de novas ações envolvidas nesta transação foram concluídos. O número de novas ações emitidas pela empresa listada desta vez é 81075941.
2,Base de preparação do presente relatório
Em conformidade com as disposições pertinentes das medidas de gestão de importantes reestruturações de ativos de empresas cotadas, bem como o acordo de compensação de desempenho e acordos complementares relevantes assinados pela empresa com Peng Ying, Guo xunping, Ruihong imobiliário, Zhuhai Puyuan e Zhengzhou Zhonghe (a seguir designada “parte do compromisso de desempenho”).
3,Acordo de compensação de desempenho
I) Período de compromisso de desempenho
A sociedade cotada e a parte do compromisso de desempenho confirmam que o período de compromisso de desempenho da parte do compromisso de desempenho ao abrigo do contrato de remuneração é de três anos fiscais consecutivos a contar do ano em que a transação é concluída, nomeadamente 2019, 2020 e 2021. II) Lucro líquido autorizado
A empresa cotada e a parte do compromisso de desempenho confirmam que a parte do compromisso de desempenho concorda em fazer previsões e compromissos sobre o lucro líquido realizado pela empresa-alvo durante o período de compromisso de desempenho (o lucro líquido referido no acordo de compensação refere-se ao lucro líquido auditado atribuível à empresa-mãe após dedução de lucros e perdas não recorrentes). A sociedade cotada será compensada com ações de acordo com os termos e condições acordados no acordo de compensação.
Depois que a empresa listada negociou e confirmou com a parte do compromisso de desempenho e emitiu uma carta de compromisso, a Parte do compromisso de desempenho prometeu que o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe em 2019, 2020 e 2021 após deduzir lucros e perdas não recorrentes não seria inferior a RMB 90 milhões, RMB 117 milhões e RMB 152,1 milhões, respectivamente.
III) Confirmação do cumprimento dos compromissos de desempenho
Durante e após o período de compromisso de desempenho, a empresa listada deve divulgar a diferença entre o lucro líquido efetivo realizado pela empresa-alvo no período atual e o lucro líquido comprometido, e a instituição de auditoria com qualificação de negócios de valores mobiliários e futuros deve revisar especialmente a diferença e emitir um relatório / parecer. A empresa cotada e a parte do compromisso de desempenho entendem e confirmam que, nos termos do acordo de compensação, o montante do lucro líquido especialmente auditado deve ser utilizado como base para determinar se a parte do compromisso de desempenho precisa suportar a obrigação de compensação.
IV) Método de compensação
De acordo com o relatório especial de auditoria, se o lucro líquido efetivo da empresa-alvo não atingir o lucro líquido prometido, a parte do compromisso de desempenho compensará a diferença relevante sob a forma de ações.
Número de ações a serem compensadas no período atual = (lucro líquido autorizado cumulativo no final do período atual – lucro líquido realizado cumulativo no final do período atual) ÷ lucro líquido autorizado total de cada ano dentro do período de compromisso × Preços da transacção de activos subjacentes ÷ preço de emissão das acções nesta transacção – acções compensadas cumulativas da parte do compromisso de desempenho.
“Preço de emissão” refere-se ao preço de emissão dos activos subjacentes adquiridos pela sociedade cotada através da emissão de acções no âmbito desta transacção; “Preços de transação de ativos subjacentes” refere-se à remuneração paga pela empresa cotada pela compra de ativos subjacentes.
As ações a serem compensadas devem ser calculadas pela proporção da contribuição de capital da empresa-alvo detida pela parte do compromisso de desempenho antes desta transação na contribuição total de capital da empresa-alvo detida pela parte do compromisso de desempenho, e devem ser compensadas à sociedade cotada separadamente e não conjuntamente com suas respectivas ações de compensação. Se o número de ações a serem compensadas no período em curso, calculado de acordo com a fórmula acima, for inferior a zero, será considerado como zero e as ações compensadas não serão revertidas.
A sociedade cotada e a parte do compromisso de desempenho confirmam que as ações totais de compensação da compensação de desempenho, compensação a receber e compensação por imparidade da parte do compromisso de desempenho ao abrigo do contrato de compensação devem ser limitadas pelo número de ações da sociedade cotada que obtiver nesta transação (mas devem incluir as ações aumentadas pela parte do compromisso de desempenho devido à implementação da distribuição de ações pela sociedade cotada, conversão de fundo de previdência em capital social, etc.).
Se a sociedade cotada tiver dividendos em dinheiro durante o período de compromisso de desempenho, a parte da compensação de desempenho deve devolver o rendimento de dividendos acumulados durante o período de compromisso de desempenho à sociedade cotada antes da implementação da compensação de ações. × Número de acções a compensar.
(V) Ensaio de imparidade
Quando o período de compromisso de desempenho expirar, a sociedade cotada deve contratar uma instituição de auditoria com qualificação para a atividade de valores mobiliários e futuros para realizar o teste de imparidade dos ativos subjacentes e emitir um relatório de auditoria especial.
Após o teste de imparidade, por exemplo, o montante final da imparidade do activo subjacente é superior ao número total de acções compensadas × Para o preço de emissão das ações nesta transação, a parte do compromisso de desempenho deve compensar a empresa cotada pelas ações adicionais.O número de ações a serem compensadas é: o valor final da imparidade do ativo subjacente ÷ o preço de emissão das ações nesta transação – o número total de ações compensadas. As ações a serem compensadas devem ser calculadas pela proporção da contribuição de capital da empresa-alvo detida pela parte do compromisso de desempenho antes desta transação na contribuição total de capital da empresa-alvo detida pela parte do compromisso de desempenho, e devem ser compensadas à sociedade cotada separadamente e não conjuntamente com suas respectivas ações de compensação.
“Valor de imparidade final do ativo subjacente” refere-se ao preço de transação do ativo subjacente menos o valor avaliado do ativo subjacente no termo do período de compromisso de desempenho e menos o impacto do aumento de capital, redução de capital, aceitação de doações e distribuição de lucros da empresa subjacente durante o período de compromisso de desempenho.
As ações de compensação totais de compensação de desempenho, compensação a receber e compensação por imparidade da parte do compromisso de desempenho ao abrigo do contrato de compensação serão limitadas pelo número de ações da sociedade cotada que obtiver nesta transação (mas incluirão as ações aumentadas pela parte do compromisso de desempenho devido à implementação da distribuição de ações pela sociedade cotada, conversão de fundo de previdência em capital social, etc.).
4,Processo de ensaio de avarias
A partir de 31 de dezembro de 2021, a compensação de compromisso de desempenho de três anos pela emissão de ações da empresa para compra de ativos expira, e a empresa realiza teste de imparidade no valor dos ativos subjacentes.
1. Antes da atribuição, a empresa aprendeu sobre a qualificação de avaliação, capacidade de avaliação e independência da Beijing Zhongfeng Assets Appraisal Co., Ltd. (doravante referida como “empresa de avaliação Zhongfeng”), e não identificou quaisquer anormalidades.
2. De acordo com as condições relevantes do objeto de avaliação, tipo de valor, coleta de dados e fonte de dados, e com referência às disposições relevantes das normas contábeis sobre o objeto de avaliação e método de medição, a empresa de avaliação do centro selecionou o método de renda como método de avaliação.
3. De acordo com o relatório de avaliação de ativos de Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) teste de imparidade proposto sobre o valor de todos os acionistas de Beijing Zhiyou Wangan Technology Co., Ltd. após a expiração do compromisso de desempenho (Zhongfeng pingbao Zi (2022) No. 40048) emitido pela empresa de avaliação de Zhongfeng, a partir da data de referência de avaliação, 31 de dezembro de 2021, O valor contábil de todo o patrimônio líquido dos acionistas incluído no escopo de avaliação de Beijing Zhiyou Wangan Technology Co., Ltd. é de 268188500 yuan. Na premissa da operação contínua, o valor de avaliação de todo o patrimônio líquido dos acionistas de Beijing Zhiyou Wangan Technology Co., Ltd. é 1091061300 yuan, o valor agregado é 822872800 yuan, e a taxa de valor agregado é 306,83%.
4. No processo dessa deficiência, a empresa realizou o seguinte trabalho à empresa de avaliação do centro:
(1) A empresa de avaliação do centro foi totalmente informada sobre os antecedentes, finalidade e outras informações necessárias desta avaliação;
(2) A empresa de avaliação do centro é obrigada a garantir que não haja grandes inconsistências nos pressupostos de avaliação, parâmetros de avaliação e base de avaliação, a fim de garantir que os resultados da avaliação sejam comparáveis aos do relatório de avaliação anterior, sem violar seus padrões profissionais.
(3) Para assuntos que são incertos ou não podem ser confirmados, a empresa de avaliação do centro foi obrigada a informá-los oportunamente e divulgá-los integralmente no relatório de avaliação;
5. A empresa revisou os pressupostos e parâmetros de avaliação utilizados na avaliação, não tendo sido identificadas anormalidades.
6. A empresa calcula se há imparidade de acordo com os resultados ajustados da avaliação. O processo de cálculo é o seguinte:
Montante do projecto (10000 RMB)
O valor total do patrimônio líquido do ativo subjacente em 31 de dezembro de 2021 é de 10910613
O preço da transação do ativo subjacente durante a reestruturação importante do ativo é de 12810000
Montante da imparidade dos activos subjacentes 1899387
5,Conclusão do ensaio de impacte
Em 31 de dezembro de 2021, o valor total do patrimônio líquido dos ativos sujeitos da reestruturação de ativos principal da empresa foi de 10910613 milhões de yuans, com uma imparidade de 1899387 milhões de yuans em comparação com o preço de transação de 128,1 milhões de yuans no momento da reestruturação.
Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 29 de Abril de 2022
