Shang Gong Group Co.Ltd(600843) (Group) Co., Ltd
Relatório sobre o trabalho dos diretores independentes em 2021
Em 2021, os diretores independentes da Shang Gong Group Co.Ltd(600843) (Grupo) Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”) eram leais e leais em estrita conformidade com a lei das sociedades da República Popular da China, os padrões de governança das empresas cotadas, as regras para diretores independentes de empresas cotadas e outras leis e regulamentos, bem como os estatutos sociais, o sistema de trabalho para diretores independentes da empresa, o sistema de trabalho para relatórios anuais de diretores independentes da empresa, as regras detalhadas para a implementação de comitês especiais do conselho de administração e outras disposições relevantes Exerco diligentemente e conscienciosamente as funções de conselheiros independentes, procuro salvaguardar os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos acionistas minoritários, promover ativamente o funcionamento padronizado da empresa e melhorar o nível de governança corporativa.
1,Informação de base dos directores independentes
(I) experiência de trabalho pessoal, formação profissional e trabalho a tempo parcial
Rui Meng, nascida em Hong Kong, China, é bacharel em economia internacional pelo Instituto de Relações Internacionais de Pequim, mestre em economia pela Universidade Estadual de Oklahoma, mestre em administração de empresas pela Universidade de Houston, doutor em finanças pela Universidade de Houston e professora vitalícia na Universidade Chinesa de Hong Kong. Atualmente é professora de Finanças e Contabilidade na China Europe International Business School e professora de finanças pengrui. Sou diretor independente da empresa desde abril de 2017. Simultaneamente servir como Cosco Shipping Energy Transportation Co.Ltd(600026) diretor não executivo independente, diretor não executivo independente da China Education Group Holding Co., Ltd., diretor não executivo independente da Country Garden Service Holding Co., Ltd. e diretor não executivo independente da Landsea green real estate Co., Ltd.
Xi juntang é um professor de longo prazo e supervisor de doutorado do Laboratório Chave do Estado de fabricação mecânica e automação, sistema mecânico e vibração, Shanghai Jiaotong University. Ele é agora o vice-presidente executivo do Shanghai Intelligent Manufacturing Research Institute, o diretor e gerente geral da Shanghai Jiaotong University Lingang tecnologia de inovação de fabricação inteligente Co., Ltd., o gerente geral da empresa de plataforma de função de fabricação inteligente de Xangai, Shanghai Hi-Tech Control System Co.Ltd(002184) diretor independente, Shanghai Electric Group Company Limited(601727) diretor independente, Shanghai Friendess Electronic Technology Corporation Limited(688188) diretor independente. Principalmente envolvido em trabalho de pesquisa no campo da fabricação digital e tecnologia de fabricação inteligente. Ele ganhou o segundo prêmio do prêmio nacional do progresso científico e tecnológico, 6 prêmios do progresso científico e tecnológico de Xangai e invenção tecnológica. Principais empregos acadêmicos a tempo parcial incluem: Diretor Adjunto do comitê profissional de automação de fabricação da Sociedade de Engenharia Mecânica da China, membro do comitê profissional de fabricação aditiva da Sociedade de Engenharia Mecânica da China, diretor executivo da aliança de inovação tecnológica da indústria de fabricação inteligente da China e vice-presidente da Sociedade de Engenharia Mecânica de Xangai.
Chen Zhen, Bacharel em Direito, advogado praticante chinês, trabalhou no escritório de advocacia KONE desde 1999 como advogado e sócio. Obtive o certificado de qualificação de diretor independente e participei regularmente da formação profissional organizada pela Bolsa de Valores de Xangai. Sou diretor independente da empresa desde abril de 2017. Atualmente, ele também é um diretor independente do Shengshi Watch Group Co., Ltd.
II) se existem condições que afectam a independência
Os diretores independentes da empresa cumprem os requisitos de independência das leis e regulamentos, tais como as normas para a governança das empresas cotadas e as regras para diretores independentes de empresas cotadas, e não há situação que afete o desempenho independente das funções.
2,Desempenho anual dos directores independentes
Em 2021, os diretores independentes da empresa desempenharam ativamente suas funções, participaram da assembleia geral de acionistas, da reunião do conselho de administração e do comitê especial do conselho de administração, consideraram cuidadosamente várias propostas e entenderam profundamente o funcionamento e a gestão da empresa através da escuta de relatórios, reuniões, materiais de estudo e comunicação multipartidária e intercâmbio. Durante o seu mandato como diretor independente da empresa em 2021, a presença no conselho de administração, na assembleia geral de acionistas e no comitê profissional é a seguinte:
Rui Meng esteve presente no Conselho de Administração por 5 vezes, esteve presencialmente por 5 vezes, confiado por 0 vezes, esteve presente no local por 1 vez, participou de comunicação por 4 vezes e esteve ausente por 0 vezes; Deve comparecer à assembleia geral de acionistas duas vezes e comparecer pessoalmente 0 vezes.
Xi juntang compareceu ao conselho de administração por 5 vezes, compareceu pessoalmente por 5 vezes, confiou comparecer por 0 vezes, participou por 1 vez na forma de in loco, participou por 4 vezes na forma de comunicação e esteve ausente por 0 vezes; Deve comparecer à assembleia geral de acionistas duas vezes e comparecer pessoalmente 0 vezes.
Chen Zhen compareceu ao conselho de administração por 5 vezes, compareceu pessoalmente por 5 vezes, confiado a comparecer por 0 vezes, compareceu por 1 vez na forma de on-site, participou por 4 vezes na forma de comunicação e esteve ausente por 0 vezes; Deve comparecer à assembleia geral de acionistas duas vezes e comparecer pessoalmente uma vez.
Antes da reunião do conselho de administração, os diretores independentes tomaram a iniciativa de obter as informações e materiais necessários para a tomada de decisões, entender a produção e funcionamento da empresa, consultar materiais relevantes e comunicar com o pessoal relevante, durante a reunião, ouviram atentamente e consideraram cada tópico, participaram ativamente da discussão e apresentaram sugestões razoáveis, que tiveram o devido papel na tomada de decisões científicas para o conselho de administração da empresa. As principais decisões empresariais e outras questões importantes tomadas na reunião do conselho de administração durante o período de relatório obedeceram aos procedimentos relevantes, legais e eficazes. Não tenho objeção às propostas da reunião do conselho e outros assuntos da empresa.
Em 2021, a empresa realizou investigação e investigação no local sobre a empresa e suas subsidiárias, como Duke pubaifu Industrial (Shanghai) Co., Ltd. e Shanghai Butterfly import and Export Co., Ltd., e compreendeu ativamente a operação e o status financeiro da empresa e suas subsidiárias e o progresso de grandes projetos de investimento. Também mantenho contato próximo com diretores não independentes da empresa, gerentes seniores, secretário do conselho de administração e funcionários relevantes através de telefone e e-mail, sempre presto atenção ao impacto do ambiente externo e mudanças de mercado na empresa, aprendo oportunamente o progresso das principais questões da empresa e domino a dinâmica operacional da empresa. Prestar atenção ao impacto do ambiente externo e mudanças de mercado na empresa, prestar atenção aos relatórios e avaliações da mídia, redes e outras empresas relevantes, e esforçar-se para ser diligente e responsável; Tem desempenhado um papel importante na garantia da independência e funcionamento da empresa.
3,Questões-chave relacionadas com o desempenho anual dos administradores independentes
Os diretores independentes se concentraram em alguns assuntos importantes na produção e operação da empresa e na tomada de decisões gerenciais em 2021, e expressaram opiniões independentes sobre os seguintes assuntos:
I) Garantia externa e ocupação do fundo
A empresa pode controlar estritamente o montante total da garantia, e a garantia externa é baseada nas necessidades razoáveis da operação e desenvolvimento da empresa e de suas subsidiárias holding. A decisão de garantia deve ser submetida ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação. O procedimento de tomada de decisão de garantia é razoável e legal, devendo a sociedade cumprir atempadamente as obrigações de divulgação de informações relevantes. O objeto da garantia é a subsidiária integral e holding da empresa, e a empresa pode controlar seu funcionamento e financiamento. O objeto da garantia tem capacidade suficiente para reembolsar a dívida, o risco é controlável e não prejudica os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os acionistas minoritários. Em 2021 e até 2021, a empresa não concedeu garantia a nenhuma unidade não incorporada ou indivíduo, nem os principais acionistas e outras partes relacionadas obrigaram a empresa a fornecer garantia. A empresa não fornece garantia para nenhuma unidade não incorporada ou indivíduo, nem obriga a empresa a fornecer garantia e ocupar fundos por grandes acionistas e outras partes relacionadas.
II) Utilização de fundos angariados
Após a verificação, o depósito e o uso dos fundos levantados da empresa cumprem as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, da Bolsa de Valores de Xangai e do controle interno da empresa, e não há uso ilegal e depósito dos fundos levantados, e não há danos aos interesses dos acionistas.
A empresa utiliza alguns fundos próprios temporariamente ociosos para a gestão de caixa com a premissa de que a operação da empresa é boa, sua situação financeira é estável e não afeta as necessidades diárias de rotatividade de capital operacional da empresa e segurança de capital. A gestão de caixa acima não afetará o desenvolvimento normal do negócio principal da empresa, e cumprirá os estatutos sociais e outras disposições relevantes, e os procedimentos de revisão são legais e conformes. A utilização dos seus fundos próprios pela empresa para a gestão de caixa é propícia para melhorar a eficiência da utilização dos fundos pela empresa e obter um melhor retorno sobre o investimento para os accionistas da empresa, o que está em consonância com os interesses da empresa e de todos os accionistas. Está acordado que a empresa usará fundos próprios temporariamente ociosos com um limite de não mais do que 200 milhões de yuans para gerenciamento de caixa.
III) Remuneração dos quadros superiores
A remuneração e avaliação de desempenho dos gestores superiores da empresa em 2020 segue os princípios da distribuição de acordo com o trabalho e a combinação de responsabilidade, direito e interesse, o princípio de vincular o nível de rendimento com os benefícios e objetivos de trabalho da empresa e o princípio de combinar a remuneração pessoal com os interesses a longo prazo da empresa, o que não só favorece o reforço dos incentivos e constrangimentos, mas também em consonância com a situação real da empresa e não prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas, Confirmar que os procedimentos cumprem as leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e as disposições pertinentes dos estatutos, e concordar com a proposta sobre os resultados da remuneração e avaliação de desempenho dos executivos seniores em 2020.
IV) Nomeação ou substituição de empresas de contabilidade
Durante o período de relatório, a empresa continuou a empregar Contadores Públicos Certificados Lixin (sociedade geral especial) como auditor do relatório financeiro anual da empresa e controle interno. Contadores públicos certificados Lixin trabalhou rigorosa, objetiva e justa na auditoria da empresa, realizou o trabalho de auditoria e responsabilidades acordadas, e concordou em continuar a contratá-lo como instituição de auditoria da empresa e pagar remuneração conforme acordado. O procedimento de renovação está em conformidade com as disposições do direito das sociedades e outras leis e regulamentos e estatutos.
V) dividendos monetários e outros rendimentos dos investidores
De acordo com os requisitos das diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 3 – dividendos de caixa de empresas listadas e outros regulamentos da CSRC, no processo de formulação do plano anual de distribuição de lucros, ouvimos atentamente o relatório da administração sobre o plano de distribuição de lucros e discutimos a distribuição de lucros. Tendo em conta que a empresa não cumpriu as condições de distribuição dos lucros durante o período de referência, a empresa não realizou a distribuição dos lucros nem converteu a reserva de capital em capital social. O conselho de administração e a assembleia geral de acionistas da empresa revisaram e aprovaram o plano de distribuição de lucros acima mencionado, que está em consonância com os estatutos sociais e disposições pertinentes.
(VI) cumprimento dos compromissos da sociedade e dos acionistas
Durante o período analisado, a empresa e seus acionistas não tinham compromissos pendentes.
A empresa e seus principais acionistas não cumpriram seus compromissos dentro do prazo, e nenhuma violação foi encontrada.
VII) Aplicação da divulgação de informações
Durante o período de relatório, continuei a prestar atenção à divulgação de informações da empresa e pude manter uma boa comunicação com o pessoal relevante da empresa sobre assuntos relevantes. Em estrita conformidade com a lei da empresa, a lei de valores mobiliários, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e outras disposições relevantes, e seguindo o princípio de “abertura, justiça e imparcialidade”, a empresa divulgou 4 relatórios periódicos e 59 anúncios temporários em tempo hábil e justo. A empresa e os devedores de divulgação de informações cumpriram as obrigações de divulgação de informações em estrita conformidade com os requisitos das leis e regulamentos, sendo que os conteúdos de divulgação de informações foram oportunos, precisos e completos, sem grandes erros ou críticas notificadas pela troca.
VIII) Execução do controlo interno
Durante o período de relatório, a empresa implementou as normas básicas de controle interno da empresa, reforçou o controle interno da empresa, melhorou o nível de operação e gestão da empresa e a capacidade de prevenção de riscos e formulou o plano de trabalho para a implementação de normas de controle interno.
Em estrita conformidade com os requisitos do plano de trabalho para a implementação de normas de controle interno, os diretores independentes instam a organização de controle interno da empresa a realizar de forma abrangente a construção, implementação e avaliação do controle interno e promover a implementação constante do sistema de normas de controle interno da empresa. Atualmente, não foram encontrados defeitos importantes na concepção ou implementação do controle interno.
(IX) funcionamento do conselho de administração e dos seus comités especiais subordinados
Durante o período analisado, o conselho de administração e seus comitês especiais subordinados exigiram operação padronizada e tomada de decisões científicas de acordo com o disposto na lei das sociedades, nos estatutos, no regulamento interno do conselho de administração e nas regras de execução do comitê profissional do conselho de administração. No que diz respeito à estratégia da empresa, auditoria, gestão salarial, nomeação e nomeação de gerentes seniores e outras questões importantes, todos os comitês especiais puderam realizar reuniões em tempo hábil, revisar e expressar opiniões profissionais, e usar o conhecimento profissional para fornecer suporte necessário para a tomada de decisões científicas do conselho de administração, o que efetivamente melhorou a eficiência na tomada de decisões do conselho de administração da empresa.
Durante o período de relato, diretores independentes compareceram ao conselho de administração e reuniões especiais a tempo e desempenharam suas funções e obrigações diligentemente. Os diretores e membros de cada comitê do conselho de administração participam seriamente das atividades de cada comitê. Entre eles, o comitê de auditoria do conselho de administração realizou 7 reuniões em 2021 para revisar e expressar opiniões sobre assuntos relevantes, como relatórios periódicos e relatórios financeiros. No trabalho diário, ser capaz de manter uma comunicação próxima com a gerência da empresa sobre a produção e operação da empresa, e desempenhar ativamente suas funções. O comitê de nomeação e o comitê de remuneração executiva realizaram cinco reuniões respectivamente para analisar assuntos relacionados à estratégia, o comitê de nomeação e o comitê de remuneração executiva.
x) Outros assuntos
Plano de cancelamento de opção de compartilhamento da empresa em 2019 1
Entre os objetos de incentivo concedidos pela primeira vez pelo plano de incentivo à opção de ações 2019 da companhia, alguns objetos de incentivo renunciaram, aposentaram-se ou mudaram de posição para supervisores, e o primeiro período de exercício da primeira opção de ação concedida não cumpre as condições de exercício. Desta vez, a empresa cancela algumas opções do plano de incentivo à opção de ações 2019, medidas de gestão de avaliação da implementação do plano de incentivo à opção de ações 2019 da companhia e outras disposições relevantes, Os procedimentos de tomada de decisão são legais e conformes, e não terão impacto material no estado financeiro da empresa e nos resultados operacionais, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas.
Fica acordado que a empresa cancelará parte das opções de ações concedidas pela primeira vez pelo plano de incentivo às opções de ações de 2019.
2. Sobre adicionar diretores
Após a revisão dos currículos e materiais relevantes dos candidatos a diretores apresentados pelo nono conselho de administração, acreditamos que a qualificação dos candidatos a diretores atende às disposições relevantes do direito das sociedades e dos estatutos sociais, e tem capacidade e qualificação para desempenhar funções relevantes; Não há situação em que não seja adequado para atuar como diretor da empresa, conforme estipulado na lei das sociedades e nos estatutos sociais, nem seja reconhecido como participante no mercado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, e a entrada não tenha sido encerrada. Após exame, os procedimentos de deliberação e votação dos diretores da sociedade acrescentada desta vez cumprem as disposições relevantes do direito das sociedades e dos estatutos sociais, e são legais e eficazes. Concordar em adicionar o Sr. Tang Lei como diretor da empresa e submetê-lo à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
3. Alterações das políticas contabilísticas
Durante o período de relato, a alteração da política contábil da empresa é uma mudança razoável de acordo com a interpretação das normas contábeis revisadas e emitidas pelo Ministério das Finanças, que está em conformidade com as regulamentações relevantes. A implementação da alteração da política contábil pode refletir objetiva e justa a situação financeira e os resultados operacionais da empresa, não terá impacto nas demonstrações contábeis da empresa e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. O procedimento de tomada de decisão desta mudança de política contábil está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes, e a alteração da política contábil da empresa é acordada. 4. Proposta de alteração de alguns artigos do Estatuto
A alteração das disposições pertinentes dos estatutos feita pelo conselho de administração da sociedade é uma alteração razoável baseada no aumento do capital social após a conclusão da oferta não pública de ações da sociedade, em consonância com as disposições pertinentes das diretrizes para os estatutos das sociedades cotadas e a respectiva autorização da assembleia geral de acionistas; A alteração dos estatutos não prejudica os interesses da sociedade e dos seus accionistas, pelo que concordamos com esta alteração.
5. Proposta de utilização dos fundos angariados para substituir antecipadamente os fundos angariados e as despesas de emissão investidas nos projetos de investimento angariados
Pareceres do conselho de administração da empresa sobre a utilização de fundos angariados para substituir projetos investidos em fundos angariados antecipadamente
