Zheshang Securities Co.Ltd(601878)
Sobre Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586)
Emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e captação de fundos correspondentes e transações com partes relacionadas
Pareceres de verificação sobre o cumprimento de compromissos de desempenho e teste de imparidade de ativos da empresa-alvo
Zheshang Securities Co.Ltd(601878) (a seguir designada por “consultor financeiro independente” e ” Zheshang Securities Co.Ltd(601878) “) como consultor financeiro independente para Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) (a seguir designada por “empresa”, “sociedade cotada”, “acções Waihai”) para emitir acções, pagar dinheiro para comprar activos, angariar fundos de apoio e transacções com partes relacionadas, em conformidade com as medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas, as medidas de gestão da actividade de consultoria financeira de fusões e aquisições de sociedades cotadas e outras disposições pertinentes, O compromisso de desempenho e o teste de imparidade da empresa alvo Shanghai Millennium Urban Planning Engineering Design Co., Ltd. (doravante referido como “Projeto Millennium”) foram verificados, e os pareceres de verificação são os seguintes:
1,Informação básica desta reorganização
Com a aprovação da resposta sobre a aprovação Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) para emitir ações para Shanghai Millennium Engineering Investment Management Co., Ltd. para comprar ativos e levantar fundos de apoio (zjxk [2018] No. 676) emitido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Waihai Co., Ltd. emitiu ações para Shanghai Millennium Engineering Investment Management Co., Ltd. (doravante referida como “Millennium Investment”), Zhong Chengrong Wang Yongchun e outras 31 contrapartes emitiram ações e pagaram em dinheiro para comprar 8822975% de ações do projeto Millennium.
De acordo com o relatório de avaliação de ativos emitido pela instituição de avaliação e através de negociação entre as duas partes, o objetivo da transação foi de 1429322000 yuan.
Em 16 de maio de 2018, 8822975% do patrimônio líquido da Millennium design foi transferido para a empresa.
2,Compromisso de desempenho e acordo de compensação
I) Compromisso de desempenho
De acordo com o acordo de compensação de lucros assinado pela empresa listada e pelas partes de compromisso de desempenho Millennium Investment, Zhong Chengrong, Wang Yongchun, Luo Xiang e Tang Lei, o período de compromisso de desempenho desta reestruturação é 2017, 2018 e 2019, e a contraparte promete que o lucro líquido da empresa alvo (lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução de lucros e perdas não recorrentes) em 2017, 2018 e 2019 não será inferior a RMB 96 milhões, respectivamente 126 milhões de yuans, 160 milhões de yuans. Se, no final de cada exercício fiscal durante o período de compromisso de desempenho, o lucro líquido efetivo acumulado do projeto Millennium no final do período em curso for inferior ao lucro líquido autorizado acumulado no final do período em curso, a contraparte deve compensar a empresa de acordo com o acordo.
II) Acordo de compensação do compromisso de desempenho
1. No final de cada exercício social durante o período de compromisso de desempenho, a sociedade cotada deverá empregar uma instituição de auditoria com qualificação de negócios de valores mobiliários e futuros para emitir pareceres especiais de auditoria sobre a rentabilidade da empresa-alvo em 2017, 2018 e 2019 com base no relatório anual, e manter os princípios contábeis coerentes com essa reorganização, sendo as despesas suportadas pela sociedade cotada. Se, de acordo com os pareceres especiais de revisão acima mencionados, o lucro líquido efetivo acumulado do projeto Millennium no final do período em curso for inferior ao lucro líquido comprometido acumulado no final do período em curso, a sociedade cotada notificará por escrito a parte do compromisso de desempenho dos resultados do cálculo no prazo de 5 dias úteis após o cálculo da diferença de lucro líquido de acordo com o disposto neste artigo, e a parte do compromisso de desempenho compensará a empresa cotada de acordo com a proporção de remuneração obtida nesta transação, A parte do compromisso de desempenho deve primeiro compensar com as partes das ações de recuperação marítima que detém; se a compensação de ações for insuficiente, deve compensar em dinheiro. 2. Após o término do período de compromisso de desempenho, a empresa listada também contratará uma instituição de auditoria com qualificação de negócios de valores mobiliários e futuros para realizar o teste de imparidade no projeto do Millennium e emitir pareceres especiais de auditoria sobre os resultados do teste de imparidade. Se a redução do valor final prevista for superior ao montante total compensado durante o período de compensação, a parte do compromisso de desempenho compensará a diferença entre a imparidade final e o montante total compensado durante o período de compensação. (o montante da imparidade refere-se ao preço de transação da empresa-alvo menos o valor de avaliação da empresa-alvo no final do período, e deduzindo o impacto do aumento de capital, redução de capital, aceitação de presentes e distribuição de lucros da empresa-alvo dentro do período de compensação.) (a seleção dos pressupostos de avaliação, da base de avaliação e dos parâmetros de avaliação importantes utilizados no teste de imparidade e na avaliação cumprem os critérios de avaliação dos ativos, não havendo inconsistência significativa com a avaliação dos ativos dessa reorganização)
3,Conclusão de compromissos de desempenho e teste de imparidade em 20172019
I) Cumprimento dos compromissos de desempenho
De acordo com o relatório de verificação sobre a conclusão dos compromissos de desempenho da Shanghai Millennium Urban Planning Engineering Design Co., Ltd. (TJs [2018] No. 6284) emitido pela Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial), o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe em 2017 após deduzir lucros e perdas não recorrentes foi de 1052647 milhões de yuans, excedendo o compromisso de 9,2647 milhões de yuans.
De acordo com o relatório de verificação sobre a conclusão dos compromissos de desempenho da Shanghai Millennium Urban Planning Engineering Design Co., Ltd. (TJs [2019] No. 4854) emitido pela Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial), o lucro líquido auditado do projeto Millennium em 2018 após deduzir perdas não recorrentes atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe foi de 144411 milhões de yuans, Em 2017 e 2018, o lucro líquido auditado atribuível aos acionistas da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes foi de 249675700 yuan, o que excedeu o compromisso cumulativo de 222 milhões de yuan em 27675700 yuan.
De acordo com o relatório de verificação sobre a conclusão dos compromissos de desempenho da Shanghai Millennium urban planning and Engineering Design Co., Ltd. (xksbz [2022] No. za12009) emitido pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial), o lucro líquido auditado do Millennium design em 2019, após deduzir lucros e perdas extraordinárias, atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe foi de 1826529 milhões de yuans. Em 2017 Em 2018 e 2019, o lucro líquido auditado atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes foi de RMB 432328600, excedendo o compromisso cumulativo de RMB 382 milhões em RMB 50328600.
II) Ensaio de imparidade
De acordo com o relatório de auditoria sobre o relatório de teste de imparidade de ativos de Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) período de compromisso de desempenho de reestruturação de ativos major expirou (xksbz [2022] No. za12010) emitido pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial), em 31 de dezembro de 2019, o valor avaliado de todo o patrimônio líquido dos acionistas do projeto Millennium foi de 1799096100 yuan, correspondendo a 8822975% valor patrimonial de 158733800 yuan, Maior do que o seu preço de transação de 1429322000 yuan, de modo que os ativos subjacentes desta transação não foram depreciados.
4,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes realizados pelo projeto Millennium em 2017, 2018 e 2019 excede o nível de compromisso de desempenho, e o lucro líquido auditado atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes de 2017 a 2019 também excede o nível cumulativo de compromisso de desempenho, O compromisso de desempenho da empresa-alvo prometido pela contraparte em 20172019 foi plenamente realizado. Em 31 de dezembro de 2019, o valor avaliado do valor total do patrimônio líquido dos acionistas do projeto Millennium era de 1799096100 yuan, correspondendo a 8822975% do valor do patrimônio líquido de 158733800 yuan, que era maior do que seu preço de transação de 1429322000 yuan. Portanto, os ativos subjacentes desta transação não foram prejudicados.
(sem texto abaixo)
