Zhongjuxin Technology Co., Ltd.
(room 857, building 3, Southeast times city, Quzhou City, Zhejiang Province)
Sobre zhongjuxin Technology Co., Ltd
Resposta à carta de inquérito sobre a análise dos documentos de candidatura à oferta pública inicial e à listagem no Conselho de Ciência e Inovação
Patrocinador (subscritor principal)
689 Guangdong Road, Xangai
Abril de 2002
Bolsa de Valores de Xangai:
De acordo com os requisitos da carta de exame e inquérito sobre os documentos de candidatura da zhongjuxin Technology Co., Ltd. para oferta pública inicial e listagem no Conselho de Ciência e Inovação (szkss [2022] n.o 51) (a seguir designada “carta de exame e inquérito”), Zhongjuxin Technology Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”, “zhongjuxin” ou “o emissor”), juntamente com Haitong Securities Company Limited(600837) (doravante referida como “o patrocinador”), Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (doravante referida como “o contador”, “o contador inquirido”), Beijing Deheng Law Firm (doravante referida como “o advogado” e “o advogado do emitente”) e outros intermediários, De acordo com os requisitos do seu instituto, estudamos cuidadosamente os problemas levantados no inquérito de auditoria, e agora explicá-los um a um.
explicar:
1,Salvo especificação em contrário, as definições de abreviaturas ou termos constantes do presente relatório de resposta são as mesmas que constam do prospecto (projecto de declaração).
2,A fonte neste relatório de resposta representa os seguintes significados:
As perguntas listadas na carta de inquérito estão em negrito (BOLD)
Respostas às perguntas listadas na carta de inquérito (não negrito)
Alterações e suplementos ao prospecto (BOLD)
3,Neste relatório de resposta, se a mantissa da contagem total é inconsistente com a mantissa da soma dos valores listados, é causada por arredondamento.
catálogo
1. Sobre a determinação do controlador real 32. Sobre as despesas de I & D 813. Operações com partes relacionadas e independência 1134. Sobre os produtos da empresa e avanço tecnológico 1335. Sobre tecnologia e pesquisa e desenvolvimento de patentes 1706. Sobre filiais 1887. Sobre ativos de longo prazo 2018. Sobre vendas de agentes 2139. Sobre o inventário 22710. Análise de renda, custo e margem de lucro bruta 23611. Sobre impostos 26412. Sobre o fluxo de caixa 26913. Sobre a boa vontade 27414. Sobre a protecção do ambiente 28815. Sobre a constituição e acionistas da empresa 30216. Sobre ativos de empresas listadas 31117. Sobre projetos de investimento levantados 32618. Divulgação de informações 34119. Outros 354 pareceres gerais do promotor trezentos e setenta e oito
1. Identificação do responsável pelo tratamento real
De acordo com os materiais de candidatura: (1) o emitente não tem acionista controlador ou controlador real Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) e o fundo de investimento industrial são os maiores accionistas, detendo 351999% das acções do emitente, respectivamente, e não existe qualquer relação de acção concertada; (2) Chen Gang é um diretor nomeado pela empresa Hengxin, uma plataforma de holding de ações de funcionários. Antes da criação do emissor, ele trabalhou no Grupo Juhua e suas empresas controladas. As fontes de contribuição de capital dos parceiros da empresa Hengxin incluem empréstimos de bancos e terceiros. Alguns executivos seniores e todos os técnicos principais da empresa trabalharam em Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) e suas subsidiárias antes da criação do emitente; (3) Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) tem um acordo de jogo com outros acionistas, que estipula que Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) tem o direito de recomendar gerentes e diretores financeiros, bem como acordos sobre direito de recompra, direito de venda conjunta e outros acordos que possam levar a mudanças no controle da empresa. Ao estabelecer a Borui Electronics e o Borui Commerce, foram acordados os termos de dominância: “quando o rácio acionário do Grupo Juhua deixar de ser o primeiro na empresa ou o presidente e gerente geral da zhongjuxin não forem mais recomendados pelo Grupo Juhua… O nitrato central tem o direito de exercer a opção de venda”; (4) Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) está envolvida principalmente no negócio químico relacionado com flúor, que é semelhante ao negócio da empresa. O emitente não pertence à filial holding de Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) , pelo que as disposições pertinentes relativas à cisão e cotação não são aplicáveis; (5) Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) ou fundo de investimento industrial não exclui o aumento do rácio acionário através do mercado secundário, transferência de acordos, subscrição de ações adicionais emitidas pelo emitente, etc., 12 meses após a cotação do emitente, resultando em alterações na estrutura de governança corporativa, que podem ter um impacto negativo na estabilidade do funcionamento e do desempenho.
Solicita-se ao emitente que explique: (1) o funcionamento das três assembleias da sociedade desde a sua criação, o mecanismo de tomada de decisão e o processo das principais questões, as propostas da assembleia geral e do conselho de administração, incluindo o conteúdo principal da proposta, o proponente, os participantes e a votação, a participação e os métodos específicos dos principais acionistas na tomada de decisão empresarial, se existe um mecanismo de liquidação para divergências de opiniões entre os acionistas, e se não há impacto do controlador real na estabilidade da produção e do funcionamento da empresa, Se pode haver “impasse da empresa” e contramedidas; (2) Se o capital social dos parceiros da plataforma ESOP provém de Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) e suas partes relacionadas, se Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) controla direta ou indiretamente a empresa Hengxin e realmente nomeia Chen Gang como diretor da empresa, e se Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) pode controlar substancialmente o conselho de administração. As responsabilidades específicas dos executivos seniores e técnicos principais da empresa, os nomes dos chefes de cada departamento principal e seus currículos antes do emprego, se eles serviram na Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) e suas partes relacionadas, e se Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) controla a gestão da empresa e tem um impacto significativo nas decisões comerciais diárias; (3) Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) a razão e a racionalidade da assinatura do acordo de jogo, se a actual não execução do acordo de jogo conduz à alteração do controlo da empresa e se constitui um obstáculo material a esta emissão. Os antecedentes e razões para acordar os termos de controlo com a parte da joint venture, e se o Grupo Juhua assume efectivamente a responsabilidade do responsável pelo tratamento e exerce actividades em nome do responsável pelo tratamento; (4) Indicar as principais actividades do Grupo Juhua e das suas empresas controladas, se os produtos e serviços relevantes são idênticos ou semelhantes aos do emitente e se existe uma situação de evasão aos requisitos regulamentares da concorrência horizontal determinando que não existe um controlador real. Se a emissão é essencialmente uma listagem spin-off, se existe uma situação de evasão às regras para a listagem spin-off de empresas cotadas (Trial), e analisar se o emitente cumpre as condições e requisitos para a listagem spin-off item a item; (5) Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) e o plano específico do fundo de investimento industrial para a participação e controle da empresa no futuro, se existem outros acordos e como garantir a estabilidade da estrutura de controle da empresa, governança corporativa e produção e operação.
Solicita-se ao patrocinador e aos advogados do emitente que: (1) verifiquem os assuntos acima referidos e demonstrem plenamente se Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) é o verdadeiro controlador da sociedade, em combinação com a situação acima referida e as disposições específicas dos estatutos e do acordo, e que dêem opiniões claras sobre se Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) é o verdadeiro controlador da sociedade, de acordo com o princípio da substância sobre a forma; (2) Em combinação com a questão 10 da emissão de ações e exame de listagem e resposta (II) da bolsa, explicar se a liquidação do contrato de jogo pelo emitente cumpre os requisitos.
Solicita-se à instituição de recomendação e ao contabilista inquirido que analisem e determinem se Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) não controla a conformidade do emitente com os requisitos relevantes das normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais e expressem opiniões claras.
resposta:
1,Descrição do emitente
(I) o funcionamento das três assembleias da sociedade desde a sua criação, o mecanismo de tomada de decisão e o processo das principais questões, as propostas da assembleia de acionistas e do conselho de administração, incluindo o conteúdo principal da proposta, o proponente, os participantes e votações, a participação dos principais acionistas na tomada de decisões empresariais e métodos específicos, a existência de um mecanismo de liquidação para divergências de opinião entre acionistas e o impacto da inexistência de um controlador real na estabilidade da produção e funcionamento da empresa, Se pode haver “impasse da empresa” e contramedidas
1. Funcionamento das três sessões da empresa desde a sua criação
Desde a sua criação, a empresa realizou 20 reuniões do Conselho de Administração, 6 reuniões do Conselho de Supervisores e 17 reuniões de acionistas (Assembleia Geral).
(1) Fase de sociedade limitada
① Funcionamento do conselho de administração
Hora da primeira sessão da reunião do prefácio nome da proposta conteúdo principal da proposta votação dos proponentes
número
A primeira proposta do conselho de administração sobre a eleição do presidente da empresa elege Tong Jihong como presidente da zhongjuxin Co., Ltd. Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) Tong Jihong e Yang Zheng aprovaram por unanimidade a proposta sobre a nomeação do gerente geral da empresa na primeira reunião da 1ª sessão em 21 de dezembro de 2017, e nomeou Chen Gang como gerente geral da zhongjuxin Co., Ltd. Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) fã, Liu Yunhua Todos os diretores aprovaram unanimemente a proposta de nomeação do diretor financeiro da empresa, e nomearam Sun Lin como diretor financeiro da zhongjuxin Co., Ltd. Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) Hao Yiyang, todos os diretores da topázio, e Han Chen
Em 2 de abril de 2018, a empresa planeja participar da exclusão pública para adquirir 100% de ações da Borui Electronic Technology Co., Ltd. na segunda sessão da segunda sessão de Zhejiang Tong Jihong, Yang Zhengtong Jihong e Liu Yunhua. A empresa planeja participar da exclusão pública para adquirir o fã do presidente fluoroquímico Kaisheng acima mencionado, Liu Yunhua e evitar votar, Outros direitos de deliberação dos diretores foram aprovados por unanimidade pela Hao Yiyang e Topaz com 100% de participação da Zhejiang Kaisheng fluorochemical Co., Ltd. e Borui electronics
Movimento de 100% de capital mínimo, Han Chen
Sobre Zhejiang Borui Electronic Technology Co., Ltd. Borui eletrônica planeja estabelecer Tong Jihong e Yang Zheng com Japão Central nitrato Co., Ltd
O primeiro conselho de administração e Japão Central nitrate Co., Ltd. estabeleceram uma joint venture estrangeira Sino para realizar o projeto eletrônico especial de hexafluoreto de tungstênio de gás. O fã gerente geral, Liu Yunhua e todos os diretores aprovaram por unanimidade a proposta da terceira reunião da terceira sessão da terceira sessão da terceira sessão da terceira sessão da terceira sessão da terceira sessão do conselho de administração em 26 de junho de 2018 para a joint venture para realizar o projeto C1, Hao Yiyang e Huang Yu
No estabelecimento da China Giant core technology Co., Ltd., o gerente geral min e Han Chen da China Giant core technology Co., Ltd. planejam criar uma filial em Xangai, e todos os diretores aprovaram por unanimidade a proposta da filial no exterior
Com relação aos principais objetivos de trabalho da empresa em 2018, a empresa formulou os principais objetivos de trabalho em 2018, e formulou os principais conteúdos de trabalho Tong Jihong e Yang Zheng em torno dos objetivos da proposta da primeira licitação do conselho de administração e trabalho chave adotados por unanimidade pelo gerente geral e todos os diretores
Em 24 de dezembro de 2018, a 4ª reunião do 4º Congresso Nacional do CPC propôs que o partido do orçamento financeiro de 2018 da empresa formulasse o plano de orçamento financeiro de 2018. O fã do gerente geral, Liu Yunhua e todos os diretores aprovaram por unanimidade a proposta.
A proposta sobre a eleição do vice-presidente da empresa foi recomendada pelo fundo de investimento industrial, e o Sr. Yang Zhengfan foi eleito como vice-presidente do primeiro conselho de administração da China Industrial Investment min e Han Chen
Hora da primeira sessão da reunião do prefácio nome da proposta conteúdo principal da proposta votação dos proponentes
número
A proposta sobre a nomeação do vice-gerente geral da empresa foi nomeada pelo gerente geral da empresa Chen Gang e recomendou a nomeação do huilongxian, gerente geral. Todos os diretores aprovaram por unanimidade o Sr. Sheng e o Sr. Zhang Xueliang como vice-gerente geral da empresa
Sobre a implementação do projeto F1 de Zhejiang Borui Electronic Technology Co., Ltd
