Beijing Deheng Law Firm
cerca de
Zhongjuxin Technology Co., Ltd. emitiu ações na oferta pública inicial e listada no conselho de ciência e inovação
Parecer jurídico complementar (I)
12 / F, bloco B, edifício de Fukai, No. Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19, distrito de Xicheng, Pequim
Tel.: 01052682888 Fax: 01052682999 CEP: 100033
catálogo
catálogo…… 2 Parte I Declaração do advogado Resposta à parte 5 da carta de inquérito apresentada pela troca sete
1,Pergunta 1 Sobre a determinação do controlador real sete
2,Fazer perguntas 3 Operações com partes coligadas e independência setenta e oito
3,Fazer perguntas 5 Sobre tecnologia e patentes pesquisa e desenvolvimento noventa e oito
4,Fazer perguntas 6 Sobre filiais cento e treze
5,Fazer perguntas 14 Sobre a protecção do ambiente cento e vinte e seis
6,Fazer perguntas 15 Sobre a constituição da empresa e acionistas cento e trinta
7,Fazer perguntas 16 Sobre ativos de empresas cotadas cento e trinta e sete
8,5 Fazer perguntas 17 Sobre projectos de investimento mobilizados 151 IX. questão 19.3 algumas entidades empresariais do emitente não obtiveram o registo da produção e exploração de precursores químicos não farmacêuticos
Certificado e autorização de enchimento de garrafas cento e sessenta e cinco
Parte III Pareceres jurídicos suplementares durante o período de divulgação suplementar cento e sessenta e nove
1,Aprovação e autorização desta oferta e listagem cento e sessenta e nove
2,4 Qualificação do sujeito do emitente para esta emissão e cotação cento e sessenta e nove
3,Condições substantivas do emitente para esta emissão e cotação cento e sessenta e nove
4,Estabelecimento do emitente cento e setenta e três
5,Independência do emitente cento e setenta e três
6,Emissores e accionistas cento e setenta e três
7,0 O capital social do emitente e a sua evolução cento e setenta e quatro
8,Actividades do emitente cento e setenta e quatro
9,Operações com partes relacionadas e concorrência horizontal do emitente cento e setenta e seis
10,A propriedade principal do emitente cento e oitenta e dois
11,Direitos e dívidas importantes do credor do emitente cento e oitenta e seis
12,Principais alterações de activos e fusões e aquisições do emitente cento e oitenta e sete
13,Formulação e alteração dos estatutos cento e oitenta e sete
14,Regulamento interno e funcionamento normalizado da assembleia geral de accionistas do emitente, do conselho de administração e do conselho de supervisão cento e oitenta e oito
15,Diretores, supervisores, gerentes seniores, técnicos principais e suas mudanças do emitente cento e oitenta e oito
16,Subsídios fiscais e financeiros do emitente cento e oitenta e nove
17,A proteção ambiental do emissor e qualidade do produto, tecnologia e outros padrões cento e noventa e um
18;Aplicação de fundos angariados pelo emitente cento e noventa e um
19,0 Objectivos de desenvolvimento empresarial do emitente cento e noventa e um
20,Contencioso, arbitragem ou punição administrativa cento e noventa e dois
21,Avaliação do risco jurídico do prospecto do emitente cento e noventa e dois
22,Outros assuntos que o advogado acha que precisam ser explicados cento e noventa e três
23,As observações finais globais desta oferta e listagem cento e noventa e três
Beijing Deheng Law Firm
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Zhongjuxin Technology Co., Ltd.
Oferta pública inicial de ações e listagem no Conselho de Ciência e Inovação
Parecer jurídico complementar (I)
Deheng 02f2021066100007 para: zhongjuxin Technology Co., Ltd
De acordo com o acordo de serviço jurídico assinado entre o emitente e a bolsa, a bolsa aceita a atribuição do emitente para atuar como consultor jurídico especial para a sua oferta pública inicial e cotação no conselho de ciência e inovação.
Em 26 de dezembro de 2021, a bolsa emitiu Deheng 02f2021066100002, o relatório de trabalho do advogado da Beijing Deheng Law Firm sobre a oferta pública inicial de ações e listagem no Conselho de Ciência e Inovação da zhongjuxin Technology Co., Ltd. (doravante referido como o relatório de trabalho do advogado) e Deheng 02f2021066100001 Parecer jurídico da Beijing Deheng Law Firm sobre a oferta pública inicial de ações e listagem no Conselho de Ciência e Inovação da zhongjuxin Technology Co., Ltd. (doravante referido como parecer jurídico). De acordo com os requisitos da “SSE KSS [2022] No. 51” exame e carta de inquérito sobre os documentos de candidatura para oferta pública inicial e listagem no Conselho de Ciência e Inovação da zhongjuxin Technology Co., Ltd. (doravante referido como “carta de inquérito”) aprovado e emitido pela Bolsa de Valores de Xangai em 25 de janeiro de 2022, O advogado responsável pelo escritório respondeu às questões jurídicas relevantes envolvidas na carta de inquérito na parte II “resposta à carta de inquérito da Bolsa de Valores de Xangai” do parecer jurídico suplementar (I) da Sociedade de Advogados Beijing Deheng sobre a oferta pública inicial e a listagem da zhongjuxin Technology Co., Ltd. no Conselho de Ciência e Inovação (a seguir designado “parecer jurídico suplementar (I)”.
Tianjian club emitiu o relatório de auditoria (TJs [2022] No. 1238) (doravante referido como o relatório de auditoria) e o relatório de garantia sobre o controle interno da zhongjuxin Technology Co., Ltd. (TJs [2022] No. 1239) sobre a atualização do período de relatório do emissor (de 1 de janeiro de 2019 a 31 de dezembro de 2021) Tianjianshen [2022] No. 1240 relatório de garantia sobre a diferença entre as demonstrações financeiras declaradas e as demonstrações financeiras originais da zhongjuxin Technology Co., Ltd., tianjiang [2022] No. 1241 relatório de garantia sobre os lucros e perdas não recorrentes da zhongjuxin Technology Co., Ltd. nos últimos três anos, tianjiang [2022] No. 1242 relatório de garantia sobre o pagamento de impostos principais da zhongjuxin Technology Co., Ltd. nos últimos três anos, etc, Na parte III “Pareceres jurídicos suplementares durante o período de divulgação suplementar” deste parecer jurídico suplementar (I), o advogado empresarial do escritório fez uma declaração sobre o período compreendido entre 1 de julho de 2021 e a data de emissão deste parecer jurídico suplementar (I) (doravante denominado “período de divulgação suplementar”, em que os dados financeiros relevantes são a partir de 31 de dezembro de 2021, e o “período de relato” neste parecer jurídico suplementar (I) refere-se a “2019, 2020 e 2021” )O emitente realizou verificações e verificações suplementares sobre as alterações das questões relacionadas com esta emissão e cotação, e emitiu pareceres jurídicos suplementares.
Parte I Declaração do advogado
No que diz respeito a este parecer jurídico complementar (I), o advogado-empresa deste gabinete faz a seguinte declaração:
1,De acordo com as disposições da lei dos valores mobiliários, as medidas de gestão da actividade jurídica dos valores mobiliários, as regras de exercício da actividade jurídica dos valores mobiliários e outras disposições e os factos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico complementar (I), a sociedade e os seus advogados de empresas cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé e realizaram verificações e verificações suficientes para garantir a veracidade dos factos identificados no presente parecer jurídico complementar (I) É preciso e completo, e os pareceres finais emitidos são legais e precisos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumirão responsabilidades legais correspondentes.
2,O emitente garante que forneceu ao advogado-empresa da bolsa os materiais originais escritos, cópias ou testemunhos orais verdadeiros, completos e eficazes necessários para a emissão do presente parecer jurídico complementar (I), sem ocultação, falsidade e omissões importantes. Se os documentos forem cópias ou cópias, são coerentes e coerentes com o original ou o original, respectivamente.
3,O presente parecer jurídico complementar (I) é um complemento ao parecer jurídico e ao relatório de trabalho do advogado e faz parte integrante do parecer jurídico e do relatório de trabalho do advogado.
4,Salvo disposição em contrário do contexto, as premissas, pressupostos, compromissos, declarações e interpretações constantes do parecer jurídico e do relatório de trabalho do advogado são aplicáveis a este parecer jurídico complementar (I).
5,O presente parecer jurídico complementar (I) destina-se apenas à emissão e cotação correntes do emitente e não pode ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento escrito do advogado da bolsa.
6,O escritório detém a licença de prática de escritório de advocacia emitida pela Secretaria Municipal de Pequim de justiça, com o número de licença de 31110000448m, e seu domicílio é 12 / F, bloco B, edifício Fukai, No. Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19, distrito de Xicheng, Pequim. A pessoa responsável é Wang Li.
7,Este parecer jurídico suplementar (I) é assinado conjuntamente pelo advogado Shen Hongshan, advogado Li Xiaoxin e advogado Li Zhenhui. O endereço de contato do advogado de empresa acima mencionado é 23 / F, Shanghai Magnolia Plaza, 501 dongdaming Road, Hongkou District, Shanghai, Tel.: 02155989888, fax: 021559898.
Em conformidade com as leis e regulamentos relevantes e com base em verificação completa, o advogado responsável pela estância emitiu o presente parecer jurídico complementar (I) do seguinte modo:
Parte II resposta à carta de inquérito da Bolsa de Valores de Xangai
1,Pergunta 1 Identificação do responsável pelo tratamento real
De acordo com os materiais de candidatura: (1) o emitente não tem acionista controlador ou controlador real Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) e o fundo de investimento industrial são os maiores accionistas, detendo 351999% das acções do emitente, respectivamente, e não existe qualquer relação de acção concertada; (2) Chen Gang é um diretor nomeado pela Quzhou Hengxin, uma plataforma de holding de ações de funcionários. Antes da criação do emissor, ele trabalhou no Grupo Juhua e suas empresas controladas. As fontes de contribuição de capital dos sócios da Quzhou Hengxin incluem empréstimos de bancos e terceiros. Alguns executivos seniores e todos os técnicos principais da empresa trabalharam em Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) e suas subsidiárias antes da criação do emitente; (3) Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) tem um acordo de jogo com outros acionistas, que estipula que Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) tem o direito de recomendar gerentes e diretores financeiros, bem como acordos sobre direito de recompra, direito de venda conjunta e outros acordos que possam levar a mudanças no controle da empresa. Ao estabelecer a Borui electronics e o Borui comércio e comércio, concordou com as condições de dominância: “quando a proporção acionária do Grupo Juhua deixar de ser a primeira na empresa ou o presidente e gerente geral da zhongjuxin não forem mais recomendados pelo Grupo Juhua… O nitrato central tem o direito de exercer a opção de venda”; (4) Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) está envolvida principalmente no negócio químico relacionado com flúor, que é semelhante ao negócio da empresa. O emitente não pertence à filial holding de Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) , pelo que as disposições pertinentes relativas à cisão e cotação não são aplicáveis; (5) Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) ou fundo de investimento industrial não exclui o aumento do rácio acionário através do mercado secundário, transferência de acordos, subscrição de ações adicionais emitidas pelo emitente, etc., 12 meses após a cotação do emitente, resultando em alterações na estrutura de governança corporativa, que podem ter um impacto negativo na estabilidade do funcionamento e do desempenho.
Solicita-se ao emitente que explique: (1) o funcionamento das três assembleias da sociedade desde a sua criação, o mecanismo de tomada de decisão e o processo das principais questões, as propostas da assembleia geral e do conselho de administração, incluindo o conteúdo principal da proposta, o proponente, os participantes e a votação, a participação e os métodos específicos dos principais acionistas na tomada de decisão empresarial, se existe um mecanismo de liquidação para divergências de opiniões entre os acionistas, e se não há impacto do controlador real na estabilidade da produção e do funcionamento da empresa, Se pode haver “impasse da empresa” e contramedidas; (2) Se o capital social dos parceiros da plataforma ESOP vem de Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) e suas partes relacionadas, se Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) controla direta ou indiretamente Quzhou Hengxin e realmente nomeia Chen Gang como diretor da empresa, e se Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) pode controlar substancialmente o conselho de administração. As responsabilidades específicas dos executivos seniores e técnicos principais da empresa, os nomes dos chefes de cada departamento principal e seus currículos antes do emprego, se eles serviram na Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) e suas partes relacionadas, e se Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) controla a gestão da empresa e tem um impacto significativo nas decisões comerciais diárias; (3) Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) a razão e a racionalidade da assinatura do acordo de jogo, se a actual não execução do acordo de jogo conduz à alteração do controlo da empresa e se constitui um obstáculo material a esta emissão. Os antecedentes e razões para acordar os termos de controlo com a parte da joint venture, e se o Grupo Juhua assume efectivamente a responsabilidade do responsável pelo tratamento e exerce actividades em nome do responsável pelo tratamento; (4) Indicar as principais actividades do Grupo Juhua e das suas empresas controladas, se os produtos e serviços relevantes são idênticos ou semelhantes aos do emitente e se existe uma situação de evasão aos requisitos regulamentares da concorrência horizontal determinando que não existe um controlador real. Se a emissão é essencialmente uma listagem spin-off, se existe uma situação de evasão às regras para a listagem spin-off de empresas cotadas (Trial), e analisar se o emitente cumpre as condições e requisitos para a listagem spin-off item a item; (5) Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) e o plano específico do fundo de investimento industrial para a participação e controle da empresa no futuro, se existem outros acordos e como garantir a estabilidade da estrutura de controle da empresa, governança corporativa e produção e operação.
Solicita-se ao patrocinador e aos advogados do emitente que: (1) verifiquem os assuntos acima referidos e demonstrem plenamente se Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) é o verdadeiro controlador da sociedade, em combinação com a situação acima referida e as disposições específicas dos estatutos e do acordo, e que dêem opiniões claras sobre se Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) é o verdadeiro controlador da sociedade, de acordo com o princípio da substância sobre a forma; (2) Em combinação com a questão 10 da emissão de ações e exame de listagem e resposta (II) da bolsa, explicar se a liquidação do contrato de jogo pelo emitente cumpre os requisitos.
Solicita-se à instituição de recomendação e ao contabilista inquirido que analisem e determinem se Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) não controla a conformidade do emitente com os requisitos relevantes das normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais e expressem opiniões claras.
resposta:
O advogado responsável pelo escritório realizou os seguintes procedimentos de inspeção, incluindo, mas não limitado a: 1 Consultar os documentos das reuniões das três sessões do emitente desde a sua criação e os documentos de resolução da assembleia geral; 2. Consultar os estatutos sociais, organograma, cadastro de acionistas e diversos documentos do sistema interno de governança do emitente desde a sua criação; 3. Consultar o questionário dos acionistas do emitente e entrevistar os acionistas do emitente e a direção da empresa; 4. Entrevistar os parceiros da plataforma ESOP do emitente e verificar os seus certificados de contribuição de capital; 5. Consulte os documentos da reunião dos parceiros Quzhou Hengxin; 6. Consultar o questionário dos altos executivos e técnicos principais da empresa e o questionário do responsável pelo departamento principal; 7. Verificar a nomeação de diretores e supervisores e a nomeação de gerentes seniores do emitente durante o período de relato; Revisão do relatório de progresso da JMC Investment Co., Ltd
