Assembleia Geral Anual 2021 do CNOOC
Material da conferência
5 de Maio de 2022
Medidas preventivas para a assembleia geral anual de accionistas
Tendo em vista a persistência da nova epidemia de coronavírus e os requisitos relevantes para a prevenção e controle da propagação da epidemia, a empresa implementará as seguintes medidas preventivas na assembleia geral anual de acionistas para proteger acionistas, funcionários e outras partes interessadas do risco de infecção:
(i) Todos os acionistas, representantes e demais participantes serão sujeitos a exame obrigatório de temperatura na entrada do local da assembleia geral anual de acionistas. Qualquer pessoa que tenha febre ou desconforto será recusado o acesso ao local da assembleia geral anual ou obrigado a deixar o local da assembleia geral anual.
(II) todos os acionistas, representantes e outros participantes devem preencher e apresentar uma declaração na entrada da assembleia geral anual para confirmar seus nomes e detalhes de contato, e ser questionados se eles (a) visitaram fora de Hong Kong em qualquer momento nos últimos 14 dias antes da assembleia geral anual, ou, se eles sabem, tiveram contato próximo com qualquer pessoa que tenha visitado recentemente fora de Hong Kong; E (b) estão agora sujeitos a quarentena obrigatória pelo governo de Hong Kong. Se qualquer pessoa responder “sim” a qualquer um dos itens acima, será recusado o acesso ao local da assembleia geral anual de acionistas ou solicitado a deixar o local da assembleia geral anual de acionistas.
(III) Todos os participantes devem usar máscaras cirúrgicas em todos os momentos no local da assembleia geral anual e manter uma distância segura dos outros participantes.
(IV) refrescos não serão fornecidos na AGM.
Na medida do permitido pelas leis aplicáveis, a sociedade reserva-se o direito de recusar qualquer pessoa a entrar no local da assembleia geral anual de acionistas ou exigir que qualquer pessoa saia do local da assembleia geral anual de acionistas, de modo a garantir a segurança daqueles que participam na assembleia geral anual de acionistas.
Para a saúde e segurança de todas as partes interessadas e de acordo com as diretrizes relevantes sobre prevenção e controle da nova epidemia de coronavírus, os acionistas são lembrados de não comparecer pessoalmente à assembleia geral anual para o exercício do direito de voto. Como alternativa, os acionistas de Hong Kong podem preencher o formulário de acordo com as instruções impressas no formulário de nomeação de procuração, nomear o presidente da assembleia geral anual de acionistas como representante para participar da assembleia geral anual de acionistas e votar sobre as resoluções relevantes.Os titulares de ações RMB podem votar através de votação on-line sem comparecer à assembleia geral anual de acionistas ou qualquer reunião retomada pessoalmente.
A todos os accionistas
Caro senhor e senhora
Carta explicativa da Assembleia Geral Anual 2021
introdução
O objetivo desta carta é fornecer informações sobre a resolução a ser submetida para aprovação na assembleia geral anual de acionistas (a “assembleia geral anual”) a ser realizada no Shangri La Hotel, Swire Plaza, Court Road, central, Hong Kong, às 15h de 26 de maio de 2002. “Ações de Hong Kong” mencionadas na presente carta referem-se às ações da empresa listadas no conselho principal da bolsa de valores de Hong Kong; “Ações RMB” significa as ações da empresa listadas no conselho principal da Bolsa de Valores de Xangai; “Ações” significa todas as ações do capital social da empresa, incluindo ações de Hong Kong e ações RMB. Demonstrações financeiras auditadas, relatório de auditor independente e relatório do Conselho de Administração elaborado ao abrigo da Portaria das Sociedades por Ações para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021
É feita referência ao relatório anual da empresa relativo ao ano de 2021 divulgado publicamente no site da bolsa de valores da Hong Kong Limited (a “Bolsa de Valores”) em 12 de abril de 2002. Para detalhes sobre as demonstrações financeiras, o relatório do auditor independente e o relatório do conselho de administração, consulte o relatório anual da empresa relativo ao ano de 2021. Proposta de reeleição dos directores
É feita referência ao anúncio da empresa sobre a nomeação dos diretores datado de 3 de agosto de 2021. O Sr. Xia Qinglong (“Sr. Xia”) foi nomeado diretor executivo da empresa desde 3 de agosto de 2021. Os detalhes da nomeação são apresentados no aviso.
É feita referência ao anúncio da empresa sobre a nomeação dos administradores datado de 28 de Abril de 2002. O Sr. Zhou Xinhuai (“Sr. Zhou”) foi nomeado diretor executivo e diretor executivo da empresa desde 28 de abril de 2002. Os detalhes da nomeação são apresentados no aviso.
De acordo com os estatutos da empresa (os “artigos”), o conselho de administração tem o poder de nomear qualquer outra pessoa como diretor a qualquer momento e de tempos em tempos para preencher uma vaga temporária no conselho de administração ou aumentar o número de diretores. Todavia, o número de administradores assim nomeados não deve exceder o número máximo determinado periodicamente pelos acionistas (se houver) na assembleia geral; O director assim nomeado exercerá funções até à próxima assembleia geral anual da sociedade e será elegível para reeleição nessa altura. Portanto, o Sr. Xia, que foi nomeado diretor executivo desde 3 de agosto de 2021, servirá até a assembleia geral anual e será elegível para reeleição de acordo com o disposto nos estatutos; O Sr. Zhou, que foi nomeado diretor executivo a partir de 28 de abril de 2002, permanecerá no cargo até a assembleia geral anual e será elegível para reeleição de acordo com as disposições dos estatutos sociais.
O Sr. Xia e o Sr. Zhou foram recomendados pelo conselho de administração da empresa (o “conselho”) e pretendem participar na reeleição.
De acordo com o artigo 102 dos estatutos, o Sr. Zhao Chongkang (“Sr. Zhao”) renunciará à assembleia geral anual de acionistas e será elegível para reeleição. O Sr. Zhao foi recomendado pelo conselho de administração e planeja participar da reeleição.
O Sr. Zhao atuou como diretor não executivo independente da empresa por mais de nove anos e renunciará à assembleia geral anual de acionistas e será elegível para reeleição. O Sr. Zhao tem uma compreensão completa dos negócios e operação da empresa. Por muitos anos, ele tem fornecido opiniões objetivas, expondo visões objetivas e dando valiosa orientação independente para o conselho de administração e administração sênior da empresa como um diretor não executivo independente. Atualmente, ele é o presidente do Comitê de Remuneração e um membro do comitê de auditoria, e serviu como presidente do comitê independente do conselho de transações conectadas da empresa e suas subsidiárias por muitas vezes, Tem estado totalmente empenhado no seu papel. O Sr. Zhao atribui grande importância à governança corporativa de alto padrão. Com base em sua formação jurídica e experiência, o Sr. Zhao pode fornecer conselhos valiosos e orientações para a empresa em termos de conformidade legal, questões trabalhistas e direito empresarial. O Sr. Zhao nunca participou de nenhum trabalho administrativo do grupo. O conselho de administração recebeu a confirmação da independência do Sr. Zhao de acordo com a Regra 3.13 das regras que regem a listagem de valores mobiliários na bolsa de valores da Hong Kong Limited (as “Regras de Listagem de Hong Kong”). Embora o Sr. Zhao tenha servido no conselho de administração por mais de nove anos, depois de considerar a situação acima e a natureza independente do Sr. Zhao nos últimos anos, o conselho de administração acredita que o serviço de longo prazo do Sr. Zhao não enfraquecerá sua independência e afetará seu julgamento independente, e seu mandato contínuo trouxe benefícios consideráveis e estabilidade para a gestão e operação do grupo, Portanto, acreditamos que o Sr. Zhao é independente e recomendamos que o Sr. Zhao seja reeleito.
A fim de propor a reeleição do Sr. Zhao como diretor não executivo independente da empresa, o comitê de nomeação e o conselho de administração revisaram o currículo e as qualificações do Sr. Zhao, seu desempenho passado e a confirmação da Independência feita de acordo com o artigo 3.13 das regras de listagem de Hong Kong, e consideraram a política de diversificação do diretor adotada pelo conselho de administração, com base em sua integridade, conhecimento jurídico e formação, ampla experiência em prática jurídica, sua contribuição passada para a empresa O tempo disponível para ele na empresa e a perspectiva internacional que ele ganhou através de estudar na Austrália e mais de 30 anos de experiência no campo jurídico avaliaram sua adequação para reeleição na assembleia geral anual.
O comitê de nomeação e o conselho de administração da empresa confirmam que o Sr. Zhao tem o caráter, integridade, experiência e independência necessários para continuar a desempenhar o cargo de diretor não executivo independente. Além disso, em vista do rico conhecimento jurídico do Sr. Zhao, habilidades profissionais e experiência, o conselho de administração acredita que a reeleição do Sr. Zhao como diretor não executivo independente é do melhor interesse da empresa e de seus acionistas como um todo. O conselho também acredita que, como membro do conselho de administração com rico conhecimento jurídico e experiência, a experiência jurídica do Sr. Zhao ajudará a aumentar a diversidade do conselho de administração.
Os pormenores dos administradores que devem ser divulgados ao abrigo das regras de listagem de Hong Kong constam do apêndice 1. Propõe-se autorizar o Conselho de Administração a determinar a remuneração de cada director
Propõe-se que seja concedido ao conselho de administração da empresa o poder de determinar a remuneração de cada diretor. Recomenda-se renovar a nomeação dos auditores e determinar sua remuneração conforme determinado pelo conselho de administração
A empresa pretende renovar a nomeação da Ernst & Young e da Ernst & Young Huaming como auditores independentes da empresa e das suas subsidiárias em 2002, respectivamente responsáveis pela elaboração de relatórios e relatórios nacionais em Hong Kong. O mandato começa a partir do final desta assembleia geral anual de acionistas até ao final da próxima assembleia geral anual de acionistas da empresa, e autoriza o conselho de administração a determinar a remuneração dos auditores independentes acima mencionados. Dividendo especial proposto
Sugere-se que a empresa declare um dividendo especial de HK $ 1,18 por ação (incluindo impostos) aos acionistas. Os dividendos especiais pagos pela empresa são avaliados e declarados em dólares de Hong Kong, dos quais os dividendos de ações de Hong Kong serão pagos em dólares de Hong Kong; Os dividendos sobre ações RMB serão pagos em RMB, e a taxa de conversão será calculada de acordo com a média da taxa de paridade central entre o dólar de Hong Kong e RMB publicada pelo Banco Popular da China uma semana antes da data da declaração de dividendos na assembleia geral anual de acionistas. Veja o anúncio do plano especial de distribuição de dividendos publicado pela empresa na bolsa de valores de Xangai para os detalhes da distribuição de dividendos de ações RMB. Sugere-se que o conselho de administração seja autorizado a decidir o plano provisório de distribuição de dividendos da empresa 2022
De acordo com os estatutos sociais, a assembleia geral de acionistas da sociedade tem o direito de declarar e aprovar a distribuição de dividendos, e o conselho de administração tem o direito de aprovar a distribuição intercalar de dividendos no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas. Sugere-se que a assembleia geral de acionistas da companhia autorize o conselho de administração a decidir o plano provisório de distribuição de dividendos 2022 da companhia e autorize o conselho de administração e pessoas autorizadas pelo conselho de administração a tratar de todas as questões relacionadas à distribuição provisória de dividendos 2022 da companhia.
Autorização geral para emissão e recompra de ações propostas
A assembleia geral anual da sociedade, realizada em 21 de maio de 2021, aprovou deliberação ordinária de autorização geral aos diretores da sociedade (os “Diretores”), incluindo (I) recompra de ações da sociedade que não excedam 10% do total de ações emitidas da sociedade a partir de 21 de maio de 2021; (II) Emitir, distribuir e alienar ações adicionais da sociedade que não excedam 20% do total de ações emitidas da sociedade em 21 de maio de 2021; E (III) ampliar a autorização concedida aos diretores de acordo com o número total de ações recompradas para emissão, alocação e alienação de ações da sociedade não superior a 10% do número total de ações emitidas pela sociedade a partir de 21 de maio de 2012 (coletivamente referida como “autorização geral existente”). A autorização geral existente expirará no final da assembleia geral anual.
Conforme divulgado no anúncio de 26 de setembro de 2021 e na circular de 4 de outubro de 2021, a empresa solicitou e a bolsa concedeu uma isenção única para a oferta pública inicial de ações RMB concluída pela empresa em 21 de abril de 2022 e listadas na Bolsa de Valores de Xangai, Por conseguinte, em determinadas condições, não é necessário solicitar a cotação de acções do RMB emitidas no âmbito da oferta pública inicial acima referida na bolsa de valores. Estas condições incluem (I) para a empresa, alteração da regra 13.36 (2) (b) das regras de listagem de Hong Kong para que os acionistas (incluindo acionistas de Hong Kong e acionistas RMB) possam conceder autorização geral aos diretores por resolução ordinária na assembleia geral, e consequentemente (a) o número total de ações de Hong Kong atribuídas ou acordadas para serem alocadas não deve exceder 20% do número de ações de Hong Kong emitidas na data da resolução que concede a autorização geral; E (b) o número total de ações do RMB atribuídas ou acordadas para serem atribuídas não deve exceder 20% do número de ações do RMB emitidas na data da resolução que concede a autorização geral; E (II) para a empresa, alterar a regra 13.36 (2) (b) das regras de listagem de Hong Kong para que todos os acionistas (com acionistas de Hong Kong e acionistas RMB como uma única classe de voto) possam conceder a autorização de recompra aos diretores da empresa por resolução ordinária na assembleia geral. Assim, o número máximo de ações de Hong Kong recompradas pela empresa desde a concessão da autorização será de 10% do número de ações de Hong Kong emitidas na data da resolução que concede a autorização de recompra, E a autorização de recompra de 10% só pode ser usada para recompra de ações de Hong Kong (nem todas as ações).
Por isso, proponho aprovar a resolução geral contida na convocatória da Assembleia Geral Anual de novas autorizações gerais para a emissão de ações e a recompra de ações respectivamente. Na data desta carta, os diretores não têm planos imediatos de recompra de ações ou emissão de novas ações de acordo com a autorização relevante.
No que diz respeito à autorização geral para a emissão e alocação de ações (a “autorização de emissão de ações”), em 28 de abril de 2002, a última data praticável (a “última data praticável”) antes da impressão desta carta, a fim de permitir que certas informações sejam carregadas nesta carta. As ações do RMB são de 2 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 000.
Os pormenores da autorização geral de recompra de acções e da resolução sobre a autorização geral de emissão e recompra de acções constam dos apêndices 2 e 3. proposta
Os diretores acreditam que as resoluções acima são do melhor interesse da empresa e de todos os acionistas. Assim, os diretores recomendam que os acionistas votem a favor de todas as deliberações relevantes a serem apresentadas na assembleia geral anual de acionistas.
Aceitar a ordem do conselho de administração
China National Offshore Oil Co., Ltd.
Wang Dongjin
Presidente
Anexo I pormenores dos administradores propostos para serem reeleitos na assembleia geral anual
Seguem-se os pormenores dos directores a reeleitos na assembleia geral anual, nos termos dos estatutos. Xia Qinglong
Nascido em 1964, o Sr. Xia é engenheiro sênior de nível professor, graduou-se no Chengdu Institute of Geosciences com bacharelado em engenharia em exploração geofísica de petróleo e doutor em Ciências em Geofísica Sólida pelo Instituto de Geologia e Geofísica da Academia Chinesa de Ciências. De agosto de 1986 a novembro de 2005, o Sr. Xia ocupou muitos cargos no Instituto de Pesquisa da empresa petrolífera Bohai e na filial Tianjin da CNOOC (China) Co., Ltd. De novembro de 2005 a maio de 2016, ele serviu sucessivamente como geólogo geral, gerente geral adjunto e diretor executivo da CNOOC (China) Co., Ltd.
