Midea Group Co.Ltd(000333) sistema de tomada de decisões de garantia externa
Abril de 2022
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 1 –
Capítulo II Objecto e revisão da garantia externa 2 –
Capítulo III autoridade decisória da garantia externa 3 –
Capítulo IV celebração do contrato de garantia 4 –
Capítulo V Gestão da garantia externa 6 –
Capítulo VI Divulgação das informações sobre garantias externas 7 –
Capítulo VII Responsabilidade da pessoa responsável 7 –
Capítulo VIII Disposições suplementares 7 –
Sistema de tomada de decisões em matéria de garantias estrangeiras
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, regular o comportamento de garantia externa de Midea Group Co.Ltd(000333) (doravante referido como “a empresa”), efetivamente prevenir o risco de garantia externa da empresa, garantir a segurança dos ativos da empresa e promover o desenvolvimento saudável e estável da empresa, de acordo com o direito da sociedade da República Popular da China, o código civil da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e outras leis e regulamentos Este sistema é formulado de acordo com as disposições dos documentos normativos e estatutos e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o, a garantia externa mencionada neste sistema refere-se à garantia, hipoteca, penhor ou outras formas de garantia prestada pela sociedade a terceiros enquanto terceiro, incluindo a garantia da sociedade às suas filiais holding.
Artigo 3º a garantia externa da empresa deve cumprir as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e deste sistema relevantes, e controlar rigorosamente o risco de dívida causado pela garantia externa.
Artigo 4º A garantia externa da sociedade estará sujeita à gestão unificada, devendo a garantia externa da sociedade ser revista pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral de Acionistas. Sem a aprovação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas, ninguém tem o direito de assinar contratos, acordos ou outros documentos legais similares de garantia externa em nome da sociedade.
Artigo 5º os diretores e gerentes superiores da empresa devem tratar cuidadosamente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia, e assumir responsabilidade conjunta pelos prejuízos decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei.
Artigo 6º A garantia externa de uma filial controlada ou efetivamente controlada pela sociedade é considerada como ato da sociedade e sua garantia externa estará sujeita a esse sistema. A subsidiária holding da empresa deve notificar atempadamente a empresa para cumprir obrigações relevantes de divulgação de informações após a resolução ser tomada pelo seu conselho de administração ou assembleia geral de acionistas.
Artigo 7º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios da legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança. Nenhuma unidade ou indivíduo pode forçar a empresa a garantir para os outros, e a empresa deve recusar-se a forçar a empresa a garantir para os outros.
Artigo 8.o, ao prestar garantias a terceiros, a empresa tomará as medidas necessárias, tais como contragarantia para prevenir riscos, e o prestador da contragarantia terá capacidade de suporte real.
Artigo 9º, os diretores independentes da sociedade devem fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da sociedade no relatório anual e no relatório semestral, e expressar opiniões independentes.
Capítulo II Objecto e exame da garantia externa
Artigo 10.o, a sociedade pode conceder garantias a unidades de participação com personalidade jurídica independente e que satisfaçam uma das seguintes condições: i) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da sociedade;
(II) unidades com relações comerciais importantes ou potencialmente importantes com a empresa;
(III) deter filiais da empresa e outras unidades com relação de controlo.
As unidades acima referidas devem ter uma forte solvência e cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 11 o conselho de administração da empresa deve investigar integralmente a operação e o status de crédito da garantia antes de considerar a proposta de prestação de garantia, considerar e analisar cuidadosamente a situação financeira, status de operação, status de crédito e perspectiva do setor da garantia, e tomar uma decisão prudente de acordo com a lei. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de garantia como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. As informações sobre o estatuto de crédito da garantia devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) informações básicas da empresa, incluindo licença comercial, cópia dos estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal, informações relevantes refletindo a relação com a empresa e outras relações, etc;
(II) pedido de garantia, incluindo, mas não limitado a, método de garantia, prazo, montante, finalidade do empréstimo da garantia, efeito económico esperado, etc;
III) relatórios financeiros auditados e análise da capacidade de reembolso nos últimos três anos e no último período;
IV) cópias relacionadas com o contrato principal de garantia;
(V) análise da capacidade de reembolso de empréstimos bancários garantidos pela empresa;
VI) A parte garantida fornece contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção de riscos e materiais relevantes;
(VII) descrição de nenhum litígio importante potencial e em curso, arbitragem ou punição administrativa;
(VIII) outros materiais relevantes considerados necessários pelo conselho de administração.
Artigo 12.o A pessoa responsável específica das questões de garantia exigirá que o garantido forneça informações sobre o status do crédito, investigue e verifique a autenticidade das informações fornecidas pelo garantido, a operação e situação financeira, o status do crédito e a perspectiva do setor do garantido de acordo com as informações fornecidas pelo garantido, organize profissionais para revisar o projeto de garantia, apresente um relatório escrito e revise os termos do contrato de garantia. Após aprovação pelo líder responsável e pelo presidente, o relatório escrito relevante, o contrato de garantia e as informações sobre a situação de crédito do garantido devem ser submetidas à aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.º O conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da sociedade revisará e votará sobre os materiais submetidos e registrará os resultados das votações. Não será prestada qualquer garantia para a garantia em nenhuma das seguintes circunstâncias ou se as informações fornecidas forem insuficientes.
I) Não cumprir o disposto no artigo 10.o do presente sistema;
II) O investimento do empréstimo garantido não esteja em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou com as políticas industriais nacionais;
(III) existirem registos falsos ou materiais falsos nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos;
(IV) a empresa lhe tenha prestado garantia e tenha havido empréstimos bancários em atraso e juros em atraso, que não tenham sido reembolsados ou que não possam ser aplicadas medidas eficazes de tratamento até à data do presente pedido de garantia;
(V) a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim, e não há sinais de melhoria;
VI) Não execução do bem efectivo utilizado para contragarantia;
(VII) outras circunstâncias em que o conselho de administração ou a assembleia de accionistas considerem que a garantia não pode ser concedida.
Artigo 14.o A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção dos riscos fornecidas pelo requerente da garantia devem corresponder ao montante da garantia. Se a propriedade do fiador que solicita a criação da contragarantia for proibida de circulação ou intransferível por lei e regulamentação, a sociedade recusará a prestação da garantia.
Capítulo III Autoridade decisória em matéria de garantia externa
O Conselho de Administração exerce o poder de decisão de garantia externa, nos termos do disposto nos estatutos, sobre a autoridade de aprovação do Conselho de Administração para garantia externa. Se a autoridade de aprovação do conselho de administração especificada nos estatutos for excedida, o conselho de administração apresentará uma proposta e a submeterá à assembleia geral para aprovação.
O conselho de administração organizará, gerenciará e implementará as questões de garantia externa aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 16.º As questões de garantia sob a autoridade do Conselho de Administração serão revistas e aprovadas por mais de dois terços dos administradores presentes no Conselho de Administração.
Artigo 17 As garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à aprovação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração. As garantias externas sujeitas à aprovação da assembleia geral incluem, entre outras, as seguintes circunstâncias:
I) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa e das suas filiais holding atingir ou exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) o montante da garantia exceda 30% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade no prazo de 12 meses consecutivos;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
IV) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(V) o montante da garantia excede 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e o montante absoluto excede 50 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras garantias previstas em leis, regulamentos ou estatutos.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (II) do parágrafo anterior, deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Se a sociedade fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e a outras partes relacionadas, o acionista controlador, o controlador efetivo e suas partes relacionadas fornecerão contragarantia.
Capítulo IV Conclusão do contrato de garantia
Artigo 18.o para a garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito e um contrato de contragarantia. Um contrato de garantia e um contrato de contragarantia devem ter o código civil da República Popular da China, etc.
Conteúdo exigido por leis e regulamentos. O contrato de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) credores e devedores;
II) O tipo e o montante dos direitos garantidos do credor principal;
III) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
IV) Método de garantia;
V) Âmbito da garantia;
VI) Período de garantia.
(VII) outras questões que as partes considerem necessárias a acordar.
Artigo 19.o, quando for celebrado um contrato de garantia, o responsável pelo tratamento deve examinar exaustivamente e cuidadosamente o objecto da assinatura e o conteúdo relevante do contrato principal, do contrato de garantia e do contrato de contragarantia. Para as cláusulas que violem leis, regulamentos, estatutos sociais, deliberações pertinentes do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas e imponham obrigações irracionais ou riscos imprevisíveis à sociedade, a outra parte será obrigada a modificá-las. Se a outra parte se recusar a modificar, o responsável pelo tratamento deve apresentar-se ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas e recusar-se a dar garantias para o efeito.
Artigo 20 o presidente do conselho de administração ou outras pessoas legalmente autorizadas assinarão o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas da sociedade. Ninguém poderá assinar contrato de garantia em nome da sociedade sem a aprovação e autorização da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração. A pessoa responsável não pode assinar o contrato de garantia para além da sua autoridade nem assinar ou selar como garante no contrato principal.
Artigo 21.o Se a garantia fornecer contragarantia, o contragarante assinará um contrato de contragarantia com a sociedade. Ao aceitar hipoteca de contragarantia e penhor de contragarantia, o departamento financeiro da empresa, juntamente com o assessor jurídico da empresa, deve melhorar os procedimentos legais relevantes, especialmente o registro de hipoteca ou penhor a tempo.
Artigo 22.o A sociedade pode assinar um acordo de seguro mútuo com uma pessoa colectiva empresarial que preencha as condições especificadas no presente sistema. A pessoa responsável exigirá atempadamente que a outra parte forneça com veracidade demonstrações financeiras e contábeis relevantes e outros materiais que possam refletir sua solvência. Artigo 23.º Se as dívidas garantidas pela sociedade precisarem ser prorrogadas após o vencimento e continuarem a ser garantidas por ela, estas serão utilizadas como nova garantia externa e realizarão novamente o procedimento de aprovação da garantia.
Capítulo V Administração da garantia externa
Artigo 24 o conselho de administração e o departamento financeiro da empresa são os departamentos de gestão e auditoria básica do comportamento de garantia da empresa. Após a celebração do contrato de garantia, o departamento financeiro da empresa designará uma pessoa especial responsável pela custódia, registro e futura referência do contrato, e prestará atenção ao período de garantia correspondente. A empresa deve esclarecer a entidade homologadora quanto à utilização do selo relacionada com as questões de garantia e registar a utilização do selo relacionada com as questões de garantia. Antes que a dívida garantida pela empresa seja devida, o responsável pelo tratamento deve solicitar ativamente ao garantido que cumpra a obrigação de reembolso de acordo com o tempo acordado.
Artigo 25 a pessoa responsável pelo tratamento deve prestar atenção à produção e operação da parte garantida, mudanças de ativos e passivos, garantias externas e outros passivos, divisão, fusão, mudança de representante legal e mudanças na reputação comercial estrangeira, especialmente o retorno quando devido, visualizar e analisar os possíveis riscos, e informar atempadamente ao conselho de administração de acordo com a situação real.
Artigo 26.º Quando o garantido não cumprir a obrigação de reembolso em tempo útil após o vencimento da dívida, ou o garantido falir ou liquidar e o credor reivindicar que a empresa cumpre a obrigação de garantia, o gerente da empresa entenderá oportunamente o reembolso da dívida do garantido, iniciará o processo de recuperação após conhecê-lo e notificará o Secretário do Conselho de Administração, que informará imediatamente o conselho de administração.
Artigo 27.º Após o cumprimento da obrigação de garantia do devedor, a sociedade tomará medidas efetivas para recuperar do devedor, devendo o responsável informar atempadamente o diretor financeiro e o secretário do conselho de administração da cobrança, e o secretário do conselho de administração informará imediatamente o conselho de administração da sociedade.
Artigo 28.º Se a sociedade, enquanto garante, tiver dois ou mais garantes para a mesma dívida e concordar em suportar a responsabilidade de garantia de acordo com a ação, a sociedade recusará suportar a responsabilidade de garantia adicional além da ação acordada pela sociedade.
Artigo 29.o, após o tribunal popular aceitar o processo de falência do devedor, se o credor não declarar os direitos do credor ou parte dos direitos do credor, a pessoa responsável em causa solicitará à sociedade que declare os direitos do credor com o seu crédito contra o devedor e exerça antecipadamente o direito de recurso.
Capítulo VI Divulgação das informações sobre garantias externas
Artigo 30, qualquer departamento e pessoa responsável envolvida na garantia externa da empresa será responsável por notificar atempadamente o secretário do conselho de administração da empresa da garantia externa e fornecer documentos e materiais relevantes.
Artigo 31.o, os serviços competentes da sociedade tomarão as medidas necessárias para controlar, no mínimo, os iniciados das informações antes de as informações sobre garantias serem divulgadas publicamente nos termos da lei. Qualquer pessoa que conheça as informações de garantia da empresa terá a obrigação de confidencialidade até a data da divulgação pública das informações de acordo com a lei, caso contrário, assumirá a responsabilidade legal daí decorrente.
Capítulo VII Responsabilidade da pessoa responsável
Artigo 32.o, a sociedade prestará garantia em estrita conformidade com este sistema. O conselho de administração da sociedade decidirá aplicar a punição correspondente à pessoa responsável culpada de acordo com a perda, risco e gravidade das circunstâncias da sociedade.
Artigo 33.º Se os diretores, o presidente ou outro pessoal de gestão da empresa assinarem o contrato de garantia sem autoridade, de acordo com os procedimentos especificados no sistema, as partes serão investigadas quanto à responsabilidade.
Artigo 34.o Tratamento pela empresa
