Midea Group Co.Ltd(000333) sistema de trabalho independente do diretor
Abril de 2022
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 1 –
Capítulo II Condições de nomeação e independência dos administradores independentes 1 –
Capítulo III nomeação, eleição e substituição de directores independentes 2 –
Capítulo IV direitos e obrigações dos administradores independentes 3 –
Capítulo V condições necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções; 7 –
Capítulo VI Disposições suplementares 8 –
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar os procedimentos de diretores independentes de Midea Group Co.Ltd(000333) (doravante denominada “a empresa”), garantir a eficiência do trabalho e a tomada de decisões científicas de diretores independentes, promover o funcionamento padronizado da empresa e proteger os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários, de infração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “o direito das sociedades”) Este sistema é formulado de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os Midea Group Co.Ltd(000333) (doravante referidos como os “estatutos”) e outras disposições relevantes.
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de integridade e diligência para com a sociedade e todos os acionistas, desempenham seriamente as suas funções de acordo com as leis e regulamentos relevantes, as regras para os diretores independentes das sociedades cotadas e os estatutos sociais, salvaguardam os interesses gerais da sociedade e prestam especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários. Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas, controladores efetivos ou unidades interessadas e indivíduos da sociedade cotada. E garantir que haja tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente as funções de diretores independentes.
Os candidatos a diretores independentes podem simultaneamente servir como diretores independentes em até cinco empresas listadas nacionais e estrangeiras e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções como diretores independentes.
Capítulo II Condições de nomeação e independência dos administradores independentes
Artigo 4.o Os administradores independentes devem preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; (II) Ter a independência exigida pelas regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas, pelos estatutos sociais e outras leis, regulamentos e documentos normativos;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regulamentos relevantes;
(IV) mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou necessária para o desempenho das funções de diretores independentes; V) outras condições previstas nos estatutos.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Artigo 5.o Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
(I) pessoas que trabalhem na empresa ou nas empresas associadas, seus familiares imediatos e relações sociais importantes (relações sociais importantes referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os 10 principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
V) Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas empresas afiliadas;
VI) Outro pessoal especificado nos estatutos;
VII) Outro pessoal reconhecido pelo CRSC.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 6.o Os administradores independentes da sociedade representam pelo menos um terço dos membros do conselho de administração e os diretores independentes incluem pelo menos um profissional de contabilidade (profissional de contabilidade refere-se à pessoa com título profissional superior ou qualificação certificada de contabilista público). Artigo 7º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 8.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a ocupação do candidato, formação, título profissional, experiência de trabalho detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e fazer uma declaração pública sobre qualquer relação que afete seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 9º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo ser reeleitos após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 10.o Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 11.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade. Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior a um terço devido à demissão de administradores independentes, ou o número de membros do conselho de administração for inferior ao mínimo especificado no estatutário ou nos estatutos sociais, o relatório de demissão do diretor independente produzirá efeitos após o próximo diretor independente preencher sua vaga e, antes de o relatório de demissão entrar em vigor, ele continuará exercendo suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, estatutos e o sistema. O conselho de administração da sociedade convocará uma assembleia geral de acionistas no prazo de dois meses para eleger os diretores independentes. Se a assembleia geral de acionistas não for realizada dentro do prazo, o diretor independente deixará de exercer suas funções.
Artigo 12.º O conselho de administração da sociedade dispõe de um comitê de estratégia, nomeação, remuneração e avaliação e auditoria. Os diretores independentes exercerão funções em cada comitê e os diretores independentes representarão a maioria dos membros do comitê de nomeação, remuneração e avaliação e auditoria e atuarão como convocadores. Pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria será um profissional contábil. Capítulo IV direitos e obrigações dos administradores independentes
Artigo 13.º Além das funções e poderes conferidos pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes, os administradores independentes têm também as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans e mais de 0,5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após serem aprovadas por diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas sobre distribuição de lucros e conversão de reserva de capital em capital social e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação;
(V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) solicitar direitos de voto aos acionistas em público antes da realização da assembleia geral;
(VII) empregar independentemente instituições externas de auditoria e instituições de consultoria.
Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I a VI supra; O exercício das funções e poderes mencionados no item 7 acima estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) e (II) do parágrafo 1 só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão depois de mais da metade dos diretores independentes concordar.
Se as propostas enumeradas no n.o 1 não forem adoptadas ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade cotada divulgará as informações pertinentes.
Artigo 14.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes também expressarão pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas sobre os seguintes assuntos:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos por sociedades de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações relacionadas que devam ser submetidas ao conselho de administração a título oneroso, prestação de garantias (exceto para a concessão de garantias a subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, questões relacionadas com a utilização de recursos captados, alteração independente das políticas contábeis da empresa, investimento em ações e seus derivados e outros eventos importantes;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo a ações, plano de propriedade de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas de empresas cotadas;
(13) A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen;
(14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(15) Outras matérias especificadas nos estatutos e nas autoridades reguladoras competentes.
Os diretores independentes expressarão uma das seguintes opiniões sobre os assuntos acima mencionados: acordar; Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Artigo 15.o Os pareceres independentes emitidos por diretores independentes sobre assuntos importantes devem incluir, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) Informações básicas sobre assuntos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses das sociedades cotadas e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Apresentar observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Artigo 16.o, a sociedade conservará arquivados os pareceres independentes expressos pelos administradores independentes. Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Artigo 17.o, quando o director independente verificar que a sociedade tem as seguintes circunstâncias, deve cumprir activamente a obrigação de diligência devida e, se necessário, contratar uma instituição intermediária para investigação especial:
(I) assuntos importantes não sejam submetidos ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na informação pública;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os direitos e interesses dos acionistas públicos.
As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade. Artigo 18.º Além de participar nas reuniões do conselho de administração, os diretores independentes utilizarão um determinado tempo todos os anos para realizar inspeções no local sobre o status da produção e operação, a construção e implementação de sistemas de gestão e controle interno e a implementação de resoluções do conselho de administração. Se qualquer anormalidade for encontrada na inspeção no local, ela deve ser relatada ao conselho de administração da empresa e da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo.
Artigo 19.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o director independente deve fazer uma declaração pública:
(I) ser destituído do cargo pela empresa e, na minha opinião, ter motivos impróprios para destituição;
(II) o diretor independente renunciar devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei;
(III) quando o material de reunião do conselho de administração for insuficiente, não é adotada a proposta por escrito de dois ou mais diretores independentes de adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de assuntos relevantes;
(IV) o conselho de administração não tomar medidas eficazes depois de comunicar ao conselho de administração as suspeitas de violações da empresa;
V) Outras circunstâncias que impeçam gravemente os administradores independentes de exercerem as suas funções.
Artigo 20.º Os administradores independentes apresentarão um relatório de trabalho à assembleia geral anual de acionistas da sociedade, que incluirá os seguintes conteúdos:
(I) formas, horários e votações de comparecimento ao Conselho de Administração ao longo do ano, e horários de comparecimento à Assembleia Geral de acionistas como delegados não votantes;
II) a situação de expressar opiniões independentes;
III) Inspecção no local;
IV) proposta de convocação do conselho de administração, proposta de emprego ou demissão de sociedades de contabilidade, emprego independente de instituições de auditoria externas e instituições de consultoria, etc;
(V) outros trabalhos realizados para proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários.
Capítulo V Condições necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções
Os administradores independentes gozam do mesmo direito que os outros administradores. A empresa deve notificar previamente os diretores independentes sobre as principais questões que precisam ser decididas pelo conselho de administração de acordo com o tempo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem propor conjuntamente por escrito adiar a convocação do conselho de administração ou adiar a deliberação de alguns assuntos discutidos pelo conselho de administração, que serão adotados pelo conselho de administração. As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes e as informações fornecidas pelos diretores independentes à sociedade devem ser mantidas pela sociedade e pelos próprios diretores independentes durante pelo menos cinco anos.
Artigo 22.o, a sociedade estabelecerá as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa deve auxiliar ativamente os diretores independentes no desempenho de suas funções, como introdução da situação, fornecimento de materiais, etc. Relatar regularmente o funcionamento da empresa e organizar diretores independentes, se necessário
