Abreviatura de stock: Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) Código de stock: Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645)
E
Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) securities undewriting and recommendation Co., Ltd
cerca de
Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645)
Reunião do Comitê de Emissão e Exame de Emissão Pública de Obrigações Convertíveis
Resposta à carta de preparação
Patrocinador (subscritor principal)
(quarto 2004, 20º andar, Dacheng International Building, No. 358, Beijing South Road, zona de alta tecnologia (nova área urbana), Urumqi, Xinjiang) Abril 2002
Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China:
De acordo com os requisitos da carta relativa à preparação da reunião do Comité de Emissão e Exame de Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) oferta pública de obrigações convertíveis (doravante designada por “carta de notificação”) recentemente emitida pela sua associação, Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) securities underwriting and recommendation Co., Ltd. (doravante referida como ” Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) underwriting and recommendation” ou “recommendation agency”) como uma agência de recomendação para Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) (doravante referida como ” Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) ,” empresa “,” sociedade cotada “,” requerente “ou” emissor “) para emitir publicamente obrigações corporativas conversíveis, trabalhou com o emitente O advogado do emitente, Jiangsu century Tongren escritório de advocacia (doravante referido como “advogado” e “century Tongren”), e o contador do emitente, notário Tianye Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (doravante referido como “contador” e “notário Tianye”), verificaram cuidadosamente e implementaram as questões listadas na carta de notificação uma a uma com base nos princípios de diligência, honestidade e confiabilidade.
1) A abreviatura constante da resposta à presente carta de notificação tem o mesmo significado que a abreviatura do prospecto para a oferta pública de obrigações convertíveis das sociedades.
2. Nesta resposta, se a mantissa do total é inconsistente com a mantissa do total dos valores listados, é causada por arredondamento.
catálogo
Pergunta 1 3 questão 2 quarenta e três
Pergunta 1: imparidade do goodwill. Até o final de 2020, o saldo de goodwill do emissor era de 1,016 bilhão de yuans, incluindo 579 milhões de yuans para a aquisição da Wilman e 408 milhões de yuans para a aquisição da tecnologia Xintai. Durante o período de compromisso de desempenho de 2015 a 2017, a Wilman basicamente completou o compromisso de desempenho e, desde 2018, não completou o lucro total previsto no momento da aquisição em 2015. De 2018 a janeiro de 2021, a taxa de conclusão de receita da Wilman foi de 73,44%, 81,60%, 81,89% e 94,82%, respectivamente, e a taxa de conclusão de lucro foi de 74,24%, 72,96%, 68,04% e 41,34%, respectivamente.
Durante o teste de imparidade do goodwill no período do relatório, em termos de rendimento operacional, o rendimento absoluto da Wilman no período do relatório completou basicamente o nível de previsão do teste de imparidade do goodwill no ano anterior, e a previsão da taxa de crescimento do rendimento não se desviou significativamente do nível da empresa no último ano. No entanto, de acordo com os resultados da medição da taxa de crescimento do rendimento no final de cada ano, o nível de previsão de rendimento da Wilman no período perpétuo aumentou ano a ano e foi superior ao da época da aquisição. Em termos de rentabilidade, durante o teste de imparidade do goodwill de cada período de 2018 a 2020, a margem de lucro bruta e a margem de lucro não se desviaram significativamente do nível médio da empresa no último ano ou nos últimos três anos. No entanto, de acordo com os dados de 2017 a 2021 (Não auditada), a margem de lucro bruta diminuiu período a período (de 30,62% para 23,35%), e a margem de lucro real também diminuiu período a período (de 20,27% para 10,46%), No teste de imparidade do goodwill no final de cada ano, a margem de lucro bruta prevista não reflete essa tendência, o que leva ao desvio entre a margem de lucro real e a margem de lucro prevista.
O emitente deve: (L) explicar se a empresa não contratou uma empresa de avaliação para realizar a avaliação da alocação do preço de compra, mas se o tratamento contábil é razoável com base no método de custo que não constitui a conclusão da avaliação (ou seja, o avaliador não considera que é um método adequado) no relatório de avaliação para efeitos de precificação emitido pela Tianjian, e se isso leva à situação de que os ativos intangíveis extrapatrimoniais (como tecnologia, marca registrada, cliente, contrato de encomenda, etc.) que devem ser identificados e medidos não sejam identificados separadamente; (2) Explicar a base na qual o crescimento da receita da Wilman excedeu o das empresas comparáveis antes de 2014, e o crescimento estimado da receita de 2015 a 2017 também excedeu o crescimento da indústria previsto pela Galaxy Securities na avaliação, e explicar as razões e racionalidade para a Wilman exceder o crescimento da indústria por um longo tempo; (3) Explicar se a margem de lucro líquido estimada utilizada no teste de imparidade do goodwill em 2019 e 2020 é superior à real quando a margem de lucro real não cumpre o padrão e diminui ano a ano, e se é prudente e razoável; (4) Explicar se a taxa de desconto pós-impostos do teste de imparidade do goodwill é 1-2% inferior à do momento da aquisição e se é prudente e razoável. Partindo do pressuposto de que o lucro real não atinge o objetivo esperado, a taxa de desconto da imparidade do goodwill em 2020 é inferior à de 2019; (5) Explicar se o goodwill está depreciado de acordo com o rendimento e o lucro reais e a taxa de desconto após impostos no momento da aquisição, e o impacto no retorno médio ponderado do emitente sobre os ativos líquidos nos últimos três anos; (6) Em combinação com o desenvolvimento da indústria, explicar se a evolução da indústria apresenta características cíclicas ou voláteis e o impacto das características cíclicas ou voláteis relevantes nas previsões de rendimentos e lucros do emitente; (7) Combinado com a realização posterior da renda semanal da indústria, explicar a razão, racionalidade e realizabilidade do nível de previsão de renda no período perpétuo aumentando ano a ano e superior ao nível de previsão no momento da aquisição; (8) Em combinação com as diferenças entre a margem de lucro prevista e a margem de lucro real, a margem de lucro bruto prevista e a margem de lucro bruto real, explicar as razões e a racionalidade das diferenças; (9) Explicar a previsão dos principais parâmetros, tais como receita, margem de lucro bruta, taxa de despesa do período e taxa de desconto no teste de imparidade do goodwill e sua racionalidade cautelosa, e analisar ainda se o processo e os resultados do teste de imparidade do goodwill para a aquisição da Wilman no período de relato são cautelosos e razoáveis e se a provisão para imparidade do goodwill é suficiente e cautelosa em combinação com a diferença entre o valor previsto da margem de lucro bruta e da margem de lucro e o valor real após o período, Se cumpre as disposições relevantes das normas contábeis para Empresas Empresariais nº 8 – imparidade de ativos e supervisão contábil dicas de risco nº 8 – imparidade de goodwill, e se afeta esta emissão. A instituição de recomendação e o contabilista do emitente explicam a base e o processo de verificação e expressam pareceres claros de verificação. resposta:
1,Explicar se a empresa não contratou uma empresa de avaliação para realizar a avaliação da alocação de preço de compra, mas se o tratamento contábil é razoável com base no método de custo que não forma a conclusão de avaliação (ou seja, o avaliador não acha que é um método apropriado) no relatório de avaliação para fins de preços emitido pela Tianjian, e se leva à situação de que os ativos intangíveis off-book (como tecnologia, marca registrada, cliente, contrato de ordem, etc.) que devem ser identificados e medidos não são identificados separadamente
(I) o emitente identificou a tecnologia patenteada, a marca registrada e outros ativos intangíveis
Quando o emitente fundiu a Wilman na data de aquisição em 2015, reconheceu os seguintes ativos intangíveis que a Wilman não registrou nas demonstrações financeiras antes de ser adquirida:
Montante do projecto (10000 yuans)
Direito de utilização do solo (parte de valor acrescentado) 348.41
Software-32.43
Patentes e software informático copyright 790,00
Marca registrada 354.00
Total 145998
Isto é Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) distribuiu a contrapartida para a aquisição da Wilman a ativos tangíveis e intangíveis identificáveis. O reconhecimento de vários ativos é baseado no valor de avaliação do método asset-based no relatório de avaliação emitido pela Beijing Tianjian Xingye asset evaluation Co., Ltd. o emitente toma o valor de avaliação do método asset-based como o justo valor dos ativos identificáveis da Wilman na data de aquisição. As razões são as seguintes:
O artigo 39.º dos critérios de avaliação de ativos – valor da empresa estipula que “o método baseado em ativos na avaliação do valor da empresa refere-se ao método de avaliação de razoavelmente avaliar o valor de vários ativos e passivos dentro e fora do balanço da empresa avaliada na data de referência, e determinar o valor do objeto de avaliação.
“E o artigo 40.º estipula que “o avaliador público certificado deve identificar os ativos e passivos dentro e fora do balanço da empresa avaliada de acordo com as políticas contábeis e funcionamento da empresa”.
De acordo com os critérios acima, ao usar o método asset-based, os avaliadores devem não apenas avaliar os ativos no balanço, mas também identificar e avaliar completamente os ativos fora do balanço. No relatório de avaliação de Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) proposto para emitir ações e pagar em dinheiro para comprar o patrimônio líquido da Jiangsu Wilman Technology Co., Ltd. (Tian Xing Ping Bao Zi (2015) No. 0407) emitido pela Beijing Tianjian Xingye Assets Appraisal Co., Ltd. em 20 de maio de 2015, o método de avaliação é o método baseado em ativos e o método de renda. O método de base de ativos baseia-se no balanço da empresa Wilman na data de referência de avaliação, avalia razoavelmente o valor de vários ativos e passivos da empresa e identifica vários ativos identificáveis da empresa Wilman, incluindo ativos intangíveis extrapatrimoniais, ou seja, patentes, direitos autorais de software de computador, marcas comerciais, etc.
Nos casos de M & A de empresas cotadas, o tratamento contábil baseado no método baseado em ativos que não forma a conclusão de avaliação no relatório de avaliação para fins de preços inclui Taiji Computer Corporation Limited(002368) ( Taiji Computer Corporation Limited(002368) . SZ) aquisição de 91% de capital da Beijing Huidian Technology Co., Ltd. em 2013, Gaona Aero Material Co.Ltd(300034) ( Gaona Aero Material Co.Ltd(300034) . SZ) aquisição de 65% de capital da Qingdao Xinlitong Industry Co., Ltd. em 2018 Zhejiang Ssaw Boutique Hotels Co.Ltd(301073) ( Zhejiang Ssaw Boutique Hotels Co.Ltd(301073) SZ) adquiriu 67% de capital próprio de Xangai bieyuan em 2019.
(II) razões e racionalidade da relação não confirmada com o cliente, relação contratual e outros ativos intangíveis
De acordo com as normas contábeis para Empresas Nº 6 – ativos intangíveis, ativos intangíveis referem-se a ativos não monetários identificáveis sem forma física detidos ou controlados por empresas; Se um ativo atender a uma das seguintes condições, ele atende ao padrão de reconhecimento na definição de ativos intangíveis: (1) ele pode ser separado ou dividido da empresa e pode ser usado para venda, transferência, licenciamento, locação ou troca sozinho ou em conjunto com contratos, ativos ou passivos relevantes; (2) Derivados de direitos contratuais ou outros direitos legais, quer estes direitos possam ou não ser transferidos ou separados das empresas ou de outros direitos e obrigações.
De acordo com as disposições relevantes das normas contábeis para Empresas Empresariais n.º 20 – combinação de negócios, se o justo valor dos ativos intangíveis obtidos na combinação puder ser mensurado de forma confiável, eles devem ser reconhecidos separadamente como ativos intangíveis e mensurados de acordo com o justo valor.
De acordo com o disposto na interpretação das normas contábeis das Empresas Empresariais n.º 5, em uma combinação de negócios não sob o mesmo controle, quando a adquirente reconhecer inicialmente os ativos da adquirida obtidos na combinação de negócios, deve reconhecer plenamente e julgar razoavelmente os ativos intangíveis de propriedade da adquirida, mas não reconhecidos em suas demonstrações financeiras. Se uma das seguintes condições for cumprida, serão reconhecidos como ativos intangíveis: (1) a partir de direitos contratuais ou outros direitos legais; (2) Pode ser separado ou dividido da adquirida e pode ser utilizado para venda, transferência, licenciamento, arrendamento ou troca isoladamente ou em conjunto com contratos, ativos e passivos relevantes.
De acordo com a “questão 31 das respostas a algumas perguntas sobre negócios iniciais” emitida pela CSRC em junho de 2020, “a que aspectos devem ser prestados atenção na prática quando algumas empresas iniciais identificam e confirmam ativos intangíveis em fusão, e compram recursos com clientes ou relações com clientes?” “Os recursos com clientes ou relações com clientes só podem ser reconhecidos como ativos intangíveis se forem apoiados por contratos ou outros direitos legais para garantir que a empresa possa obter renda estável durante um longo período de tempo e pode calcular o valor. Se a empresa não puder controlar os benefícios econômicos futuros trazidos pelas relações com clientes e recursos humanos, ela não atende à definição de ativos intangíveis e não deve ser reconhecida como ativos intangíveis.”
1. O acordo-quadro não pode garantir que a empresa-alvo possa obter rendimentos estáveis durante muito tempo
Por um lado, a Wilman coopera com os seus principais clientes através da assinatura de um acordo-quadro. O acordo-quadro estipula geralmente o tipo de produtos adquiridos, o método de preços, o método de entrega, o método de pagamento, a responsabilidade por incumprimento do contrato e outras condições comerciais, mas não inclui a escala de compra ou a escala de fornecimento dos produtos, não havendo limite para a quantidade mínima de compra. Além disso, no final do período de cooperação acordado no contrato, os principais clientes têm o direito de rescindir unilateralmente o contrato. Por conseguinte, o acordo-quadro não vincula a dimensão específica da cooperação entre as duas partes e as especificações específicas dos produtos, as quantidades e os preços adquiridos ficam sujeitos à ordem de compra efectiva. Por outro lado, o acordo-quadro não é exclusivo, pois os principais clientes também considerarão comprar produtos similares a outros fornecedores na perspectiva da gestão da sua cadeia de abastecimento.
2. “Relação contratual” ou “relação com o cliente” é indivisível e não pode ser contabilizada
O grau de personalização de produtos de peças de elevador é alto. As empresas de peças precisam participar profundamente no projeto e desenvolvimento de novos produtos dos clientes de acordo com as necessidades dos clientes downstream e com sua força técnica suficiente, e simultaneamente fornecer todo o processo de serviços de design, desenvolvimento e testes de peças de apoio. Somente com base nisso podem manter uma relação de cooperação estável com os clientes. Ou seja, a “relação contratual” ou “relação com o cliente” relevante está intimamente ligada à equipa de gestão e à equipa de serviço técnico da Wilman e não pode ser separada ou dividida da adquirida, sendo utilizada para venda, transferência, licenciamento, arrendamento ou troca isoladamente ou em conjunto com contratos, ativos e passivos relevantes. Em outras palavras, mesmo que um concorrente entre no diretório de fornecedores do cliente, se não houver excelente equipe técnica e equipe de gerenciamento madura, ele não pode responder às necessidades do cliente a tempo e manter o relacionamento cooperativo com clientes downstream. Ou seja, apenas contando com o contrato-quadro com os principais clientes não pode garantir o fluxo estável de interesses no futuro, ou seja, a empresa não pode separar sua “relação contratual” ou “relação com o cliente” separadamente
