Midea Group Co.Ltd(000333) sistema de gestão de transacções de fundos de partes relacionadas
Abril de 2022
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 1 – Capítulo II Princípios de prevenção da ocupação de fundos 2 – Capítulo III medidas e disposições específicas destinadas a impedir a ocupação de fundos 2 – Capítulo IV procedimentos de pagamento para operações de fundos entre partes coligadas da sociedade- 4 – Capítulo V gestão do processo 4 – Capítulo VI responsabilização e punição 4 –
Sistema de gestão de operações de fundos de partes coligadas
Capítulo I Disposições gerais
De acordo com as disposições da República Popular da China e da lei de valores mobiliários da República Popular da China, protegeremos ainda mais os direitos e interesses legítimos dos acionistas da empresa e outras partes relacionadas, e impediremos a ocupação de fundos e outras partes relacionadas de acordo com as disposições dos estatutos da empresa e da lei de valores mobiliários da República Popular da China.
Artigo 2º Este sistema é aplicável à gestão de fundos entre os acionistas controladores e partes coligadas da sociedade e da sociedade. Este sistema é aplicável às subsidiárias incluídas no âmbito das demonstrações contábeis consolidadas da empresa.
Além do disposto neste artigo, a empresa mencionada neste sistema refere-se à empresa e suas subsidiárias incluídas no escopo das demonstrações contábeis consolidadas da empresa.
As “partes relacionadas” mencionadas neste sistema referem-se às partes relacionadas definidas de acordo com as normas contábeis para empresas empresariais, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e o sistema de gerenciamento de transações de partes relacionadas da empresa emitido pelo Ministério das Finanças.
No artigo 3.º, o termo “ocupação de fundos” mencionado neste sistema inclui duas situações: ocupação de fundos operacionais e ocupação de fundos não operacionais.
Ocupação de fundo operacional refere-se à ocupação de fundo da empresa por suas partes relacionadas através de transações relacionadas em relações de produção e operação, como compras e vendas.
Ocupação de fundos não operacionais refere-se ao pagamento pela empresa de salários, previdência, seguros, publicidade e outras despesas para as partes relacionadas da empresa, o pagamento de fundos para o reembolso de dívidas em nome das partes relacionadas da empresa, o empréstimo de fundos para as partes relacionadas da empresa com compensação ou livre, direta ou indiretamente, dos direitos do credor formados pela assunção da responsabilidade de garantia para as partes relacionadas da empresa, e outros fundos utilizados pelas partes relacionadas da empresa sem a prestação de bens e serviços.
Artigo 4º Os acionistas controladores da sociedade exercerão os direitos dos investidores em estrito cumprimento da lei, assumirão a obrigação de boa fé para com a sociedade e outros acionistas da sociedade, e não prejudicarão os interesses da sociedade e os legítimos direitos e interesses de outros acionistas por meio da ocupação de capital.
Capítulo II Princípios de prevenção da ocupação de fundos
Artigo 5º, quando a sociedade tiver transações de capital comercial com acionistas controladores e partes coligadas, deverá impedir estritamente a ocupação dos fundos da sociedade. Os acionistas controladores e outras partes relacionadas não devem exigir que a empresa avance salários, benefícios, seguros, publicidade e outras despesas, nem devem arcar com custos e outras despesas em nome uns dos outros.
Artigo 6.o A sociedade não deve fornecer, direta ou indiretamente, fundos aos acionistas controladores, controladores efetivos e partes coligadas das seguintes formas:
(I) emprestar os fundos da sociedade aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, com remuneração ou gratuitamente, exceto os fundos disponibilizados por outros acionistas da sociedade participantes na mesma proporção;
(II) salários antecipados, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, custos de suportar e outras despesas para os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas;
III) Concessão de empréstimos confiados a partes coligadas através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
IV) confiar aos accionistas controladores, aos controladores efectivos e a outras partes coligadas a realização de actividades de investimento;
(V) emitir contas de aceitação comercial sem histórico real de transação para acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e fornecer fundos na forma de pagamento de compra, transferência de ativos, pagamento antecipado, etc., na ausência de remuneração de commodity e trabalho ou obviamente contrário à lógica comercial;
(VI) reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas;
(VII) outros métodos reconhecidos por leis e regulamentos relevantes ou autoridades reguladoras.
Artigo 7º As transações de partes relacionadas entre a sociedade e seus acionistas controladores e partes relacionadas devem ser realizadas e implementadas em estrita conformidade com os estatutos sociais e o sistema de gestão de transações de partes relacionadas da sociedade, devendo ser feita a divulgação de informações.
Capítulo III Medidas e disposições específicas destinadas a impedir a ocupação de fundos
Artigo 8º o Departamento Financeiro da empresa deve fazer ativamente um bom trabalho na prevenção diária, auto-inspeção e retificação da ocupação de fundos por partes relacionadas, e deve reportar ao diretor financeiro e ao presidente do conselho de administração no dia em que a ocupação de fundos por partes relacionadas for encontrada.
Artigo 9.º O Departamento de Auditoria da empresa realizará verificações especiais regulares ou inspeções aleatórias irregulares sobre a ocupação de fundos por partes relacionadas e apresentará um relatório escrito ao comitê de auditoria do conselho de administração, cooperando o presidente, diretor financeiro e departamento financeiro da empresa.
Artigo 10.º, o conselho de administração da sociedade analisará e aprovará as transações com partes relacionadas entre a sociedade e partes relacionadas de acordo com sua autoridade e responsabilidades. As transações com partes relacionadas que excedam a autoridade de aprovação do conselho de administração devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 11.º O Departamento Financeiro da empresa inspeccionará regularmente a empresa e suas subsidiárias, comunicará ao presidente a revisão das transações de capital não operacional com partes relacionadas e eliminará a ocupação não operacional de fundos por partes relacionadas.
Artigo 12 o conselho de administração da sociedade é responsável pela gestão de impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores e partes relacionadas.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa têm obrigações legais de manter a segurança dos fundos da empresa e devem desempenhar com seriedade suas funções para impedir que os acionistas controladores e partes relacionadas ocupem os fundos da empresa de acordo com o direito das sociedades, os estatutos sociais e outras disposições relevantes.
Artigo 13.º a comissão de auditoria do conselho de administração é especificamente responsável por impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores e partes relacionadas:
(I) ser responsável pela formulação de sistemas de gestão relevantes e planos de modificação para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores e partes relacionadas, e reportá-los ao conselho de administração da empresa para aprovação antes da implementação;
(II) orientar e fiscalizar o sistema de controle interno e as principais medidas estabelecidas pela administração da empresa para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores e partes relacionadas;
(III) rever regularmente os materiais e informações relevantes sobre a ocupação de fundos pelos acionistas controladores e partes coligadas apresentados às autoridades reguladoras para divulgação pública;
(IV) ser responsável por outros assuntos que precisam ser estudados e decididos.
Artigo 14.º O conselho de administração da sociedade e o pessoal responsável pelas trocas comerciais e de capitais entre a sociedade e os accionistas controladores e partes coligadas são as pessoas responsáveis da sociedade para impedir a ocupação de fundos pelos accionistas controladores e partes coligadas (doravante designadas “pessoas responsáveis relevantes”).
A sociedade deve padronizar e reduzir o máximo possível as transações com partes relacionadas; no caso de transações comerciais e de capital com acionistas controladores e partes relacionadas, a empresa deve monitorar rigorosamente o fluxo de fundos para evitar que os fundos sejam ocupados. A pessoa responsável em causa deve proibir os accionistas controladores e partes coligadas de ocupar os fundos da sociedade para fins não operacionais.
Artigo 15.º Durante a auditoria do relatório financeiro e contábil anual da sociedade, a instituição de auditoria externa emitirá uma descrição especial da ocupação de fundos da sociedade pelos acionistas controladores e partes coligadas, devendo a sociedade fazer um anúncio sobre a descrição especial de acordo com a regulamentação aplicável.
Capítulo IV Procedimentos de pagamento de operações de capital entre partes coligadas da sociedade
Para além do disposto nos estatutos sociais e nos procedimentos de pagamento da sociedade afiliada, o departamento financeiro examinará igualmente se o pagamento e outras questões conexas da sociedade afiliada cumprem os requisitos do contrato e os procedimentos de pagamento relevantes da sociedade afiliada.
Artigo 17.º Antes do pagamento, o Departamento Financeiro da empresa apresentará a base de pagamento ao diretor financeiro da empresa e, após aprovação do diretor financeiro e aprovação do presidente, o Departamento Financeiro da empresa poderá tratar das questões específicas de pagamento.
Artigo 18 O Departamento Financeiro da empresa deve respeitar rigorosamente as regras e regulamentos da empresa e a disciplina financeira ao lidar com questões de pagamento com partes relacionadas da empresa.
Capítulo V Gestão do depósito
Artigo 19 o Departamento Financeiro da empresa calculará e contabilizará cuidadosamente as transações de capital entre a empresa e suas partes relacionadas e estabelecerá arquivos financeiros especiais.
Capítulo VI Responsabilidade e punição
Artigo 20 se o acionista controlador ou o controlador efetivo da empresa violar as disposições deste sistema, utilizar a relação afiliada para ocupar os fundos da empresa, prejudicar os interesses da empresa e causar perdas, será responsável por indenização, cabendo aos responsáveis relevantes as responsabilidades correspondentes.
Artigo 21.º O conselho de administração da sociedade tem a obrigação de proteger os fundos da sociedade de serem ocupados pelos acionistas controladores. Se os diretores e gerentes superiores da sociedade assistirem e coniverem o desvio de ativos por parte dos acionistas controladores, o conselho de administração da sociedade punirá o responsável de acordo com a gravidade da situação e iniciará o procedimento de destituição das pessoas gravemente responsáveis até que sejam investigadas por responsabilidade legal.
Artigo 22.º em caso de ocupação de fundos, a sociedade controlará rigorosamente as condições de execução de “pagamento de dívidas com ações” ou “pagamento de dívidas com ativos”, fortalecerá a fiscalização e impedirá bens ruins, repúdio com ações e outros atos que prejudiquem os direitos e interesses da empresa e de outros pequenos e médios acionistas.
Artigo 23 a ocupação de fundos por acionistas controladores ou partes relacionadas aprovadas e operadas pelos diretores e gerentes superiores da sociedade sem autorização será considerada violação grave, e o conselho de administração investigará as responsabilidades do pessoal relevante e as tratará seriamente. Se o montante envolvido for enorme, o conselho de administração convocará a assembleia geral de acionistas, informará todos os acionistas da situação relevante e lidará seriamente com as pessoas responsáveis relevantes de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 24º Se as subsidiárias holding da sociedade violarem este sistema e as partes coligadas da sociedade ocuparem fundos para fins sem fins lucrativos, violarem garantias e outros fenômenos, resultando em perdas para os investidores, a sociedade investigará as responsabilidades legais dos responsáveis relevantes, além de aplicar sanções administrativas e econômicas aos responsáveis relevantes.
Artigo 25.º Se as partes coligadas da empresa ocuparem os fundos da empresa em violação das leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e outros documentos normativos relevantes, a empresa deverá emitir atempadamente um aviso de alerta e reivindicar seus direitos de acordo com a lei; Se as perdas forem causadas à empresa, a empresa deve reivindicar indenização a tempo, e reivindicar através de canais legais, como litígios, quando necessário.
Capítulo VII Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e outras disposições pertinentes; Em caso de conflito entre este sistema e as leis, regulamentos, documentos normativos emitidos no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 27 o sistema entrará em vigor após revisão e aprovação pelo conselho de administração da sociedade, e o mesmo se aplicará à sua alteração. O mesmo se aplica à modificação.
Artigo 28.º O conselho de administração da sociedade é responsável pela interpretação deste sistema.
Midea Group Co.Ltd(000333) 30 de Abril de 2022
