Abreviatura de stock: Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) Código de stock: Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645)
E
Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) securities undewriting and recommendation Co., Ltd
Sobre Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645)
Documentos de candidatura para emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Resposta às reacções secundárias
(Versão Revisada)
Patrocinador (subscritor principal)
(quarto 2004, 20º andar, Dacheng International Building, No. 358, Beijing South Road, zona de alta tecnologia (nova área urbana), Urumqi, Xinjiang) Abril 2002
Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China:
Foi recebido o aviso do CSRC sobre o segundo feedback sobre o exame de projetos de licenciamento administrativo (n.º 2121154) (doravante denominado “feedback”) emitido pela sua comissão em 9 de dezembro de 2021. De acordo com os requisitos do seu feedback, Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) (doravante referido como ” Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) ,” empresa “,” empresa cotada “,” requerente “ou” emissor “) juntamente com Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) recomendação de subscrição de títulos Co., Ltd. (doravante referido como” Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) recomendação de subscrição “ou” agência de recomendação “) Notarial Tianye Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (doravante referido como “contador”, “notarial Tianye”) e Jiangsu century Tongren escritório de advocacia (doravante referido como “advogado”, “century Tongren”) e outros intermediários discutiram as questões levantadas no feedback, verificaram e expressaram opiniões sobre assuntos relevantes.
Os dados do relatório anual de 2021 são complementados e atualizados neste relatório de resposta da seguinte forma. Salvo disposição em contrário neste documento de resposta de feedback, os termos e abreviaturas relevantes têm os mesmos significados que os do prospecto para a oferta pública de obrigações societárias convertíveis (projeto de pedido); Para os dados citados na resposta a este feedback, se houver uma diferença entre a soma do número total e o número de subitens, ou a mantissa após o ponto decimal for diferente dos dados originais, é formada pela diferença dos dígitos exatos ou arredondamentos.
A fonte nesta resposta de feedback representa os seguintes significados:
Perguntas listadas em negrito (BOLD) feedback
Tipo de música resposta às perguntas listadas no feedback
Itálico (BOLD): Com base no relatório anual de 2021, as alterações a esta resposta estão listadas em itálico negrito
catálogo
Pergunta 1 3 questão 2 73 questão 3 82 questão 4 109 questão 5 112 questão 6 114 questão 7 120 questão 8 cento e vinte e três
Questão 1: Perturbação da boa vontade. Até o final de 2020, o saldo do goodwill do candidato era de 1,016 bilhões de yuans, incluindo 579 milhões de yuans para a aquisição da Wilman e 408 milhões de yuans para a aquisição da tecnologia Xintai. Durante o período de compromisso de desempenho de 2015 a 2017, a Wilman basicamente completou o compromisso de desempenho. Desde 2018, ele não completou o lucro total previsto no momento da aquisição em 2015, e a taxa de conclusão em 2018 diminuiu significativamente de 99,79% na última fase do período de compromisso de desempenho para 74,24%, que continuou a diminuir desde então. De 2015 a 2018, o índice de conclusão de receita foi de 88,40%, 76,49% e 78,48%, respectivamente, mas o índice de conclusão de lucro foi de 103,10%, 101,24% e 99,79%, respectivamente. De 2018 a janeiro de 2021, a taxa de conclusão de receita da Wilman foi de 73,44%, 81,60%, 81,89% e 94,82%, respectivamente, e a taxa de conclusão de lucros foi de 74,24%, 72,96%, 68,04% e 41,34%, respectivamente. Embora o rendimento real não atinja o rendimento previsto no momento da aquisição, o rendimento previsto no momento do teste de imparidade do goodwill é ainda superior ao rendimento previsto no momento da aquisição. A diferença entre a margem de lucro bruta prevista e a margem de lucro bruta prevista (cerca de 13%) e a margem de lucro bruta real e margem de lucro em 2021 (6,9%) é elevada.
Solicita-se ao requerente que: (1) explique a base de preços e a equidade da aquisição da Wilman e a racionalidade do compromisso de desempenho, e explique se os indicadores de desempenho comprometidos são coerentes com o desempenho histórico e a tendência de desenvolvimento da indústria, em combinação com a situação do lucro líquido e a volatilidade dos três anos anteriores à aquisição da Wilman; (2) Wilman, incluindo a actividade principal da Suzhou Nilon e o relatório de avaliação da aquisição, incluindo a comparação de vários métodos de avaliação, processos de cálculo e conclusões, a determinação final da base de preços e a equidade e racionalidade da fixação de preços, as razões para a formação do goodwill, se a contrapartida de aquisição é proporcional a activos corpóreos e intangíveis identificáveis, se a confirmação de vários activos é diferente do relatório de avaliação e, em caso afirmativo, explicar as razões e racionalidade; Explicar se o reconhecimento inicial do goodwill da empresa está em conformidade com as disposições das normas contabilísticas; (3) Explicar se houve alterações no modo diário de funcionamento e gestão e na equipa de gestão da Wilman antes e após a aquisição de capital próprio em 2015, no emprego de accionistas singulares e se existe uma situação em que a equipa inicial de gestão e gestão de accionistas singulares é efectivamente confiada a contratar após a aquisição de capital próprio; (4) Explicar se existem transações de partes coligadas com o requerente e suas partes coligadas durante o período de compromisso de desempenho após a aquisição da Wilman em 2015, em caso afirmativo, se os preços de transação relevantes são justos e se existem circunstâncias em que o desempenho da Wilman é engrossado por transações de partes coligadas para alcançar o desempenho prometido; (5) A razão e racionalidade do declínio acentuado no desempenho operacional da empresa-alvo após o período de compromisso de desempenho, se é consistente com a tendência de mudança da indústria e empresas comparáveis na mesma indústria, e em combinação com o declínio acentuado no desempenho após o período de compromisso de desempenho, explicam a autenticidade da realização do compromisso de desempenho e se há uma situação de reconhecimento antecipado do lucro; (6) Explicar a base dos principais pressupostos do teste de imparidade do goodwill em combinação com o rendimento histórico, a margem de lucro bruta, a margem de lucro, a taxa de crescimento, etc. Listar as diferenças entre as principais previsões, parâmetros, o montante recuperável calculado do grupo de ativos que contém o goodwill no teste de imparidade do goodwill em cada período do período de relato, os dados acima e as previsões e parâmetros relevantes no momento da aquisição em 2015 e o valor contabilístico do grupo de ativos que contém o goodwill. (7) Focar na adequação da provisão para imparidade do goodwill em 2018, 2019 e 2020 em combinação com a situação financeira dos ativos adquiridos, a avaliação e previsão no momento da aquisição, a previsão e realização dos principais indicadores financeiros do teste de imparidade ao longo dos anos, etc; Se existe uma base suficiente para não retirar a provisão para imparidade do goodwill quando nem o rendimento nem o lucro atingem o nível previsto no momento da aquisição, e se está em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais. (8) Assumindo que a previsão inicial no momento da aquisição em 2015 seja substituída pelo montante real (incluindo o montante real no momento de outras previsões), tais como receitas operacionais, margem de lucro bruta e lucro de 2015 até ao final do período de relato, e que a taxa de desconto e outros parâmetros permaneçam inalterados, calcular e explicar o montante do goodwill no momento da aquisição da Wilman em 2015 e compará-lo com o valor contabilístico do goodwill no momento da aquisição do requerente para explicar as diferenças e se a previsão no momento da aquisição é prudente e razoável, E se a imparidade (se houver) no período de relato for calculada com base no goodwill medido pelos pressupostos acima e incluído nos resultados, se afetará as condições de emissão; (9) Relativamente às principais previsões e parâmetros do teste de imparidade do goodwill em cada período do período de reporte anterior, o quadro mostra o impacto da sensibilidade no montante recuperável do grupo de ativos que contém o goodwill e se o montante recuperável será inferior ao valor contabilístico do grupo de ativos que contém o goodwill, na condição de que outros parâmetros de condição (condições relevantes no momento da aquisição em 2015) permaneçam inalterados.
Entre eles, os números previstos e os parâmetros que têm um impacto positivo no montante recuperável de cada período de referência (ou seja, os números previstos e os parâmetros que afetam o crescimento do montante recuperável em outras condições inalteradas), explicam as diferenças e razões entre os números e parâmetros previstos em 2015, a base e a racionalidade da previsão; (10) Quando o preço de compra das matérias-primas subir acentuadamente no quarto trimestre de 2020, explicar a diferença entre a margem de lucro bruto calculada com base no preço de compra das matérias-primas no quarto trimestre de 2020 e a margem de lucro bruto prevista e explicar a racionalidade da margem de lucro bruto de vendas prevista no teste de imparidade em 2020 em combinação com a diferença acima; (11) Explicar a razão e a racionalidade de que os lucros no período previsto no teste de imparidade em 2020 são superiores aos lucros reais no período anterior e apresentam uma tendência ascendente fase a fase, na condição de que os lucros totais da Wilman em 2020 diminuíram ano a ano; Em combinação com a operação em 2021, explicar se há algum sinal de imparidade do goodwill em 2021 e se a acumulação do goodwill é cautelosa; Em combinação com o rendimento médio ponderado dos activos líquidos do requerente nos últimos três anos, explicar se o impacto do ajustamento do reconhecimento do goodwill ou da provisão de imparidade nas condições de emissão conduzirá ao incumprimento das condições de emissão; (12) O teste de imparidade do goodwill de Wellman em cada período, os métodos e parâmetros específicos do teste de imparidade do goodwill, se a provisão de imparidade do goodwill é suficiente e cautelosa, se cumpre com as disposições relevantes das normas contábeis para Empresas Empresariais nº 8 – imparidade de ativos e dicas de risco regulatório contábil nº 8 – imparidade do goodwill, e se o risco de imparidade do goodwill é totalmente divulgado.
A instituição de recomendação e o contabilista do requerente explicam a base e o processo de verificação e emitem pareceres claros de verificação, e o contabilista emite pareceres especiais de auditoria.
resposta:
1,Explicar a base de preços e a equidade da aquisição da Wilman e a racionalidade do compromisso de desempenho e explicar se os indicadores de desempenho comprometidos são consistentes com o desempenho histórico e a tendência de desenvolvimento da indústria em combinação com o status do lucro líquido e volatilidade dos três anos anteriores à aquisição da Wilman
(I) base de preços, equidade e razoabilidade do compromisso de desempenho para aquisição da Wilman
1. Base de preços e equidade da aquisição da Wilman
De acordo com o plano de transação deliberado e aprovado pela sétima reunião do Quarto Conselho de Administração do emitente e pela segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2015 e aprovado pelo documento da CSRC zjxk [2015] n.º 2356, A aquisição da Wilman pela empresa baseia-se no relatório de avaliação (Tianxing pingbao Zi (2015) No. 0407) emitido pela Beijing Tianjian Xingye Asset Appraisal Co., Ltd. (doravante referida como “Tianjian Xingye”), uma instituição de avaliação com qualificação de negócios de valores mobiliários.
De acordo com o relatório de avaliação, Tianjian Xingye avaliou todo o patrimônio líquido dos acionistas da Wilman usando método baseado em ativos e método de renda, e o resultado de avaliação do método de renda é tomado como conclusão final da avaliação. A data de referência da avaliação é 31 de dezembro de 2014, e o valor de avaliação do patrimônio líquido de 100% da Wilman é 836745300 yuan. Depois de deduzir o dividendo em dinheiro de 20 milhões de yuans que foi implementado após a data de referência, o patrimônio líquido de 100% da Wilman é avaliado em 813 milhões de yuans após ser confirmado por todas as partes na transação.
Ao adquirir a Wilman, a avaliação e precificação do patrimônio líquido 100% da Wilman considerou plenamente o ambiente favorável da indústria, excelente vantagem competitiva, bom desempenho financeiro e perspectivas de desenvolvimento futuro da Wilman, sendo que a avaliação relativa foi inferior à relação P/E das empresas listadas e à relação P/E das empresas listadas no mesmo setor.
De acordo com o lucro líquido, os ativos líquidos e o valor previsto da Wilman determinados no relatório de auditoria (thsz [2015] No. 01446) emitido pela Tianheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial) e no relatório de avaliação (thpbz (2015) No. 0407) emitido pela Tianjian Xingye, o nível de avaliação relativo da Wilman é o seguinte:
(1) O nível de avaliação relativo da Wilman é mostrado no quadro abaixo:
Previsão do projeto para 2014, 2015 e 2016
Lucro líquido (10000 yuans) 674160755195854810
Capital próprio (10000 yuan) 1664295 —
O preço desta transação (10000 yuan) é 8130000
Previsão do projeto para 2014, 2015 e 2016
Relação P / E de negociação (Tempos) 12,06 10,77 9,51
Relação preço de negociação para livro (Times) 4.88 —
Em 2014, Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) ‘s lucro básico por ação foi de 0,0650 yuan. De acordo com o preço das ações emitidas para a contraparte de 15,21 yuan / ação, a razão de lucro de preço das ações emitidas desta vez foi 234 vezes (o preço das ações emitidas desta vez / o lucro básico por ação em 2014). A razão P/E estática da Wilman, objeto desta transação, em 2014 foi de 12,06 vezes, e a razão P/E calculada de acordo com o lucro líquido previsto em 2015 e 2016 foi de 10,77 vezes e 9,51 vezes, respectivamente. A razão P/E da Wilman foi significativamente menor que a de Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) .
(2) Análise comparativa do rácio P/E e do rácio P/B de empresas cotadas comparáveis
A Wilman centra-se principalmente na I & D independente, produção e vendas de acessórios para elevadores. No momento da aquisição, o principal negócio do mercado A-share da China é muito pouco o mesmo que o da Wilman. Portanto, nesta análise comparativa, Changjiang Runfa, uma empresa cotada de acessórios para elevadores, foi selecionada como uma empresa comparável, e cinco empresas listadas foram selecionadas, todas relacionadas com todo o elevador. A partir da data de referência da transação, 31 de dezembro de 2014, a comparação do rácio P / E e do rácio P / B entre a Wilman e as principais empresas cotadas comparáveis na mesma indústria na China é a seguinte:
Número de série de títulos código de títulos abreviatura de títulos P / E P / b
1 Canny Elevator Co.Ltd(002367) . SZ Canny Elevator Co.Ltd(002367) 23.22 4.45
2 Changjiangrunfa Health Industry Co.Ltd(002435) . SZ Changjiang Runfa 44.66 2.24
(nome actual: Changjiangrunfa Health Industry Co.Ltd(002435) )
3 Shenyang Yuanda Intellectual Industry Group Co.Ltd(002689) . Sz bolint
