Midea Group Co.Ltd(000333) medidas para a administração dos fundos angariados
Abril de 2022
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 1 –
Capítulo II armazenamento dos fundos angariados 2 –
Capítulo III Utilização dos fundos angariados 3 –
Capítulo IV Alteração da orientação de investimento dos fundos angariados 9 –
Capítulo V Gestão e supervisão dos fundos angariados 10 –
Capítulo VI Disposições suplementares 11 –
Medidas de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a utilização e gestão dos fundos angariados de Midea Group Co.Ltd(000333) (doravante designada por “empresa”), melhorar a eficiência de utilização dos fundos angariados e proteger eficazmente os direitos e interesses legítimos dos accionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por “lei dos valores mobiliários”) Essas medidas são formuladas de acordo com as disposições relevantes de leis e regulamentos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal (doravante referidas como as “diretrizes normativas”) e os estatutos em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2 o termo “fundos angariados”, conforme mencionado nestas Medidas, refere-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão pública de títulos (incluindo oferta pública inicial de ações, colocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, emissão de obrigações societárias convertíveis de transação separada, obrigações societárias, emissão de warrants, etc.) e emissão não pública de ações.
Artigo 3.o Se o projeto de investimento da empresa com fundos angariados (a seguir designado “projeto de investimento angariado”) for executado através das filiais da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, as filiais ou outras empresas que executam o projeto de investimento angariado devem cumprir essas medidas.
Artigo 4.o, aquando do refinanciamento, a sociedade deve seguir procedimentos eficazes de tomada de decisão de investimento e apresentar os planos de refinanciamento de projetos de investimento, captação de fundos e planos de utilização de fundos à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(I) a empresa deve ser plenamente demonstrada ao selecionar projetos de investimento;
(II) o conselho de administração deve prestar atenção ao papel dos diretores independentes e respeitar as opiniões dos diretores independentes na discussão; III) O montante dos fundos angariados não deve exceder o montante exigido do projecto a investir;
IV) A finalidade dos fundos angariados deve respeitar as políticas industriais nacionais e as disposições legislativas e administrativas relativas à protecção do ambiente e à gestão do solo;
(V) Após a execução do projeto de investimento com fundos angariados, não haverá concorrência horizontal com o acionista controlador ou controlador real ou afetará a independência da produção e operação da empresa.
Artigo 5.o, após a criação dos fundos angariados, a sociedade deve proceder atempadamente aos procedimentos de verificação de capital e a sociedade de contabilidade com qualificação para a prática de valores mobiliários emite o relatório de verificação de capital relevante.
Artigo 6 o uso dos fundos levantados deve basear-se nos princípios de legalidade, conformidade e busca de benefícios, alcançar planejamento cuidadoso, cálculo cuidadoso e operação padronizada, compreender corretamente a oportunidade e progresso de investimento, lidar corretamente com a relação entre valor de investimento, insumo-produto e benefícios de investimento, e controlar os riscos de investimento.
Artigo 7º, o conselho de administração da sociedade divulgará a utilização dos fundos captados de acordo com a lei das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as regras de listagem e outras leis e regulamentos relevantes, bem como os estatutos sociais. O conselho de administração da empresa deve formular um plano detalhado para o uso dos fundos para garantir que o uso dos fundos seja padronizado, aberto e transparente.
Artigo 8º, quando a empresa sofrer perdas (incluindo perdas econômicas e perdas de reputação) devido à violação dessas medidas, a pessoa responsável relevante será punida de acordo com as circunstâncias específicas; Se necessário, a pessoa responsável em causa assume a correspondente responsabilidade civil em matéria de indemnização. Capítulo II Armazenagem de fundos angariados
Artigo 9 os fundos levantados da empresa devem seguir o princípio de armazenamento centralizado e fácil supervisão. A sociedade implementa um sistema especial de armazenagem dos fundos angariados. Os fundos angariados devem ser depositados numa conta especial (a seguir designada “conta especial”) determinada pelo Conselho de Administração para gestão centralizada. Em princípio, o número de contas especiais para os fundos angariados (incluindo as criadas por filiais ou outras empresas controladas pela sociedade) não deve exceder o número de projectos de investimento angariados.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar uma conta especial para os fundos levantados independentemente.
O montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excedam o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados por “fundos sobre angariação”) será igualmente depositado na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 10.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados, um acordo tripartido de supervisão (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”), que incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados numa conta especial;
(II) o número da conta especial para fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial, o montante do depósito e o prazo; Se 20% do capital líquido for constituído, a sociedade e o banco comercial devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente; IV) O banco comercial emite mensalmente um extracto de conta à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
V) Uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento;
VI) os direitos e obrigações do banco, do consultor financeiro ou do banco independente e a responsabilidade da empresa por incumprimento de contrato;
VII) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade; (VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou consultor financeiro independente a tempo de três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente para inquirir e investigar as informações especiais da conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa anunciará oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura de todos os acordos.
Se o acordo acima mencionado for rescindido antecipadamente devido a alterações na instituição de recomendação, consultor financeiro independente ou banco comercial antes do término do prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Artigo 11, a empresa solicitará ativamente aos bancos comerciais que cumpram o acordo. Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente a tempo por três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente na consulta e investigação das informações especiais da conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 12.º O conselho de administração da sociedade utilizará os fundos captados de acordo com o plano de investimento dos fundos captados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o progresso normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve reportar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio.
Artigo 13, quando a empresa investe em projetos com recursos captados, as despesas de capital devem cumprir rigorosamente as disposições da gestão de fundos da empresa e essas medidas, e realizar os procedimentos de exame e aprovação.
Para todas as despesas de fundos de projetos captados, o departamento de uso do fundo apresentará primeiro o plano de uso do fundo, que será assinado pelo líder competente do Departamento, submetido ao responsável pela Fazenda para revisão e assinado pelo presidente no âmbito autorizado pelo conselho de administração antes da realização do pagamento; Se exceder o escopo autorizado pelo conselho de administração, será reportado ao conselho de administração para aprovação.
Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a sua actividade principal. Exceto no caso de empresas financeiras, os elementos de utilização dos fundos angariados não devem ser investimentos financeiros, tais como a detenção de activos financeiros de negociação e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros, gestão financeira confiada, etc., não devem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários e não devem ser utilizados para penhor, empréstimo confiado ou outros investimentos que alterem a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
A sociedade deve assegurar a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados, evitar que os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos accionistas controladores, controladores efectivos e outras partes relacionadas e impedir que as partes coligadas utilizem os fundos angariados para investir em projectos de obtenção de interesses ilegítimos.
Artigo 15.º Ao formular o plano de captação de fundos, a empresa deve considerar cuidadosamente a sua própria capacidade de utilização dos fundos e da estrutura do passivo dos activos, devendo o montante e a finalidade dos fundos angariados cumprir as disposições legislativas, regulamentares e documentos relevantes da CSRC.
Artigo 16.º Antes de a sociedade decidir convocar uma assembleia geral de acionistas e submetê-la à assembleia geral de acionistas para deliberação sobre os projetos de investimento e planos de utilização de recursos captados, o conselho de administração da sociedade formulará os projetos de investimento e utilizará os planos de recursos captados através dos seguintes procedimentos efetivos de governança corporativa:
(I) ao selecionar projetos de investimento, a equipe de operação e gestão deve passar por demonstração completa antes de submetê-los ao conselho de administração da empresa para deliberação.
(II) o conselho de administração deve desempenhar plenamente o papel de diretores independentes e respeitar as opiniões dos diretores independentes na deliberação. Artigo 17.º O conselho de administração da sociedade deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento dos fundos levantados semestralmente, emitir um relatório especial sobre o armazenamento e utilização dos fundos levantados semestralmente e todos os anos, e contratar uma empresa de contabilidade para emitir um relatório de garantia sobre o armazenamento e utilização dos fundos levantados todos os anos. A sociedade divulgará simultaneamente o relatório de garantia emitido pela sociedade de contabilidade e o relatório periódico nos meios de comunicação qualificados.
Se houver diferença entre o progresso real do investimento do projeto investido com fundos angariados e o plano de investimento, a empresa deve explicar as razões específicas. Se a diferença entre a utilização efectiva dos fundos angariados no ano do projecto de investimento de fundos angariados e o montante estimado de utilização do plano de investimento de fundos angariados recentemente divulgado exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento dos fundos angariados e divulgar o plano de investimento anual mais recente dos fundos angariados, o actual progresso real do investimento Espera-se que o plano de investimento ajustado seja dividido em planos de investimento anuais e as razões da alteração dos planos de investimento.
Artigo 18.o, o conselho de administração da sociedade deve acompanhar a utilização efectiva dos fundos angariados para assegurar que os projectos de investimento dos fundos angariados sejam executados de acordo com o calendário especificado.
Os administradores independentes devem estar atentos à existência de qualquer diferença entre a utilização real dos fundos angariados e a divulgação de informações da empresa. Com o consentimento de mais de 1/2 dos diretores independentes, os diretores independentes podem contratar uma empresa de contabilidade para emitir um relatório de garantia sobre o armazenamento e uso dos fundos levantados, e a empresa deve cooperar ativamente e arcar com as despesas necessárias.
Artigo 19.º Se a execução do projeto tiver de ser encerrada, o investimento exceder o orçamento e o progresso for adiado devido a mudanças importantes nas políticas nacionais relevantes, ambiente de mercado, tecnologias relevantes, parceiros e outros fatores, os departamentos relevantes devem informar o presidente e o conselho de administração em tempo útil. A empresa deve realizar os procedimentos de exame e aprovação e divulgação de informações de acordo com estas medidas e as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 20.o Os projetos investidos com fundos angariados devem ser investidos em estrita conformidade com o investimento total do projeto. Se o investimento total do projecto tiver de ser aumentado por razões especiais, os procedimentos de aprovação e de tomada de decisão serão realizados de acordo com o disposto nos estatutos.
Artigo 21.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projeto, decidir se deve continuar a executar o projeto e divulgar o andamento do projeto, as causas das anomalias e o plano ajustado de investimento em capital levantado (se houver) no último relatório periódico:
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) exceda o período de conclusão do plano de investimento dos fundos anteriormente angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atinja 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras situações anormais nos projectos de investimento com fundos angariados.
Artigo 22.º Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial levantado, selecionará um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível e cientificamente.
Artigo 23.º Se a empresa investir antecipadamente o projeto de investimento de capital angariado com o capital próprio, pode substituir o capital próprio pelo capital angariado no prazo de 6 meses a contar da chegada do capital angariado. As questões de substituição devem ser deliberadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, devendo a empresa de contabilidade emitir um relatório de fiabilidade, que deve ser claramente acordado e divulgado pelos directores independentes, pelo Conselho de Supervisores, pela instituição de recomendação ou pelo consultor financeiro independente. Os documentos de pedido de emissão revelaram que está prevista a substituição dos fundos auto-angariados investidos antecipadamente pelos fundos angariados, a menos que o montante investido antecipadamente seja determinado.
Artigo 24.o Quando a sociedade utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(VI) Utilizar os fundos excedentários obtidos.
A alteração da finalidade dos fundos captados da sociedade também será examinada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 25.º a sociedade poderá realizar a gestão de caixa dos fundos angariados temporariamente ociosos, mas o prazo dos produtos investidos não poderá exceder 12 meses, devendo cumprir as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) boa liquidez, que não afecta o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
Os produtos investidos não devem ser penhorados, e a conta de liquidação especial para produtos (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usada para outros fins. A empresa deve informar oportunamente a abertura ou cancelamento da conta acima à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e anúncio.
A utilização de fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de tesouraria deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração da sociedade, devendo os administradores independentes, o conselho de supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente dar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e a duração dos produtos de investimento de capital mobilizado ociosamente;
(IV) as razões da ociosidade dos fundos angariados, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o progresso normal do projeto angariado não seja afetado;
V) modo de distribuição de rendimentos e âmbito de investimento dos produtos de investimento, compromisso de garantia principal e análise de segurança fornecidos pelo emitente do produto, medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do capital, etc.
VI) Pareceres emitidos por administradores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Artigo 26.º a sociedade pode levantar fundos com fundos ociosos
