Código dos títulos: Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) abreviatura dos títulos: Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) Anúncio n.o: 2022032 Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783)
Anúncio sobre a proposta de compra de parte do capital da Maxim chemical (Shandong) Co., Ltd
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) (doravante referida como “a empresa”) realizou a 13ª reunião do 8º conselho de administração em 30 de abril de 2022, deliberaram e adotaram a proposta sobre a proposta de compra de parte do patrimônio líquido da Maxim chemical (Shandong) Co., Ltd., e os assuntos relevantes são anunciados da seguinte forma:
1,Panorama das operações
A fim de expandir ainda mais a escala de produção de materiais de jateamento civil da empresa, através de comunicação e negociação com a marksam International Co., Ltd. (a seguir designada “marksam”), a parte controladora da Maxim chemical (Shandong) Co., Ltd. (a seguir designada “maxim” ou “empresa alvo”), Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) (doravante designada por “a empresa” ou ” Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) “) pretende transferir 5672518% do capital próprio da Maxim detido pela marksam (de acordo com os estatutos da Maxim, a marksam detém efectivamente 51,1% do capital próprio da Maxim, doravante referido como “o capital subjacente”). O preço de transacção é determinado por todas as partes através de negociação e espera-se que não exceda 90 milhões de RMB, De acordo com a taxa de câmbio de 7,19 yuan no dia da negociação, espera-se que não exceda 1251738525 euros após a conversão.
Esta transação não é uma transação de partes relacionadas ou uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas de administração de grandes reorganizações patrimoniais de sociedades cotadas, podendo ser implementada após aprovação do conselho de administração da empresa e não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
2,Informação de base da contraparte
Nome da empresa: maxamcorp international, s.l
Endereço registado: avda de Partenon 16, Madrid, 28042, Espanha;
Maxamcorp international, s.l. é uma sociedade anónima estabelecida em Espanha, com sede na Avenida del parten ó n16, 5º andar, Campo del Naciones 28042, Madrid, Espanha. Está oficialmente registada no Registo Comercial de Madrid. O número fiscal espanhol é b-84967587 e o capital social é de 503010 euros. O acionista da maxamcorp international, s.l. é a maxamcorp holding, s.l., que detém direta e indiretamente todo o capital social da maxamcorp international, s.l. A Maxamcorporation, s.l. não possui nenhum controlador que detenha mais de 10% de participação. A Maxamcorp holding, s.l. (ou seja, o acionista do vendedor) é uma empresa líder na indústria global de explosão civil, com 6000 funcionários, investimento em cerca de 100 empresas e produtos vendidos para mais de 100 países.
O conselho de administração da empresa é composto por três diretores, dos quais Juan Carlos Garc í a Luj á n. de nacionalidade espanhola é o presidente. A Maxamcorporate national, s.l. e suas subsidiárias estão envolvidas na indústria civil de jateamento (mineração, mineração e construção de infraestrutura pública), incluindo a produção e venda de explosivos e sistemas de iniciação e serviços de jateamento relacionados.
3,Informação básica do objecto da transacção
I) Informações de base
Nome da empresa: Maxim chemical (Shandong) Co., Ltd
Endereço: a ravina no oeste de laoqiuyu, 6 quilômetros a oeste de Pingyi County, Linyi City, Shandong Province
Representante legal: Garcia Luan Juan Carlos
Capital social da empresa: 61524708 euros
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (cooperação estrangeira sino)
Código de crédito social unificado: 91371 Zhejiang Sf Oilless Bearing Co.Ltd(300817) 99xy
Âmbito de negócio: Produção: detonador detonador, detonador elétrico industrial, detonador plástico, explosivo gel de água (apenas para exportação). (o prazo de validade estará sujeito à licença) (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes)
Maxim detém a licença de produção de explosivos civis (n.º MB Sheng Xu Zheng Zi [082]) emitida pelo Ministério da Indústria e Tecnologia da Informação, como segue:
Variedade de produção anual capacidade de produção medição unidade de produção observações de endereço
10000 toneladas de água gel explosivo laoqiuyu aldeia, Pingyi County, cidade de Linyi, província de Shandong é usado apenas para exportação
20 milhões de detonadores elétricos industriais foram enviados para Lao Qiu Yu Cun, condado de Pingyi, cidade de Linyi, província de Shandong
Detonadores detonadores 40 milhões de vezes, vila laoqiuyu, condado de Pingyi, cidade de Linyi, província de Shandong
Tubo de detonação de plástico 120 milhões de metros velho Qiu Yu Cun, condado de Pingyi, cidade de Linyi, província de Shandong
Devido ao impacto da nova epidemia de coronavírus e do ambiente de mercado, a Maxim parou sua produção e operação em março de 2020 e, em seguida, o pessoal relevante de produção, operação e gestão da empresa renunciou ou demitiu sucessivamente. Até agora, a produção e operação da Maxim estão completamente paralisadas, e a licença de produção acima que detém não obteve a licença de produção de segurança emitida pelo departamento competente da indústria na província de Shandong.
II) grandes accionistas
Unidade: 10000 euros
N.o nome da contribuição dos accionistas proporção da contribuição de capital proporção do capital próprio
1 marksam International Limited 3490. Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) . 73% 51. 10%
2 Shandong Tianbao Chemical Co., Ltd. 26614394 43.26% 38.90%
3 Weihai yuboqiang Investment Co., Ltd. 1.0314 0.02% 10.00%
Subtotal 61524708 100,00% 100,00
(III) principais dados financeiros do Maxim no último ano
Unidade: RMB 10000
Março 31, 2022 Dezembro 31, 2021
Total do activo 45307914866983
Contas a receber 38,59 40,51
Total do passivo 11849191067291
Capital próprio 36861883799692
Janeiro a Março de 2022
Receitas operacionais…
Lucro operacional -113509 -3.22
Lucro líquido -113504 33,24
Nota: os dados acima não foram auditados.
IV) Relações com a empresa
A empresa detém 38,9% do capital da empresa através de sua subsidiária Shandong Tianbao Chemical Co., Ltd. (V) Maxim foi listado como executor desonesto pelo tribunal competente em 19 de novembro de 2021 e 17 de fevereiro de 2022 porque ele não pagou aos credores relevantes conforme previsto de acordo com a sentença do tribunal para pagar suas dívidas, e o montante das dívidas pendentes acima foi de cerca de RMB 184257675;
(VI) Maxim não presta assistência financeira a terceiros.
(VII) de acordo com as informações fornecidas pela Maxim, Maxim não forneceu garantia para outros até agora.
4,Conteúdo principal do acordo de transacção
I) Montante da operação e método de pagamento
A empresa planeja adquirir 51,10% do patrimônio líquido da Maxim detido pelo marksam com seus próprios fundos, e o valor da transação não deve ser mais do que 90 milhões de yuans, que não deve ser mais do que 1251738525 euros após a conversão de acordo com a taxa de câmbio de 7,19 yuan no dia da negociação. Maxim e outros acionistas renunciam voluntariamente ao direito de preferência.
O preço de compra do capital acima referido será pago em duas parcelas, sendo que o primeiro valor será pago 152990264 euros para a conta regulatória estabelecida conjuntamente pela empresa e pela marksam na data de entrega, e será liberado da conta regulatória para a conta bancária da marksam imediatamente após o registro, registro cambial e declaração fiscal da Secretaria Municipal de Supervisão envolvida na transferência de capital social do assunto estejam concluídos; O segundo pagamento será pago a marksam no valor de 1098748261 euros no primeiro aniversário da data efetiva do acordo de transferência de capital.
A fim de facilitar a implementação desta transação de capital, a empresa planeja abrir uma conta bancária na sucursal de Chengdu do JPMorgan Chase Bank (China) Co., Ltd., assinar um acordo de supervisão tripartida com a marksam e a sucursal de Chengdu do JPMorgan Chase Bank (China) Co., Ltd., e usar a conta bancária aberta acima para o pagamento da primeira transferência de capital desta transação de capital. O conselho de administração da empresa autoriza o presidente a assinar o contrato de supervisão e quaisquer documentos necessários ou propostos relacionados com a conta de supervisão.
Após a aquisição, a estrutura patrimonial da Maxim é a seguinte:
Unidade: 10000 euros
N.o nome da contribuição dos accionistas proporção da contribuição de capital proporção do capital próprio
1 Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) 3,4900000 56.73% 51.10%
2 Shandong Tianbao Chemical Co., Ltd. 26614394 43.26% 38.90%
3 Weihai yuboqiang Investment Co., Ltd. 1.0314 0.02% 10.00%
Subtotal 61524708 100,00% 100,00
II) Política de preços e base desta transacção
De acordo com o projeto de avaliação do valor de todos os capitais próprios da Maxim chemical (Shandong) Co., Ltd. envolvida na aquisição de capital próprio proposta Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) (Zhonglian pingbao Zi [2022] No. 1165) emitida pela Hubei Zhonglian Assets Appraisal Co., Ltd., o valor de todos os capitais próprios da Maxim na data de referência é de 177272400 yuan. O preço desta transação de aquisição é baseado no valor de avaliação acima mencionado. Estima-se que não excederá 90 milhões de yuans após negociação por todas as partes. Após a conversão de acordo com a taxa de câmbio de 7,19 yuan na data da negociação, estima-se que não excederá 1251738525 euros.
III) Outras operações e assuntos importantes
A partir da data deste anúncio, a dívida da empresa objeto a pagar à marksam totalizou 1521033015 euros. Após comunicação com a marksam, a empresa objeto vendeu seu equipamento de produção de detonadores à marksam, e o preço de transferência foi avaliado e confirmado em 1242868898 euros, que foi compensado pela dívida de 1242868898 euros na dívida da empresa objeto a ser paga à marksam, A dívida restante de 278164117 euros será reembolsada pela empresa em questão em numerário no prazo de um ano. A este respeito, a empresa concederá empréstimos à empresa em causa ou tomará outras medidas para facilitar o reembolso das dívidas a Marksam. Ao mesmo tempo, a empresa concorda em tomar todas as medidas necessárias para garantir que a empresa em causa pague as suas dívidas à marksam. Se a empresa em causa não pagar as dívidas da marksam na íntegra e atempadamente, por qualquer motivo, a empresa compensará a marksam por todas as perdas.
5,Finalidade da aquisição, riscos existentes e impacto na empresa
A aquisição de capital próprio da empresa é aproveitar a oportunidade de desenvolvimento da indústria e expandir a capacidade de produção de explosivos civis. Através desta transação, a capacidade de produção de explosivos industriais da empresa é aumentada em 10000 toneladas e a capacidade de produção de detonadores industriais é aumentada
