Código dos títulos: Shandong Shida Shenghua Chemical Group Company Limite(603026) abreviatura dos títulos: Shandong Shida Shenghua Chemical Group Company Limite(603026) Anúncio n.o.: pro 2021039 Shandong Shida Shenghua Chemical Group Company Limite(603026)
Anúncio sobre a compra de capital próprio das empresas participantes e a introdução da plataforma ESOP pelas empresas participantes
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
Nome do objeto de investimento: Shandong Shida Fuhua New Material Technology Co., Ltd
A empresa comprou 31,25% das ações da Shida Fuhua detidas pelo grupo Fuhai e 15% das ações da Shida Fuhua detidas pelo grupo jindayuan com seus próprios fundos.
A fim de apoiar o desenvolvimento da Shida Fuhua e aumentar a coesão da empresa Shida Fuhua, a empresa desistiu de alguns direitos preemptivos e introduziu a plataforma de propriedade de ações de funcionários Dongying Xintai Heyi parceria de investimento industrial (parceria limitada). Dongying Xintai uma parceria de investimento industrial (sociedade limitada) comprou 10% de ações da Shida Fuhua detidas pelo grupo jindayuan com seus próprios fundos.
Após a conclusão da transferência de capital, os acionistas da Shida Fuhua são alterados para: a empresa responde por 90% das ações, e Dongying Xintai Heyi Industrial Investment Partnership (sociedade limitada) responde por 10% das ações.
Após a conclusão desta transferência de capital, a Shida Fuhua mudou de subsidiária participante para subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa.
Esta operação não constitui uma reestruturação importante dos activos e não existem grandes obstáculos jurídicos à sua execução.
Este assunto está dentro da autoridade de aprovação do conselho de administração da empresa e não precisa ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação. 1,Panorama das operações
I) Informações básicas da operação
1. Fuhai Group New Energy Holding Co., Ltd. (doravante referido como grupo Fuhai) detém 31,25% das ações da Shandong Shida Fuhua New Material Technology Co., Ltd. (doravante referido como Shida Fuhua), e o grupo Shandong jindayuan não detém mais as ações da Shida Fuhua após a transferência.
2. A empresa comprou 31,25% das ações da Shida Fuhua detidas pelo grupo Fuhai e 15% das ações da Shida Fuhua detidas pelo grupo jindayuan com seus próprios fundos.
3. A fim de apoiar o desenvolvimento da Shida Fuhua e aumentar a coesão da empresa Shida Fuhua, a empresa desistiu de alguns direitos de preferência e introduziu a plataforma de propriedade de ações de funcionários Dongying Xintai Heyi parceria de investimento industrial (sociedade limitada).
4. Dongying Xintai Heyi parceria de investimento industrial (sociedade limitada) compra 10% de ações de Shida Fuhua detidas pelo grupo jindayuan com seus próprios fundos.
5. Após a conclusão da transferência de capital, os acionistas da Shida Fuhua são alterados para: a empresa responde por 90% das ações, e Dongying Xintai Heyi Industrial Investment Partnership (sociedade limitada) responde por 10% das ações. Shida Fuhua tornou-se uma subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa.
II) deliberações do Conselho de Administração
No dia 3 de maio de 2022, a empresa realizou a 17ª reunião do sétimo conselho de administração para analisar a proposta de compra de capital próprio das empresas participantes pela empresa e a introdução da plataforma acionária de funcionários pelas empresas participantes, adotada por 9 votos a favor, 0 votos contra, 0 abstenções e 0 votos evitados.
(III) de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais e outras disposições relevantes, este assunto está dentro da autoridade de aprovação do conselho de administração da empresa e não precisa ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(IV) esse investimento estrangeiro não constitui uma transação conectada, não constitui uma grande reorganização patrimonial especificada nas medidas administrativas para grande reorganização patrimonial das sociedades cotadas, e não há grandes obstáculos legais para sua implementação. 2,Informação básica da plataforma ESOP
Plataforma ESOP:
1. plataforma de participação: Dongying Xintai Heyi parceria de investimento industrial (sociedade limitada) (sujeito ao nome aprovado pelo Departamento de Indústria e Comércio)
2. Tipo de empresa: sociedade anónima
3. parceiro executivo: Dongying Xintai Holding Co., Ltd. (sujeito ao nome aprovado pelo departamento industrial e comercial)
4. Parceiros limitados: os objetos de incentivo que participam do plano, ou seja, os gerentes importantes, técnicos principais e backbones de negócios da Shida Fuhua que desempenham um papel importante no desenvolvimento de negócios.
5. Contribuição de capital subscrito: 40 milhões de yuans no total
6. Fonte de fundos: fundos próprios ou fundos próprios. 3,Informação básica da empresa-alvo
Nome da empresa: Shandong Shida Fuhua New Material Technology Co., Ltd. (doravante referido como Shida Fuhua)
Endereço registrado: No. 198, Tongxing Road, Kenli District, Dongying City, Shandong Province
Código de crédito social unificado: 91370500ma3qx7fk4a
Data de estabelecimento: 6 de novembro de 2019
Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
Representante legal: Guo Jianjun
Capital social: 40 milhões de yuans
Principais actividades: produtos químicos (excluindo mercadorias perigosas e produtos perecíveis); Investir com ativos próprios; Desenvolvimento de novas tecnologias de materiais, transferência de tecnologia, consultoria técnica e serviços técnicos; Autooperado ou atuando como agente para o negócio de importação e exportação de várias commodities e tecnologias (exceto aquelas restritas ou proibidas pelo Estado). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Operação: em 31 de dezembro de 2021, os ativos totais eram 2241702 milhões de yuans e os passivos eram 9,7505 milhões de yuans; Em 2021, o lucro operacional acumulado foi de 4684489 milhões de yuans e o lucro líquido foi de 5,276 milhões de yuans (Não auditado)
Em 31 de março de 2022, os ativos totais eram 2509189 milhões de yuans e os passivos totais eram 380653 milhões de yuans; No primeiro trimestre de 2022, a receita operacional acumulada foi de 896000 yuan e o lucro líquido foi de 1058000 yuan. (auditado) IV. Informações básicas sobre o cedente de acções
Transferente de capital 1:
Nome da empresa: Fuhai Group New Energy Holding Co., Ltd
Endereço registrado: 500M norte e oeste da intersecção da estrada Haisheng e Heyan Road, Hekou District, Dongying City, Shandong Province unificado crédito social Código: 91370503ma3r34l169
Data de estabelecimento: 27 de novembro de 2019
Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
Representante legal: Li Tao
Capital social: 140 milhões de yuans
Principais actividades: serviços de promoção de novas tecnologias energéticas; Vendas de equipamentos mecânicos, produtos de hardware e produtos eletrônicos, produtos químicos (excluindo mercadorias perigosas), produtos plásticos e carvão; Maricultura; Plantação de árvores; Fabricação de produtos de bambu, rattan, palma e grama; Obras de terraplenagem; Locação operacional de equipamentos mecânicos; Fabricação de vestuário; Serviços de consultoria em tecnologias da informação; Serviços intermediários profissionais; Autosuporte e agência de negócios de importação e exportação de diversas commodities e tecnologias (exceto aquelas restritas e proibidas pelo Estado). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Operação: em 31 de dezembro de 2021, os ativos totais eram 2 Shenzhen Longli Technology Co.Ltd(300752) 4400 yuan e os passivos totais eram 1116170700 yuan; Em 2021, o lucro operacional acumulado foi de 58024885300 yuan e o lucro líquido foi de 196902800 yuan.
(auditado)
Em 31 de março de 2022, os ativos totais são 226863303 milhões de yuans e os passivos totais são 104507026 milhões de yuans; No primeiro trimestre de 2022, a receita operacional acumulada foi de 14160877700 yuan e o lucro líquido foi de 378415000 yuan. (Não auditado)
Transferente de capital 2:
Nome da empresa: Shandong jindayuan Group Co., Ltd
Endereço registrado: No. 726, estrada de Beiyi, distrito de Dongying, cidade de Dongying, província de Shandong
Código de crédito social unificado: 91370500 Beijing Fjr Optoelectronic Technology Co.Ltd(688272) 9947
Data de estabelecimento: 29 de abril de 2009
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (investida ou controlada por pessoa singular)
Representante legal: Li Xiuju
Capital social: 120 milhões de yuans
Negócio principal: a empresa investe no comércio, indústria, indústria de serviços, agricultura, construção e manufatura com fundos próprios (não deve operar finanças, títulos, futuros, gestão financeira, captação de fundos, financiamento e outros negócios relacionados); Consultoria de gestão empresarial; Aluguer de equipamento de escritório; Vendas de equipamentos eletrônicos, materiais de construção, acessórios de computador e consumíveis, instrumentos e medidores, produtos de proteção do trabalho, roupas, sapatos e chapéus, necessidades diárias; Desenvolvimento tecnológico e serviço de projetos de ciência e tecnologia; Desenvolvimento e serviço de tecnologia de engenharia de poços de petróleo e gás. (para projetos sujeitos à aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes) operação: em 31 de dezembro de 2021, o total de ativos era 581532300 yuan e o total de passivos era 349372800 yuan; Em 2021, o lucro operacional acumulado foi de 5,1448 milhões de yuans e o lucro líquido foi de – 303048 milhões de yuans. (Não auditado)
Em 31 de março de 2022, o total de ativos é 580389100 yuan e o total de passivos é 351224200 yuan; No primeiro trimestre de 2022, o lucro operacional acumulado foi de RMB 10000 e o lucro líquido foi de -2994600. (Não auditado) v. comparação antes e depois desta transferência de capital próprio
1. Antes da conclusão desta compra de capital próprio, a estrutura patrimonial da empresa objeto da transação é a seguinte:
Sequência nome ou nome do acionista detentor do rácio de participação no capital social N. / 10000 yuan exemplo /%
1 Shandong Shida Shenghua Chemical Group Company Limite(603026) 17,500 43.75
2 Fuhai Group New Energy Holding Co., Ltd. 1250031.25
3 Shandong jindayuan Group Co., Ltd. 1 Shenzhen Tellus Holding Co.Ltd(000025) .00
2. Após a conclusão desta compra de capital próprio, a estrutura patrimonial da empresa objeto da transação é a seguinte:
Nome ou nome do acionista detentor do rácio de participação no capital social Nº. / 10000 yuan /%
1 Shandong Shida Shenghua Chemical Group Company Limite(603026) 36,000 90.0
2 Dongying Xintai Heyi parceria de investimento industrial (parceria limitada) 400010.0
6,Método de fixação dos preços
1. De acordo com o relatório de avaliação de ativos (Dongxin pingbao Zi (2022) No. 16) emitido pelo Escritório de Avaliação de Ativos de Dongying Xinda, a partir da data de referência de 31 de março de 2022, o valor contábil dos ativos líquidos da Shandong Shida Fuhua New Material Technology Co., Ltd. na data de referência de avaliação é 212853600 yuan, e o valor de avaliação é 21254500 yuan. Esta avaliação adota principalmente o método baseado em ativos.
2. A empresa comprou 31,25% de ações de Shida Fuhua detidas pelo grupo Fuhai com seu próprio capital de 6547416606 yuan e 15% de ações de Shida Fuhua detidas pelo grupo jindayuan com seu próprio capital de 5142759971 yuan.
3. A fim de apoiar o desenvolvimento da Shida Fuhua e aumentar a coesão da empresa Shida Fuhua, a empresa desistiu de alguns direitos de preferência e introduziu a plataforma de propriedade de ações de funcionários Dongying Xintai Heyi parceria de investimento industrial (sociedade limitada).
4. Dongying Xintai uma parceria de investimento industrial (sociedade limitada) comprou 10% de ações de Shida Fuhua detidas pelo grupo jindayuan com seu próprio capital de 95173314 yuan.
5. Após a conclusão da transferência de capital, os acionistas da Shida Fuhua são alterados para: a empresa responde por 90% das ações, e Dongying Xintai Heyi Industrial Investment Partnership (sociedade limitada) responde por 10% das ações. Shida Fuhua tornou-se uma subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa.
7,Conteúdo principal do acordo de empresa comum
Festa A: Shandong Shida Shenghua Chemical Group Company Limite(603026)
Parte B: Dongying Xintai Heyi parceria de investimento industrial (sociedade limitada)
1. Distribuição dos lucros e repartição dos prejuízos
Quando a empresa comum distribuir os lucros após impostos do exercício em curso, 10% dos lucros serão retirados e incluídos no fundo de reserva legal. Quando o montante cumulativo do fundo de acumulação legal atingir mais de 50% do capital social da sociedade, não pode ser retirado. Se o fundo de reserva estatutária for insuficiente para cobrir as perdas dos anos anteriores, os lucros do exercício em curso devem ser utilizados para cobrir as perdas antes de retirar o fundo de reserva estatutária nos termos do presente número.
Em cada ano, se houver um excedente após o lucro fiscal após a compensação das perdas e a retirada do fundo de previdência, a empresa comum pagará dividendos cuja proporção não será inferior a 40%, e os accionistas os distribuirão de acordo com a proporção paga em contribuição de capital.
Se a perda da empresa comum tiver de ser partilhada pelos accionistas, os accionistas devem compartilhá-la de acordo com a proporção de contribuição de capital paga.
2. Transferência de capitais próprios
(1) Os acionistas podem transferir a totalidade ou parte de seu patrimônio líquido entre si.
A transferência de capital próprio por um accionista para outra pessoa que não seja accionista está sujeita ao consentimento de mais de metade dos outros accionistas. Os accionistas devem notificar por escrito os outros accionistas da transferência do seu capital próprio para consentimento; se os outros accionistas não responderem no prazo de 30 dias a contar da data de recepção da notificação por escrito, considera-se que concordaram com a transferência. Se mais da metade dos demais acionistas discordar da transferência, os acionistas que discordarem deverão adquirir o Capital Transferido; Se não comprar, considera-se que concordou com a transferência.
Para o capital próprio transferido com o consentimento dos acionistas, outros acionistas têm o direito de preferência nas mesmas condições. Se dois ou mais acionistas pretenderem exercer o direito de preferência, deverão negociar a determinação da respectiva proporção de compra; Se a negociação falhar, o direito de preferência será exercido de acordo com a respectiva proporção de contribuição de capital no momento da transferência.
(2) Se a Parte B não pagar a contribuição de capital correspondente de acordo com o prazo de contribuição de capital acima, devido à violação por parte de seu parceiro das disposições relevantes sobre a contribuição de capital do acordo de parceria, e o atraso for superior a 30 dias, a Parte B pode transferir a contribuição de capital subscrita, mas não paga (excluindo a ação reservada) para a Parte A, e o preço de transferência será determinado em RMB 0 por ação.
(3) Até o final de 2027, se o lucro líquido auditado da joint venture atingir 136 milhões de yuans em qualquer ano fiscal, a Parte A comprará o patrimônio líquido da joint venture detido pela Parte B ao preço justo de mercado; Se a empresa comum não cumprir os indicadores de desempenho acima mencionados antes do final de 2027, a Parte A comprará as ações detidas pela Parte B na empresa comum no início de 2028 de acordo com o rendimento fixo do montante do investimento inicial da Parte B acrescido da taxa de juro de referência dos empréstimos bancários no mesmo período
