Código dos títulos: Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538) abreviatura dos títulos: Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538) Aviso n.o: 2022050 Obrigação Código: 113618 Obrigação convertível Meinuo
Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538)
Comunicado sobre a assinatura do acordo-quadro sobre cooperação estratégica e transferência de capitais próprios
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
A empresa assinou o acordo-quadro de cooperação estratégica e transferência de capital com Jimin investimento credível. A empresa planeja transferir 84,57% do capital da Liaoyuan farmacêutica para Jimin investimento credível, com uma contrapartida de transação de 537019500 yuan, e toda a contrapartida de transação será paga em dinheiro. Ao mesmo tempo, as duas partes alcançaram uma intenção estratégica de cooperação baseada em suas respectivas vantagens e necessidades industriais.
Com base nas demonstrações financeiras da farmacêutica Liaoyuan em 31 de dezembro de 2021 e na expectativa de seu desenvolvimento futuro, as duas partes negociaram e propuseram que a contrapartida da transação seja de 537019500 yuan. Se a contrapartida da transação for menor do que o valor de avaliação do objeto da transação no relatório de avaliação de ativos emitido pela instituição de avaliação subsequente, as duas partes negociarão a contrapartida da transação separadamente.
Esta transacção não constitui uma transacção conexa, nem constitui uma reestruturação importante dos activos e não existem obstáculos jurídicos importantes à execução da transacção.
Esta transação foi deliberada e aprovada na 10ª reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa e, após esclarecimentos das questões específicas subsequentes, será submetida ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral dos acionistas da empresa para deliberação.
O acordo-quadro relativo à cooperação estratégica e à transferência de capitais próprios é um acordo-quadro alcançado através de negociações amigáveis entre as duas partes. Há incertezas no progresso da cooperação de acompanhamento. Por favor, preste atenção aos riscos de investimento.
A transferência de capital próprio deve gerar um rendimento de investimento de 241062900 yuan. Após deduzir o impacto do imposto de renda e a contribuição esperada original do assunto a ser transferido para o lucro líquido atribuível à empresa-mãe de cerca de 6 milhões de yuan, espera-se aumentar o lucro líquido atribuível à empresa-mãe em 174797200 yuan.
1,Panorama das operações
I) Informações básicas da operação
Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538) (doravante designada por “a empresa”) construiu uma capacidade de serviço e sistema one-stop para o negócio de cdmo e tem excelente capacidade de I & D e serviços de produção em virtude de seu cultivo contínuo e profundo no campo da molécula química pequena cdmo. Ao mesmo tempo, a empresa tem API de alta especificação abundante e capacidade de produção intermediária. O grupo Jiminxin, liderado por Jiangxi jiminxin Group Co., Ltd., é um grupo moderno da indústria da saúde bem conhecido na China, e foi listado no top 10 de China Meheco Group Co.Ltd(600056) industrial top 100 por muitos anos consecutivos. Atualmente, o grupo credível de Jimin está organizando ativamente a pesquisa e desenvolvimento de drogas inovadoras. Atualmente, tem mais de 20 tipos de drogas novas classe 1 sob pesquisa, e há uma grande demanda por capacidade de produção de cdmo; Ao mesmo tempo, com base na estratégia de desenvolvimento do grupo credível Jimin, há a necessidade de obter sua própria API e base de produção intermediária. Com base no princípio de “compartilhamento de recursos, vantagens complementares, benefício mútuo e win-win e desenvolvimento comum”, o grupo jiminxin planeja tomar a empresa como um parceiro importante no campo do cdmo de drogas inovadoras e cooperar com a empresa na P & D e produção de drogas inovadoras.
Considerando as necessidades de otimizar a própria estrutura de capacidade de produção da empresa e acelerar a atualização e transformação estratégicas, a empresa e Jiangxi jiminxin Pharmaceutical Industry Investment Co., Ltd. (doravante referido como “investimento jiminxin”) assinaram o acordo-quadro de cooperação estratégica e transferência de capital (doravante referido como “o acordo”) em Ningbo, província de Zhejiang em 1 de maio de 2022. A empresa planeja transferir 84,57% de participação da Zhejiang Liaoyuan Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referida como “farmacêutica Liaoyuan”) para Jimin investimento credível na consideração da transação de 537019500 yuan, de modo a atender sua demanda pela capacidade de produção de APIs e intermediários.
A consideração da transação de 537019500 yuan é baseada nas demonstrações financeiras da farmacêutica Liaoyuan em 31 de dezembro de 2021 e sua expectativa de desenvolvimento futuro.Após a negociação, ambas as partes negociarão a consideração da transação separadamente se a consideração da transação for menor do que o valor de avaliação do objeto da transação no relatório de avaliação de ativos emitido pela instituição de avaliação subsequente. Após a conclusão da transferência de capital acima, a empresa deixará de deter o patrimônio líquido da farmacêutica Liaoyuan, e a farmacêutica Liaoyuan não será mais incluída no escopo das demonstrações consolidadas da empresa.
II) Aplicação dos procedimentos de revisão
A assinatura do acordo foi deliberada e adotada na 10ª reunião do Quarto Conselho de Administração realizada em 29 de abril de 2022.
Os detalhes de cooperação específicos subsequentes e a consideração final da transação precisam executar os procedimentos de deliberação e tomada de decisão correspondentes de acordo com a promoção real.
Esta transacção não constitui uma transacção conexa, nem constitui uma grande reorganização patrimonial das sociedades cotadas, tal como estipulado nas medidas administrativas de grande reorganização patrimonial das sociedades cotadas, não havendo grandes obstáculos jurídicos à implementação da transacção.
2,Informação de base da contraparte
Nome da contraparte: Jiangxi jiminxin Pharmaceutical Industry Investment Co., Ltd
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (investida ou controlada por pessoa singular)
Código de crédito social unificado: 91360106076870379y
Capital social: 32 milhões de yuans
Endereço registrado: No. 3333, avenida yaohubei, zona de desenvolvimento industrial de alta tecnologia de Nanchang, cidade de Nanchang, província de Jiangxi
Data de estabelecimento: 2 de setembro de 2013
Representante legal: Li Yihai
Âmbito de atuação: investimento na indústria farmacêutica, investimento industrial e consultoria de investimento (exceto finanças, valores mobiliários, futuros e seguros); Consulta técnica; Consultoria de gestão empresarial; Consulta económica e comercial. (exceto para as disposições de patente dos projetos acima)
Os principais accionistas são os seguintes:
Nome do accionista natureza accionista rácio accionista
Li Yihai 81,25% pessoas singulares
Li Xin: 18,75% das pessoas físicas domésticas
Total 100,00%
Em 31 de dezembro de 2021, os ativos totais do investimento credível Jimin foram 38190334 milhões de yuans, os ativos líquidos foram 19035137 milhões de yuans, o lucro operacional em 2021 foi 119 mil yuans e o lucro líquido foi 2842717 milhões de yuans. (os dados acima não foram auditados)
A partir da data de divulgação deste anúncio, Jimin investimento credível não tem relação com a empresa em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal, etc.
3,Informação básica do objecto da transacção
I) Descrição do nome, categoria e propriedade do objeto da operação
O objeto desta transação é o patrimônio líquido de 84,57% da Liaoyuan farmacêutica detido pela empresa, e a categoria de transação pertence à venda de patrimônio líquido a partes não relacionadas.
A propriedade do patrimônio acima é clara, não há hipoteca, penhor ou qualquer outra restrição ou proibição de transferência, não há contencioso, arbitragem ou medidas coercivas judiciais como apreensão e congelamento, e não há outras circunstâncias que impeçam a transferência de propriedade.
II) Informações de base da empresa-alvo
Nome da empresa: Zhejiang Liaoyuan Pharmaceutical Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 913310 Shenzhen Glory Medical Co.Ltd(002551) 968934
Tipo de empresa: outras sociedades anónimas (não cotadas)
Capital social: 28109628 RMB
Parque de Linhai, base química API, cidade de Linhai, cidade de Taizhou, província de Zhejiang
Data de estabelecimento: 26 de março de 1994
Representante legal: Tu Ying
Âmbito de atividade: fabricação de API química; Fabricação de intermediários orgânicos; Importação e exportação de bens e tecnologia. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
III) Estrutura de capital social da sociedade em causa
A partir da data de divulgação deste anúncio, a estrutura patrimonial da empresa objeto é a seguinte:
Número de série Nome do accionista Proporção de participação Número de acções (10000 acções)
1 Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538) 84.57% 2,3771218
2 Tu Ying 6,16% 1405770
3 Tu Xiongfei 5.00% 1732640
4 Taizhou Huayu investment management partnership (sociedade limitada) 4.27% 1200000
Total 100,00% 28109628
IV) Situação financeira da empresa em causa
De acordo com o relatório de auditoria padrão não qualificado emitido pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial) com qualificação de negócios de valores mobiliários e futuros nas demonstrações financeiras da farmacêutica Liaoyuan em 2020 e 2021, os principais dados financeiros da empresa em questão são os seguintes:
Unidade monetária: RMB
31 de dezembro de 2021 / 31 de dezembro de 2020/
2021 (auditado) 2020 (auditado)
Total do activo 4773896172542380676293
Total do passivo 1625845421814016325324
Total do capital próprio (activos líquidos) 3148050750728364350969
Resultado de exploração 2262438198229764797447
Lucro líquido 3083 Qingdao Kingking Applied Chemistry Co.Ltd(002094) 2654590763
Lucro líquido após dedução dos lucros e perdas não recorrentes: 29738626-
V) Apreciação dos activos da empresa em causa
Tomando 31 de dezembro de 2021 como a data base de avaliação, a Yinxin Asset Appraisal Co., Ltd. emitiu o relatório de avaliação de ativos do projeto relevante de avaliação de grupo de ativos da Zhejiang Liaoyuan Pharmaceutical Co., Ltd., incluindo o goodwill envolvido no Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538) teste de imparidade de goodwill proposto [Yinxin pingbao Zi (2022) Hu No. 0724]. Atualmente, Yinxin Assets Appraisal Co., Ltd. está avaliando os ativos da farmacêutica Liaoyuan para esta transferência de capital.
(VI) o escopo das demonstrações consolidadas da empresa mudou devido a essa transação
Antes dessa transferência de capital próprio, a Liaoyuan farmacêutica, como subsidiária holding da empresa, foi incluída no escopo das demonstrações consolidadas da empresa; Após esta transferência de capital próprio, a empresa deixará de deter ações da farmacêutica Liaoyuan e a farmacêutica Liaoyuan deixará de ser incluída no escopo das demonstrações consolidadas da empresa.
VII) Outras informações sobre a empresa-alvo
Em fevereiro de 2015, a empresa aumentou o capital da farmacêutica Liaoyuan com capital monetário de 64,877 milhões de yuans.Após este aumento de capital, a empresa detinha 28,85% de capital da farmacêutica Liaoyuan. De 2017 a 2019, a empresa adquiriu sucessivamente parte do patrimônio líquido da farmacêutica Liaoyuan com uma contrapartida total de transação de 200625 milhões de yuans e concluiu toda a entrega de patrimônio em junho de 2019. Até agora, a empresa detém 84,57% de capital da farmacêutica Liaoyuan.
Atualmente, os principais produtos farmacêuticos de Liaoyuan são cloridrato de duloxetina, mirtazapina, clopidogrel e outros produtos. Após a transferência de capital da Liaoyuan farmacêutica é concluída, os tipos de produtos da empresa serão reduzidos a curto prazo. A empresa subsequente dará ativamente pleno jogo às vantagens de múltiplas bases de produção, continuar a desenvolver novos produtos e aumentar o investimento no negócio de cdmo.
4,Análise do conteúdo principal e capacidade de desempenho do acordo
I) Principais termos do acordo
1. Partes no acordo
Adquirente: Jiangxi jiminxin Pharmaceutical Industry Investment Co., Ltd
Vendedor: Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.Ltd(603538)
Empresa alvo: Zhejiang Liaoyuan Pharmaceutical Co., Ltd
Objeto da transação: 84,57% de capital da Zhejiang Liaoyuan Pharmaceutical Co., Ltd
2. Valorização das operações
Com referência à situação financeira da empresa-alvo em 31 de dezembro de 2021, a valorização do capital próprio 100% da empresa-alvo é de RMB 635 milhões. O objeto da operação de aquisição proposta é de 537019500 RMB. A avaliação não deve ser inferior à avaliação de ativos emitida por uma instituição de avaliação com qualificação de atividade de valores mobiliários contratada pelo vendedor
