Código de stock: Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) abreviatura de stock: Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) Anúncio nº: 2022020 Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113)
Sobre a intenção de assinar o acordo de aquisição entre Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) e Wenzhou Modern Service Industry Development Group Co., Ltd
E transações com partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, e são solidariamente responsáveis por registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes no anúncio.
Dicas de conteúdo importantes:
● o acordo de intenção de aquisição entre Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) e Wenzhou Modern Service Industry Development Group Co., Ltd. (doravante referido como “acordo de intenção de aquisição” e “este acordo”) assinado desta vez é apenas um acordo de intenção, que visa expressar a intenção preliminar de cooperação e os resultados de negociação de ambas as partes.
● ainda há grande incerteza nas questões relacionadas a esta transação, a empresa cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações em etapas de acordo com o andamento das questões relevantes. A empresa insta os investidores a ler atentamente as dicas de risco divulgadas neste anúncio e prestar atenção aos riscos de investimento.
● após cálculo preliminar, esta operação não constitui uma reorganização patrimonial importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas
1,Síntese da intenção de transacção
A fim de integrar ainda mais a operação e gestão do mercado grossista em Wenzhou, e expandir o conteúdo comercial de Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) (doravante referido como ” Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) ” e “a empresa”), integrando a cadeia de suprimentos upstream e apoiando a logística da cadeia fria, recursos de negócios de armazenamento e ativos do mercado de comércio grossista de produtos agrícolas e sideline, e dar pleno jogo à experiência de operação e gestão Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) nomercado grossista de produtos agrícolas e sideline, A empresa planeja assinar o acordo de intenção de aquisição com Wenzhou Modern Service Industry Development Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo moderno”), e ambas as partes alcançam uma disposição preliminar para cooperar, Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) planeja adquirir os ativos sujeitos e negócios existentes do grupo moderno em dinheiro.
Após a assinatura deste acordo, Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) confiará instituições profissionais ou enviará profissionais para realizar due diligence financeira, legal, comercial e técnica sobre os ativos do assunto. Ambas as partes concordam que, sujeito aos resultados da due diligence, auditoria e avaliação, o preço de compra da empresa alvo / ativos alvo sob este Acordo será negociado separadamente e determinado por ambas as partes com base nos resultados da due diligence, auditoria e avaliação, e o preço de compra e seu método de pagamento devem cumprir as disposições relevantes da supervisão e administração de ativos estatais.
O acordo de intenção de aquisição assinado desta vez é apenas um acordo de intenção, que visa expressar a intenção preliminar de cooperação e os resultados da negociação de ambas as partes. Após cálculo preliminar, esta operação não constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas.
Uma vez que Wenzhou Modern Service Industry Development Group Co., Ltd. é o acionista controlador indireto da empresa, de acordo com as Regras de Listagem de Ações da Bolsa de Xangai e as disposições das leis e regulamentos relevantes sobre transações conectadas, quando os dois lados chegarem a um acordo formal de transação, constituirá transações conectadas. Nesse momento, a sociedade submeterá ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes.
2,Introdução às partes interessadas
I) Introdução à relação
A contraparte pretendida desta transação é Wenzhou Modern Service Industry Development Group Co., Ltd., o acionista controlador indireto da empresa. A partir da data deste anúncio, o grupo moderno detém Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) 49,29% de capital próprio através de sua subsidiária integral Wenzhou Orient Group Incorporation(600811) Co., Ltd. de acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Shanghai Stock Exchange, o grupo moderno é uma pessoa jurídica afiliada da empresa, e o acordo formal de transação constituirá uma transação conectada.
II) Informações de base relativas às partes coligadas
Nome da empresa: Wenzhou Modern Service Industry Development Group Co., Ltd
2. Crédito social unificado Código: 91330 Wuhan Raycus Fiber Laser Technologies Co.Ltd(300747) 029418p
3. Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (participação estatal)
4. Representante legal: Yang Zuojun
5. Capital registrado: 500 milhões de yuan
6. Data de estabelecimento: 14 de fevereiro de 2003
Endereço: andares 1, 2, 3, 19 e 20, zhanyin edifício, estrada de Oujiang, rua de Binjiang, distrito de Lucheng, cidade de Wenzhou, província de Zhejiang
8. escopo de negócios: investimento e gestão de comércio e comércio, indústria hoteleira, indústria de restauração, indústria de serviços de informação, indústria de leasing, indústria de entretenimento, indústria de turismo, cultura e educação, indústria de serviços de consultoria, indústria de serviços de exposição, indústria de serviços de publicidade, indústria de leilões e indústria; Gestão imobiliária; Ativos estatais autorizados para operação e gestão; Prestar serviços públicos de bem-estar. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
9. Acionistas: a Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do governo popular municipal de Wenzhou detém 90% do patrimônio líquido do grupo Hyundai, e Zhejiang Financial Development Co., Ltd. detém 10% do patrimônio líquido do grupo Hyundai.
10. O Grupo Hyundai e a empresa mantêm independência em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal, etc.
11. Os principais dados financeiros do Grupo Hyundai no último ano e no primeiro período são os seguintes:
Unidade: 100 milhões de yuans
Assunto: 31 de dezembro de 2021 (auditado) 31 de março de 2022 (não auditado)
Total do activo 245,30 275,99
Activos líquidos 108,89 109,37
Assunto 2021 Janeiro Março 2022
Resultado operacional 67,28 21,56
Lucro líquido 0,68 0,11
3,Informação básica do objecto da transacção pretendida
O objetivo a ser adquirido desta vez é: depois que os ativos-alvo (o direito de uso do solo estatal correspondente à área norte do projeto logístico moderno da cadeia fria, o mercado de autopeças Sinian e os direitos de propriedade real, tais como casas e edifícios sobre ele, apoiando ativos fixos, outros ativos operacionais e negócios existentes, e o direito de uso do solo estatal e as casas, edifícios e estruturas nele detidos pelo grupo caibasket na aldeia wailong, Shangshu Township, Lucheng District) são colocados uniformemente na empresa-alvo, 100% do capital próprio da empresa-alvo correspondente (a seguir designada “empresa-alvo”).
As principais informações sobre os ativos acima mencionados são as seguintes:
Casas e estruturas, etc.
Superfície do terreno (plana)
A área da propriedade objeto a ser adquirida é de cerca de metros quadrados (valor contábil líquido (10000 yuan) metros quadrados)
m)
Área norte do projeto logístico moderno da cadeia fria 11110018193752387574276
Países correspondentes de Sinian Auto Parts Market
Direito de uso do solo e sua casa superior 12223661176329235521
Direitos de propriedade imobiliária, tais como casas e edifícios na vila de wailong, Shangshu Township, distrito de Lucheng
Direito de uso do solo propriedade do Estado e seu superior 43546822428392285578
Casas, edifícios e estruturas
Ambas as partes concordam que o escopo específico dos ativos-alvo Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) pretende adquirir estará sujeito ao escopo acordado no contrato de aquisição oficialmente assinado por ambas as partes.
Sujeito aos resultados da due diligence, auditoria e avaliação, o preço de compra da empresa alvo/ativos alvo será negociado separadamente e determinado por ambas as partes com base nos resultados da due diligence, auditoria e avaliação, e o preço de compra e seu método de pagamento devem cumprir as disposições relevantes da supervisão e administração de ativos estatais.
4,Principais conteúdos e disposições de desempenho do acordo de intenção de aquisição
I) Objecto do acordo:
Transferee: Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113)
Fornecedor: Wenzhou Modern Service Industry Development Group Co., Ltd
II) Conteúdo principal do acordo
1. Ativos-alvo e metas de aquisição: Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) os ativos-alvo a serem adquiridos são: os ativos-alvo incluem (a área norte do projeto logístico moderno da cadeia fria, o direito de uso do solo estatal correspondente ao mercado de autopeças Sinian e os direitos de propriedade real, tais como casas e edifícios sobre ele, apoiando ativos fixos, outros ativos operacionais e negócios existentes, o direito de uso do solo estatal detido pelo grupo caibasket na aldeia wailong, Shangshu Township, Lucheng District e as casas e edifícios sobre ele, estruturas, etc.) Após ser colocado uniformemente na empresa-alvo, o capital próprio correspondente de 100% da empresa-alvo.
2. Método de aquisição: ambas as partes concordam que a empresa-alvo estabelecida ou designada pelo Grupo Hyundai assumirá os ativos-alvo como um todo, e Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) completará a aquisição-alvo transferindo 100% do capital próprio da empresa-alvo.
3. Preço de compra da empresa alvo/ativos alvo: ambas as partes concordam que, sujeito aos resultados da due diligence e auditoria e avaliação, o preço de compra da empresa alvo/ativos alvo ao abrigo do presente Acordo será negociado separadamente e determinado por ambas as partes com base nos resultados da due diligence, auditoria e avaliação, e o preço de compra e seu método de pagamento devem cumprir as disposições relevantes da supervisão e administração de ativos estatais.
4. Organização dos trabalhadores no local de trabalho: com base no pleno respeito dos desejos dos funcionários e de acordo com as necessidades do negócio, o transferido e os funcionários no local de trabalho optam por entrar na empresa-alvo em ambos os sentidos.
5. Due diligence, auditoria e avaliação: após a assinatura do presente acordo, Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) confiará instituições profissionais ou enviará profissionais para realizar due diligence financeira, jurídica, comercial e técnica sobre os ativos do assunto.
O Grupo Hyundai promete divulgar as informações materiais e assuntos dos ativos sujeitos a Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) de forma verdadeira, precisa e completa, e promete assumir responsabilidades correspondentes por falsa divulgação (se houver). O Grupo Hyundai deve e exortar o sujeito dos ativos subjacentes e a empresa subjacente a fazer o seu melhor para cooperar com a due diligence Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) .
6. Condições de assinatura do contrato formal de aquisição:
Ambas as partes assinarão um acordo formal de aquisição com a premissa de que as seguintes condições prévias são alcançadas (doravante denominadas “condições prévias”), caso contrário ambas as partes na transação têm o direito de rescindir unilateralmente a aquisição e rescindir este Acordo sem qualquer responsabilidade de acordo com as disposições relevantes deste Acordo:
(1) O devedor dos ativos objeto é legalmente e completamente proprietário dos ativos objeto a transferir, os ativos objeto estão isentos de qualquer restrição de direitos ou ônus de terceiros, como hipoteca, penhor, apreensão e congelamento, e não há mudança adversa significativa nos ativos objeto;
(2) O Grupo Hyundai forneceu Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) com as informações exigidas por Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) para a sua aquisição, e promete que as informações fornecidas por Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) são verdadeiras, precisas e completas, e Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) concluiu a due diligence, auditoria e avaliação sobre os aspectos financeiros, legais, comerciais e técnicos relacionados com os ativos-alvo com a cooperação do Grupo Hyundai e o assunto dos ativos-alvo, e está satisfeito com os resultados da due diligence, auditoria e avaliação;
(3) Com base na devida diligência, o Grupo Hyundai, o sujeito dos ativos subjacentes, o cedente e outras partes relevantes são obrigados a cumprir outras condições.
7. Força vinculativa: este Acordo não constitui, naturalmente, a obrigação de Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) e Hyundai Group de cooperar nas questões mencionadas neste acordo. O acordo de due diligence, as condições de assinatura do acordo formal de aquisição, confidencialidade, acordo de período de transição, resolução de litígios, força vinculativa, cláusula de rescisão e cláusula duplicada ao abrigo deste Acordo entrarão em vigor a partir da data de assinatura deste acordo, e outras cláusulas são cláusulas não vinculativas. Se o conteúdo do contrato de aquisição final formalmente assinado for inconsistente com o deste acordo, prevalecerá o conteúdo do contrato de aquisição final assinado.
5,Objetivo das transações com partes relacionadas previstas e seu impacto nas empresas cotadas
O objetivo desta transação de parte relacionada é integrar ainda mais a operação e gestão do mercado atacadista em Wenzhou, expandir o conteúdo comercial de Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) integrando a cadeia de suprimentos upstream e apoiando a logística da cadeia fria, recursos de negócios de armazenamento e ativos do mercado atacadista de produtos agrícolas e sideline, dar o jogo completo à experiência de operação e gerenciamento de Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) em mercados grossistas profissionais, e ajudar a empresa a construir uma operação profissional e capacidade de gerenciamento de mercado mais abrangente e competitiva.
A aquisição prevista não terá um impacto significativo nas condições financeiras e operacionais da empresa neste ano. Ainda há grande incerteza nesta aquisição, pois a empresa cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações de acordo com o andamento das questões relevantes.
6,Procedimentos de revisão para a realização prevista de transações com partes relacionadas
(I) deliberação e votação do conselho de administração
A intenção desta transação conectada foi deliberada e adotada na 28ª reunião do 8º Conselho de Administração realizada em 4 de maio de 2022. De acordo com os regulamentos relevantes, os diretores conectados da empresa evitaram votar e os diretores não conectados votaram.
II) Pareceres de directores independentes
Três diretores independentes da empresa revisaram antecipadamente a intenção da transação com partes relacionadas e concordaram unanimemente em submeter o assunto ao conselho de administração da empresa para deliberação.
Quando o conselho de administração deliberava sobre este assunto, três diretores independentes expressavam suas opiniões independentes e acreditavam que a assinatura pela empresa do acordo de intenção de aquisição entre Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) e Wenzhou Modern Service Industry Development Group Co., Ltd. e os procedimentos de deliberação das transações de partes relacionadas estavam em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas cotadas e os estatutos sociais, Ele está em conformidade com o planejamento estratégico de longo prazo da empresa e é propício para aumentar a competitividade central da empresa. A assinatura do contrato de intenção de aquisição está em consonância com os princípios de equidade, imparcialidade e equidade, não havendo prejuízo aos interesses da sociedade cotada e de todos os acionistas. Portanto, concordamos unanimemente que a empresa assinará o acordo de intenção de aquisição e transações de partes relacionadas desta vez.
7,Dicas de risco
O acordo de intenção de aquisição assinado desta vez expressa apenas a intenção preliminar de cooperação de ambas as partes na transação. O esquema de transação específico e os termos da transação precisam ser negociados e negociados de acordo com os resultados da auditoria e avaliação, e determinados após a realização dos procedimentos de tomada de decisão e aprovação correspondentes de acordo com a lei. Ainda há grande incerteza nesta aquisição, pois a empresa cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações de acordo com o andamento das questões relevantes.
É anunciado
Zhe Jiang Dong Ri Limited Company(600113) conselho de administração 4 de maio de 2002
