China Industrial Securities Co.Ltd(601377)
Sobre Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243)
Emitir ações para comprar ativos e levantar fundos correspondentes e transações com partes relacionadas
Pareceres de verificação sobre o levantamento de algumas acções restritas
China Industrial Securities Co.Ltd(601377) (doravante referido como ” China Industrial Securities Co.Ltd(601377) ” e “consultor financeiro independente”) é o consultor financeiro independente de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) (doravante referido como ” Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) ” e “sociedade cotada”) para emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas. De acordo com os requisitos relevantes do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes, foi verificado o levantamento de algumas ações restritas de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas.
1,Informações básicas sobre a aquisição de ações restritas desta vez
I) Informações de base
Em 25 de novembro de 2019, a empresa listada obteve a resposta sobre a aprovação da Shenzhen TONGCHAN Lixing Co., Ltd. para emitir ações para Shenzhen Qingyan Investment Holding Co., Ltd. para comprar ativos e levantar fundos de apoio (zjxk [2019] No. 2467) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, e aprovou a empresa listada para emitir 416812955 ações para Shenzhen Qingyan Investment Holding Co., Ltd. (doravante referida como “Qingyan investment holding”) 109148143 ações foram emitidas para Beijing Jiashi Yuantai Investment Center (sociedade limitada) (doravante referida como “Jiashi Yuantai”), e 75627149 ações foram emitidas para Shanghai Hongdou Junda Asset Management Co., Ltd. (agora renomeada Jiaxing Hongdou Equity Investment Co., Ltd., doravante referida como “Jiaxing Hongdou”) 57206156 ações foram emitidas para Shenzhen Dingsheng Hetai investment consulting partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Dingsheng Hetai”), 49408660 ações foram emitidas para Shenzhen yongzhuo Hengji investment enterprise (sociedade limitada) (doravante referida como “yongzhuo Hengji”) Emitiu 38186216 ações para Shenzhen Baifuxiang Investment Co., Ltd. (agora renomeada Shanghai xiangxu Technology Service Co., Ltd., doravante referida como “tecnologia xiangxu”), 21829148 ações para Shenzhen Cihui qingkehui Investment Management Center (sociedade limitada) (doravante referida como “Cihui qingkehui”), 15993222 ações para Shanghai Jincheng enterprise management center (sociedade geral) (doravante referida como “Jincheng enterprise management”) Emitir 15445454 ações para qingkong Venture Capital Co., Ltd. (doravante referido como “qingkong venture capital”) para comprar 100% do patrimônio líquido de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd. (doravante referido como “o sujeito e a empresa objeto”), e essas ações foram
Shenzhen Stock Exchange (doravante referida como “Shenzhen Stock Exchange”) aprovada para ser listada na Shenzhen Stock Exchange em 18 de dezembro de 2019. Após a conclusão desta oferta, a empresa listada não enviou ações bônus ou converteu reserva de capital em capital social. A partir da data de divulgação deste anúncio, o capital social total da sociedade cotada é de 1210604219 ações, das quais o número total de ações com condições de venda limitada é de 60813774500 ações, representando 50,23% do capital social total da sociedade cotada; O número total de ações negociáveis sem condições de venda é de 60246647400 ações, representando 49,77% do capital social total da empresa listada.
II) Acordo relativo ao período de detenção
As ações da sociedade cotada obtidas pela Qingyan investment holding e pela Dingsheng Hetai através desta transação não serão transferidas no prazo de 36 meses a contar da data de listagem.
As ações da empresa cotada obtidas pela Jiashi Yuantai, Jiaxing Hongdou, yongzhuohengji, xiangxu technology, Cihui qingkehui, Jincheng enterprise management e qingkong venture capital através desta transação não serão transferidas no prazo de 12 meses a contar da data de inclusão na cotação e serão desbloqueadas por etapas de acordo com o cumprimento dos compromissos de desempenho após o termo do período de bloqueio e do prazo listado na tabela a seguir. As partes acordam que, no cálculo das ações cumulativas que podem ser aplicadas para o desbloqueio, o lucro líquido prometido atribuível aos acionistas da empresa-mãe durante o período de compensação de previsão de lucro deve ser usado como índice de cálculo de desempenho ou compromisso total de desempenho.
Número de períodos que podem ser aplicados para desbloquear o tempo pode ser aplicado para desbloquear compartilhamentos
O último dos seguintes horários é o tempo de desbloqueio aplicável:
1. Ações liberadas por uma empresa de contabilidade com qualificação de negócio de valores mobiliários na primeira fase do capital subjacente = o número total de ações detidas pela outra parte do lucro líquido efetivamente realizado no final do primeiro ano do período de compensação previsto para o lucro de entrega × Emitir um relatório especial de auditoria sobre a diferença entre o lucro da fase I alvo e o lucro líquido prometido, e no quinto dia após o lucro líquido prometido da empresa no primeiro ano ser analisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas. ÷ compromisso de desempenho total – 2. O quinto dia após a conclusão das obrigações de compensação (se necessário). Número de acções resgatadas (se necessário).
3. No 5º dia após o término de 12 meses a contar da data de listagem das ações.
O último dos seguintes horários é o momento em que o desbloqueio pode ser solicitado: as ações desbloqueadas na segunda fase = entrega 1. O total de ações detidas pela parte oposta do capital subjacente por uma empresa de contabilidade com qualificação de negócio de títulos × O lucro líquido efetivamente realizado no final do segundo ano do período de compensação previsto de lucro de produção alvo, a diferença entre o lucro acumulado do segundo período da empresa no primeiro e segundo anos e o lucro líquido prometido, emite um relatório especial de auditoria, e acumula o lucro líquido prometido ÷ o compromisso de desempenho, que é o quinto dia após ser considerado e aprovado pela assembleia geral de acionistas. Montante total – número cumulativo de ações compensadas 2. No 5º dia após a conclusão das obrigações compensatórias (se necessário). (se houver) – ações a serem compensadas no período em curso 3. No quinto dia após 24 meses a contar da data de listagem das ações. Número (se necessário) – número de ações desbloqueadas na primeira fase.
O último dos seguintes horários é o tempo de desbloqueio aplicável:
1. A sociedade de contabilidade habilitada para a atividade de valores mobiliários emitirá relatório especial de auditoria sobre a diferença entre o lucro do terceiro período e o lucro líquido prometido das demais ações desbloqueadas detidas pela outra parte, e o valor total – no quinto dia após o número de ações a serem compensadas nesse período ser considerado e aprovado pela assembleia geral de acionistas. (incluindo compromisso de desempenho e teste de imparidade) 2. O quinto dia após o cumprimento da obrigação de compensação (se necessário).
(se necessário).
3. O capital subjacente deve ser verificado por uma sociedade de contabilidade com qualificação para a actividade de valores mobiliários
Os activos-alvo no final do terceiro ano do período de compensação da produção e as previsões de lucros serão reduzidos
Número de períodos que podem ser aplicados para desbloquear o tempo pode ser aplicado para desbloquear compartilhamentos
O 5º dia após o teste de valor e emissão do relatório de teste de imparidade.
4. No 5º dia após 36 meses da data de listagem das ações.
Nota: ao calcular o tempo de desbloqueio de acordo com o formulário acima, a colheita Yuantai e Yongzhuo Hengji não se aplicarão a “3. o quinto dia após 24 meses a partir da data de listagem” listados na fase II e “4. o quinto dia após 36 meses a partir da data de listagem” listados na fase III.
2,Descrição dos compromissos relevantes e outras questões relacionadas com a cotação e circulação de ações restritas
I) Compromissos relevantes em matéria de cotação e circulação de acções restritas
As ações envolvidas na listagem e circulação de ações restritas são as ações que a Yuantai colhe e yongzhuo Hengji pode solicitar desbloqueio na fase III. Os compromissos assumidos pelos accionistas que solicitam o levantamento das restrições e o seu desempenho são os seguintes:
1. Compromisso de bloqueio de ações e penhor
Principais conteúdos do compromisso do promissor
Número do item
1. As ações recém-adicionadas da sociedade cotada obtidas em decorrência desta transação não serão transferidas de forma alguma no prazo de 12 meses a contar da data de listagem da bolsa de valores, exceto para a recompra pela sociedade cotada em decorrência da não realização do compromisso de lucro líquido.
2. Quando o período de bloqueio acima expirar, o promissor solicitará o desbloqueio das ações em lotes no momento do desbloqueio, de acordo com o acordo de emissão de ações para compra de ativos assinado por todas as partes na transação.
3. Durante o período de bloqueio de ações, a parte recém-adicionada devido a questões ex-direitos e ex-dividendos, tais como ações bônus, conversão de capital social ou alocação de ações da sociedade cotada também deve cumprir os acordos acima mencionados de bloqueio de ações.
1. Lock in e penhor colheita Yuantai e Yong4. As ações recém-adicionadas da empresa listada obtidas devido a esta transação devem ser preferencialmente usadas para cumprir o compromisso de compensação Zhuo Hengji na descrição do penhor de desempenho, e não devem fugir à obrigação de compensação através do penhor de ações; Ao fazer o penhor das ações acima na futura carta de compromisso, o penhor será informado por escrito das obrigações potenciais de compensação de compromisso de desempenho das ações acima, de acordo com o contrato de compensação de desempenho, e fará acordos claros com o penhor sobre as questões de ações relevantes usadas para pagar compensação de desempenho no contrato de penhor.
5. O promissor promete estabelecer mecanismos de bloqueio relevantes para as ações de contrapartida obtidas nesta transação, de acordo com os pareceres regulamentares mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários. Se o compromisso acima referido de bloquear ações for incompatível com os pareceres regulamentares mais recentes das autoridades reguladoras de valores mobiliários, o promissor ajustará o período de bloqueio acima referido em conformidade, de acordo com os pareceres regulamentares das autoridades reguladoras de valores mobiliários relevantes.
Durante o período de bloqueio prometido por Jie, Ju Chunguang e Zhong na carta de compromisso sobre a descrição do bloqueio de ações e penhor emitido por yongzhuo Hengji, Shi Yan e Wang Mei não transferirão a contribuição de capital de Li zepeng, Zhou Wen yongzhuo Hengji / yongzhuo Yufu / Fuhai Jiamu / win-win comércio de qualquer forma, nem usarão qualquer edifício bloqueado, foto militar Transferir ou transferir ou concordar que Shenzhen yongzhuo goza de todos os direitos e interesses relacionados às ações da empresa listada indiretamente desfrutados pela empresa / eu através de yongzhuo Hengji / yongzhuo Yufu / Fuhai Jiamu / wenyufu gestão de ativos ganha comércio de qualquer forma.
Li Co., Ltd.
Principais conteúdos do compromisso do promissor
Número do item
Beijing fuhaijia
Consultoria em gestão da madeira
Ltd., Shenzhen
Shenzhen ganha comércio estável
Easy Co., Ltd.
A partir da data de emissão do presente parecer de verificação, os compromissos acima referidos foram estritamente cumpridos e não houve violação dos compromissos.
2. Compromisso de compensação de desempenho e realização
Em 5 de junho de 2019, a empresa listada e todas as contrapartes (holding de investimento Qingyan, colheita Yuantai e Jiaxing)
Hongdou, Dingsheng Hetai, yongzhuohengji, tecnologia xiangxu, Cihui qingkehui, gestão empresarial de Jincheng, capital de risco de qingkong)
Assinou o acordo de compensação de previsão de lucro e prometeu Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd. em 2019, 2020
Lucro líquido auditado atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes nas demonstrações consolidadas de 2021
Não menos do que 156,2 milhões de yuans, 236 milhões de yuans e 337,4 milhões de yuans (incluindo esse montante), e a empresa-alvo será estabelecida em 2019
Lucro líquido auditado atribuível aos acionistas da empresa-mãe nas demonstrações consolidadas do exercício de 2020 e 2021
Não menos de 270 milhões de yuans, 330 milhões de yuans e 420 milhões de yuans (incluindo este montante).
De acordo com Dahua Hezi [2020] 001859 emitido pela Dahua Certified Public Accountants (sociedade geral especial)
No., dahuhezi [2021] Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671) e dahuhezi [2022] 003234 compromissos de desempenho
De acordo com o relatório de auditoria, foram realizados os compromissos de desempenho da empresa alvo em 2019, 2020 e 2021,
Não é necessária qualquer compensação de desempenho. Para mais detalhes, consulte as empresas listadas em 25 de março de 2020 e 3 de março de 2021 respectivamente
Fotos publicadas em cninfo.com em 24 de março e 24 de março de 2022
