Código dos títulos: Tempus Global Business Service Group Holding Ltd(300178) abreviatura dos títulos: ST tengbang Anúncio n.o: 2022091 Tempus Global Business Service Group Holding Ltd(300178)
A empresa e as partes relacionadas receberam o aviso da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Anúncio da decisão sobre punição administrativa emitida pelo gabinete regulador de Shenzhen
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Tempus Global Business Service Group Holding Ltd(300178) (doravante referida como “a empresa” ou “tengbang internacional”) recebeu a notificação de arquivamento de um caso (No.: Zhengjian Lizheng Zi 00720211) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”) em 30 de novembro de 2021. Porque a empresa é suspeita de violar leis e regulamentos em divulgação de informações, de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, a lei de punição administrativa da República Popular da China e outras leis e regulamentos, O CSRC decidiu abrir um processo contra a empresa. Para mais detalhes, consulte o anúncio de recebimento do aviso de depósito da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (Anúncio nº: 2021157) divulgado pela empresa em 2 de dezembro de 2021. Em 1 de abril de 2022, a empresa e as partes relevantes receberam o aviso prévio de punição administrativa ([2022] No. 3) emitido pelo escritório regulador de Shenzhen da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. Para detalhes, consulte o anúncio sobre a empresa e partes relacionadas que recebem o aviso prévio de punição administrativa do escritório regulador de Shenzhen da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (Anúncio nº: 2022051) divulgado pela empresa em 1 de abril de 2022.
Em 29 de abril de 2022, a empresa e as partes relevantes receberam a decisão sobre punição administrativa ([2022] No. 2) emitida pelo escritório regulador de Shenzhen da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, os conteúdos específicos são os seguintes:
1,Conteúdo principal da decisão relativa à sanção administrativa
Partido: Tempus Global Business Service Group Holding Ltd(300178) , domicílio: Futian District, Shenzhen City, Guangdong Province. Zhong Baisheng, homem, nascido em abril de 1965, foi o presidente da tengbang internacional, seu endereço é Futian District, Shenzhen, província de Guangdong.
Gu Yong, homem, nascido em junho de 1970, foi vice-gerente geral e diretor financeiro da tengbang internacional, seu endereço é Nanshan District, Shenzhen, província de Guangdong.
Duan Naiqi, mulher, nascida em abril de 1966, foi vice-presidente e CEO da tengbang international, seu endereço é Futian District, Shenzhen, província de Guangdong.
Qiao Hai, homem, nascido em abril de 1975, foi o diretor e gerente geral da tengbang internacional, seu endereço é Futian District, Shenzhen, província de Guangdong.
De acordo com as disposições relevantes da lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a lei de valores mobiliários de 2005) e a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a lei de valores mobiliários de 2005), nosso escritório entrou com uma investigação e julgamento sobre o caso de violação de leis e regulamentos na divulgação de informações de Tempus Global Business Service Group Holding Ltd(300178) (doravante referida como tengbang internacional ou a empresa), e informou as partes dos fatos, razões e razões da punição administrativa de acordo com a lei De acordo com e os direitos de que gozam as partes de acordo com a lei, as partes tengbang internacional, Zhong Baisheng, Gu Yong, Duan Naiqi e Qiao Hai não apresentaram declarações e opiniões de defesa, nem solicitaram uma audiência. Tengbang international e Zhong Baisheng apresentaram o relatório e o pedido de candidatura, ambos disseram que não tinham objeção à punição administrativa, mas apresentaram sugestões sobre as palavras individuais do aviso prévio. A investigação e o julgamento deste caso foram concluídos.
Após investigação, tengbang international tem os seguintes fatos ilegais:
1,Falha em divulgar garantias de partes relacionadas a tempo e em relatórios periódicos
Em 5 de fevereiro e 21 de fevereiro de 2017, tengbang Group Co., Ltd. (doravante referido como grupo tengbang), o acionista controlador da tengbang internacional, assinou dois contratos de empréstimo com Zhou Mouping, com o capital do empréstimo de 50 milhões de yuan respectivamente, Shenzhen Qianhai Rongyi microfinance Co., Ltd. (doravante referida como Rongyi), uma subsidiária da tengbang internacional naquele momento, e Shenzhen tengfutong Electronic Payment Technology Co., Ltd. (doravante referida como tengfutong) forneceram conjuntamente garantias conjuntas e diversas para os empréstimos acima com outros garantes.
Em julho de 2018, o tengbang Group assinou um contrato de empréstimo com Guangdong, Hong Kong e Macau Dawan Industrial Finance Investment Co., Ltd., que concordou em emprestar 300 milhões de yuans. A Tengbang international carimbou o selo oficial no contrato de garantia para fornecer garantia conjunta para as questões de empréstimo acima mencionadas. Em novembro de 2018, o grupo tengbang retornou o capital do empréstimo de 300 milhões de yuans.
Em agosto de 2018, tengbang Group assinou o contrato de empréstimo com Shenzhen Mengcheng Investment Consulting Co., Ltd., com o valor do empréstimo de 29,55 milhões de yuans. Tengbang internacional carimbou o selo oficial na carta de garantia para fornecer garantia conjunta para os empréstimos acima do grupo tengbang.
Em outubro de 2018, o tengbang Group assinou um contrato de empréstimo com a gestão da cadeia de suprimentos huashanghui (Guangzhou) Co., Ltd. (doravante referida como huashanghui), que concordou em emprestar 300 milhões de yuans. Tengbang internacional carimbou o selo oficial no contrato de garantia para fornecer garantia conjunta para os empréstimos acima do grupo tengbang.
Em abril de 2019, o grupo tengbang, Zhong Baisheng, Shi e tengbang international assinaram o contrato de empréstimo e garantia com Shenzhen tengdafei Information Consulting Co., Ltd. (doravante referido como tengdafei). O grupo Tengbang emprestou 47 milhões de yuans da tengdafei. Tengbang international, como um dos garantes, carimbou o selo oficial no contrato de empréstimo e garantia acima para fornecer garantia conjunta para o empréstimo.
De acordo com o disposto no n.º 1, n.º 2, n.º 3 do artigo 67.º da Lei dos Valores Mobiliários de 2005 e n.º 1, n.º 2, n.º 3 e n.º 17 do artigo 30.º das medidas de administração da divulgação de informações das sociedades cotadas (Portaria CSRC n.º 40), a tengbang international deverá divulgar atempadamente as matérias que assinou o contrato de garantia e prestou garantia aos acionistas controladores, mas a empresa não divulgou atempadamente.
O relatório anual de 2018 da tengbang International não revelou o montante da garantia fornecida às partes relacionadas de 629,55 milhões de yuans, e o saldo da garantia fornecida às partes relacionadas de 429,55 milhões de yuans, representando 13,39% dos ativos líquidos auditados da empresa no período atual; O relatório anual de 2019 não divulgou o montante da garantia fornecida a partes relacionadas de 47 milhões de yuans e o saldo da garantia fornecida a partes relacionadas de 476,55 milhões de yuans, representando 35,49% dos ativos líquidos registrados no relatório atual da empresa.
De acordo com o n.º 2 do artigo 41.º das normas relativas ao conteúdo e formato da divulgação de informações pelas sociedades que oferecem valores mobiliários ao público n.º 2 – o conteúdo e formato dos relatórios anuais (anúncio CSRC [2017] n.º 17, a seguir denominadas normas para o conteúdo e formato dos relatórios anuais), a tengbang International divulgará as questões de garantia acima relacionadas e o respectivo saldo nos relatórios periódicos pertinentes, No entanto, a empresa não o divulgou no relatório anual de 2018 e relatório anual de 2019, resultando em grandes omissões nos relatórios periódicos relevantes.
2,Falha em divulgar litígios importantes e arbitragem em relatórios periódicos
No segundo semestre de 2019, Zhou Mouping apresentou duas arbitragens sobre os empréstimos e garantias acima mencionados, solicitando ao grupo tengbang o pagamento do capital e juros do empréstimo, e Rongyi e tengfutong assumirão responsabilidade conjunta pelo reembolso; Huashanghui entrou com uma ação judicial sobre o empréstimo e garantia acima mencionados, solicitando que o grupo tengbang pague o capital e os juros do empréstimo, e a tengbang International assumirá responsabilidade conjunta pelo pagamento.
O relatório anual de 2019 da tengbang International não divulgou as questões litigiosas e arbitrais acima relacionadas à garantia, envolvendo um montante total de RMB 400 milhões, representando 29,79% dos ativos líquidos registrados no relatório atual da empresa.
De acordo com o artigo 36 das normas para o conteúdo e formato dos relatórios anuais, a tengbang international deve divulgar as principais questões litigiosas e arbitrais acima nos relatórios periódicos relevantes, mas a empresa não as divulgou no relatório anual de 2019, resultando em grandes omissões no relatório anual de 2019.
3,Não divulgação atempada da ocupação de fundos não operacionais pelo acionista controlador e no relatório periódico
Em 2018, o grupo tengbang emprestou 185,44 milhões de yuans dos clientes da Rongyi para o volume de negócios do grupo tengbang.A fonte de capital acima é o pequeno empréstimo emitido pela Rongyi. O grupo Tengbang usou indiretamente os fundos de pequenos empréstimos emitidos pela Rongyi para formar ocupação de capital. Até o final de 2018, o saldo de fundos não operacionais ocupados pelo grupo tengbang para tengbang internacional era de 185,44 milhões de yuans, representando 6,36% dos últimos ativos líquidos auditados da tengbang internacional. De acordo com o artigo 48 das medidas para a administração da divulgação de informações das sociedades cotadas, a tengbang International divulgará a transação com partes relacionadas em tempo hábil e, ao mesmo tempo, de acordo com o disposto no item 4 do artigo 40 do artigo 31 das normas para o conteúdo e formato dos relatórios anuais, a empresa também divulgará a ocupação acima mencionada de fundos não operacionais pertencentes a transações com partes relacionadas no relatório anual de 2018. No entanto, a tengbang international não cumpriu suas obrigações de relatório intercalar a tempo, nem o divulgou no relatório anual de 2018, conforme exigido.
Os fatos ilegais acima são comprovados por contratos de empréstimo, contratos de garantia, documentos legais de litígio e arbitragem, ordens de execução de empréstimos, recibos bancários, declarações de situação, registros de inquéritos de partes relevantes, anúncios relevantes e outras provas, que são suficientes para identificar. Nosso escritório acredita que há grandes omissões no relatório anual de 2018 e relatório anual de 2019 divulgados pela tengbang international, bem como a falta de divulgação atempada de eventos importantes, o que viola o disposto no artigo 63, item 6 do artigo 66, item 1 e item 3 do parágrafo 2 do artigo 67 da lei de valores mobiliários de 2005, e parágrafos 2 e 79 do artigo 78 da lei de valores mobiliários, Constituir as circunstâncias descritas no n.o 1 do artigo 193.o da lei dos valores mobiliários de 2005 e no n.o 2 do artigo 197.o da lei dos valores mobiliários de 2005.
Quando Zhong Baisheng era presidente da tengbang international, ele decidiu e implementou a garantia ilegal da empresa e a ocupação de fundos pelo acionista controlador. Como representante legal ou co-garante da tengbang international, ele assinou o contrato de garantia externa, conhecia os assuntos relevantes da garantia, conhecia o litígio e arbitragem relacionados com a garantia acima durante o período de dever de Secretário do Conselho de Administração, e concordou em facilitar a emissão externa de pequenos empréstimos e o empréstimo interbancário de fundos do grupo tengbang, Sabendo que existem grandes omissões nos relatórios periódicos relevantes, ele ainda votou a favor do relatório anual de 2018 e do relatório anual de 2019, não tendo sido diligente e responsável, sendo o responsável diretamente pelas violações acima mencionadas da empresa.
Gu Yong atuou como vice-gerente geral e diretor financeiro da tengbang international. Como manipulador, ele participou da garantia fornecida pela subsidiária internacional tengbang para o empréstimo do grupo tengbang da Zhou Mouping, assinou o contrato de garantia como co-garante, soube que Zhou Mouping entrou com uma arbitragem, concordou em facilitar a emissão de pequenos empréstimos a países estrangeiros no processo de aprovação, votou a favor do relatório anual de 2018 e do relatório anual de 2019, e deixou de exercer a devida diligência, Ele é a pessoa responsável diretamente por grandes omissões e falha na divulgação de eventos importantes relevantes no relatório anual de 2018 da empresa e relatório anual de 2019.
Duan Naiqi foi vice-presidente e CEO da tengbang international na época, participando e conhecendo a garantia fornecida pela tengbang international para o empréstimo do grupo tengbang à tengdafei, conhecendo os litígios e arbitragens relevantes e sabendo que havia grandes omissões no relatório periódico relevante. Ele ainda votou a favor da revisão do relatório anual de 2019 sem diligência e responsabilidade. Ele foi o responsável diretamente pelas principais omissões e falha na divulgação de eventos relevantes no relatório anual de 2019 da empresa.
Naquela época, Qiao Hai era diretor e gerente geral da tengbang international e representante legal da tengfutong. Ele participou e soube que a tengfutong garantiu o empréstimo do grupo tengbang à Zhou Mouping e a tengbang International garantiu o empréstimo do grupo tengbang à tengdafei. Ele votou a favor ao deliberar o relatório anual de 2018 e não foi diligente e responsável. Ele foi a pessoa responsável diretamente pelas principais omissões e falha em divulgar eventos relevantes no relatório anual de 2018 da empresa.
Em 2 de abril de 2022, tengbang international enviou materiais para o nosso escritório, dizendo que o presidente Zhong Baisheng não lidava com operações comerciais específicas, apenas sabia, mas não tomou decisões, e implementou garantias ilegais relevantes, ocupação de fundos e outros atos; Gu Yong concordou com Rongyi no processo de aprovação para emitir pequenos empréstimos a países estrangeiros; Duan Naiqi só sabia, mas não participou na garantia concedida pela tengbang international para o empréstimo do grupo tengbang à tengdafei. Em 21 de abril, Zhong Baisheng enviou materiais para nosso escritório e sugeriu modificar sua declaração de responsabilidade para concordar que a empresa implementou garantia ilegal e ocupação de fundos por acionistas controladores. Após investigação, as sugestões acima mencionadas sobre o ajustamento das declarações relevantes sobre o papel de Zhong Baisheng e Duan Naiqi são inconsistentes com os elementos de prova constantes do processo e não serão adoptadas.
De acordo com os fatos, natureza, circunstâncias e grau de dano social dos atos ilícitos das partes, e de acordo com o disposto no parágrafo 1 do artigo 193 da lei dos valores mobiliários de 2005 e no parágrafo 2 do artigo 197 da lei dos valores mobiliários, nosso escritório decide:
1,Dar um aviso para Tempus Global Business Service Group Holding Ltd(300178) e impor uma multa de 1 milhão de yuan; 2,Dar um aviso a Zhong Baisheng e impor uma multa de 1 milhão de yuan;
3,Gu Yong foi dado um aviso e multado 700000 yuan;
4,Duan Naiqi foi dado um aviso e multado Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) yuan;
5,Qiao Hai foi avisado e multado 100000 yuan.
As partes acima mencionadas devem remeter as multas à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China no prazo de 15 dias a contar da data de recebimento da decisão de punição. O Banco de depósito: Departamento de Negócios da sucursal de Pequim da China CITIC Bank, conta nº: 71110101898 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 62, que será entregue diretamente ao Tesouro do Estado, E envie uma cópia do voucher de pagamento com o nome da parte interessada para o escritório do comitê de punição administrativa da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e do Escritório Regulatório de Valores Mobiliários de Shenzhen para registro. Se uma parte se recusar a aceitar a decisão de punição, ela pode solicitar à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China reconsideração administrativa no prazo de 60 dias a contar da data de recebimento da decisão de punição, ou entrar diretamente com um processo administrativo no tribunal popular competente no prazo de 6 meses a contar da data de recebimento da decisão de punição. Durante o período de reconsideração e contencioso, a execução da decisão supracitada não será suspensa. 2,Possível impacto na empresa e dicas de risco
1. De acordo com a situação identificada na decisão de punição administrativa, a empresa julga que as violações de divulgação de informações envolvidas na decisão de punição administrativa recebida desta vez não afetam a situação de exclusão obrigatória ilegal importante estipulada nos artigos 2, 4 e 5 das medidas para a implementação da exclusão obrigatória ilegal importante de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen e no artigo 10.5.1 das regras para a listagem de ações GEM na Bolsa de Valores de Shenzhen.
2. De acordo com o relatório anual de 2021 da empresa e o relatório de auditoria anual de 2021, os ativos líquidos finais auditados da empresa em 2021 foram negativos, e o relatório financeiro e contábil foi emitido pela Pengsheng com um relatório de auditoria que não podia expressar uma opinião.
