Jiangsu century Tongren escritório de advocacia
Sobre Shanghai Jiaocheng Ultrasonic Technology Co., Ltd. oferta pública inicial e listagem no Conselho de Ciência e Inovação
Parecer jurídico complementar (II)
4 / F, bloco C, jiangdao zhicube, estrada de Xiankun, distrito de Jianye, Nanjing código postal: 210019
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Jiangsu century Tongren escritório de advocacia
Parecer jurídico suplementar sobre a oferta pública inicial e listagem no Conselho de Ciência e Inovação de Shanghai Jiaocheng Ultrasonic Technology Co., Ltd. (II)
Para: Shanghai Jiaocheng Ultrasonic Technology Co., Ltd
De acordo com a lei dos valores mobiliários, o direito das sociedades e demais leis e regulamentos, as medidas para a administração do registro da oferta pública inicial de ações no Conselho de Ciência e Inovação (para Implementação Trial) e as regras para a elaboração e comunicação de divulgação de informações das sociedades que oferecem valores mobiliários ao público nº 12 – pareceres jurídicos e relatórios de trabalho de advogados sobre oferta pública de valores mobiliários emitidos pela CSRC, O escritório de advocacia Jiangsu century Tongren (a seguir designado por “a empresa”) é confiado pela Shanghai Jiaocheng Ultrasonic Technology Co., Ltd. (a seguir designado por “emissor”), Na qualidade de consultor jurídico especial da oferta pública inicial do emitente e da cotação no Conselho de Ciência e Inovação (a seguir designada “oferta e cotação”), O parecer jurídico sobre a oferta pública inicial e listagem da Jiangsu chuangji Technology Co., Ltd. na Shanghai Kejiao Technology Co., Ltd. emitido por Tongren em 25 de dezembro de 2022 (o parecer jurídico acima emitido pela troca é referido como “parecer jurídico original e relatório de trabalho do advogado”). Em 15 de março de 2022, de acordo com as questões relevantes envolvidas na carta de exame e inquérito sobre os documentos de candidatura da Shanghai Jiaocheng Ultrasonic Technology Co., Ltd. para oferta pública inicial e listagem no Conselho de Ciência e Inovação emitido pela Bolsa de Valores de Xangai (szkss [2022] No. 57), a bolsa emitiu um parecer jurídico suplementar (I).
Agora, nossos advogados emitem este parecer jurídico suplementar de acordo com as questões relevantes envolvidas na segunda rodada de exame e carta de inquérito sobre os documentos de candidatura da Shanghai Jiaocheng Ultrasonic Technology Co., Ltd. para oferta pública inicial e listagem no Conselho de Ciência e Inovação (szkss [2022] No. 153) (doravante referido como “exame e carta de inquérito II”) da Bolsa de Valores de Xangai. (salvo disposição em contrário no presente parecer jurídico complementar, a abreviatura utilizada no presente parecer jurídico complementar tem o mesmo significado que a utilizada no parecer jurídico original e no relatório de trabalho do advogado)
Este parecer jurídico complementar é um complemento ao parecer jurídico original e ao relatório de trabalho do advogado e constitui parte integrante do mesmo.
As premissas, pressupostos, declarações e compromissos do parecer jurídico publicado no parecer jurídico original e no relatório de trabalho do advogado do escritório também são aplicáveis a este parecer jurídico complementar.
De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e disposições relevantes da CSRC, e de acordo com as normas comerciais reconhecidas, ética e diligência espírito do setor advogado, este escritório e seus advogados responsáveis emitem este parecer jurídico complementar da seguinte forma:
6. Sobre Qingdao Aobo e Qingdao Rongbo
6.1 de acordo com a resposta da primeira rodada de inquérito: (1) a razão pela qual a empresa estabeleceu Qingdao Aobo com Cheng Jiguo em 2016 é que Cheng Jiguo tem rica experiência no campo da integração de automação; A razão para a cooperação com Qingdao Rongyu é que Qingdao Rongyu é uma instituição de investimento externo e está otimista sobre o investimento de Qingdao Aobo. Até à data, com excepção da Qingdao Rongyu, o emitente e a Cheng Jiguo não pagaram integralmente as suas contribuições de capital; (2) Cheng Jiguo é o representante legal, gerente geral e diretor de P & D de Qingdao Aobo, mas ele desempenha um papel insubstituível na produção e operação de Qingdao Aobo.
O emitente deve explicar: (1) em combinação com a experiência de trabalho específica de Cheng Jiguo, especificar a base para sua “rica experiência no campo da integração de automação”; (2) A razão e a necessidade de introduzir investidores financeiros quando a Qingdao Aobo foi estabelecida, a razão pela qual a contribuição de capital não foi integralmente paga e se deve exercer os direitos dos acionistas e distribuir os rendimentos de acordo com a proporção real da contribuição de capital; (3) Se Qingdao Aobo é a única ou principal plataforma para o emissor se envolver no negócio do sistema de automação da fabricação da bateria de energia no futuro, e as condições específicas e base de preços de venda de produtos para o emissor; (4) O papel específico desempenhado por Cheng Jiguo no desenvolvimento da Expo Olímpica de Qingdao; Se Cheng Jiguo e Qingdao Aobo abriram clientes no campo do negócio do sistema de automação para o emissor; Se existem outros acordos de juros entre a Cheng Jiguo e o emitente ou o acionista controlador ou o controlador real; (5) Combinado com os estatutos, o conselho de administração e executivos seniores da Qingdao Aobo, analisar se o emissor pode realmente e efetivamente controlar Qingdao Aobo.
Peça ao advogado do emitente para verificar e expressar opiniões.
resposta:
1,Descrição do emitente
(I) em combinação com a experiência de trabalho específica de Cheng Jiguo, especifique a base de sua “rica experiência no campo da integração de automação”
Desde setembro de 2016, Cheng Jiguo atuou como diretor executivo e gerente geral da Qingdao Aobo. Nos últimos dez anos, Cheng Jiguo serviu sucessivamente como pesquisador e diretor adjunto do instituto de pesquisa de máquinas de moldagem Mesnac Co.Ltd(002073) e diretor de P & D da divisão de sistemas de máquinas de moldagem.
O principal negócio de Mesnac Co.Ltd(002073) ( Mesnac Co.Ltd(002073) , Mesnac Co.Ltd(002073) . SZ) é a P & D e inovação de software de aplicação e equipamentos de informação na indústria da borracha, fornecendo soluções globais inteligentes para empresas de pneus. O projeto e desenvolvimento do sistema de integração de automação é um dos principais negócios de Mesnac Co.Ltd(002073) . Cheng Jiguo trabalhou em Mesnac Co.Ltd(002073) quando ele estava envolvido na pesquisa e desenvolvimento de software e hardware de equipamentos integrados automáticos, como máquina de moldagem por um longo tempo.Ele liderou e participou da pesquisa e desenvolvimento de toda a máquina de moldagem de dois tambores de aço uma vez, máquina de moldagem de três tambores, projeto de soldagem de chapa metálica de máquina de moldagem e muitos outros projetos. O conhecimento teórico básico dos projetos acima e a aplicação da integração de automação são basicamente os mesmos, e há semelhanças no uso da tecnologia. Portanto, Cheng Jiguo acumulou uma rica experiência no campo da integração da automatização.
(II) a razão e a necessidade de introduzir investidores financeiros quando a Qingdao Aobo foi estabelecida, a razão pela qual a contribuição de capital não foi integralmente paga e se deve exercer os direitos dos acionistas e distribuir os rendimentos de acordo com a proporção real de contribuição de capital
1. Razões e necessidade de introduzir investidores financeiros quando Qingdao Aobo foi estabelecido
Qingdao Rongyu Capital Management Co., Ltd. (doravante referido como “Qingdao Rongyu”) é especializada no negócio de investimento no campo de novos materiais e novas energias, e investiu em Qingdao Junxiang novos materiais Co., Ltd., Qingdao curvado arco Tecnologia da Informação Co., Ltd. e outras empresas de tecnologia. No início de 2016, o centro de gestão de fundos de capital de risco da indústria emergente do oceano azul de Qingdao (sociedade limitada) investido pela Qingdao Rongyu participou do aumento de capital e expansão de ações da Yikai novos materiais Co., Ltd., uma subsidiária holding da holding Mesnac Co.Ltd(002073) No processo, Cheng Jiguo conheceu e tornou-se amigo de song chengshuai, diretor executivo e gerente geral de Qingdao Rongyu.
Em setembro de 2016, o emissor e Cheng Jiguo planejaram criar Qingdao Aobo, com foco em P & D e vendas de linha de produção de automação de bateria de energia, de modo a ampliar o campo de negócios do emissor e aumentar a competitividade do emissor na indústria de equipamentos de bateria de energia.
Song chengshuai reconheceu a experiência da indústria de Cheng Jiguo e estava otimista sobre a perspectiva de desenvolvimento de Qingdao Aobo. Portanto, com sua participação Qingdao Rongyu como investidor financeiro, Song chengshuai estabeleceu em conjunto Qingdao Aobo com Cheng Jiguo e o emissor.
Existe incerteza no investimento em I & D e na demanda de capital da Qingdao Aobo na fase inicial. Na premissa de garantir o capital próprio de controle do emitente, a introdução de investidores financeiros pode compartilhar o risco de investimento e ajudar a melhorar a estrutura de governança de capital corporativo.
Em conclusão, as razões para introduzir investidores financeiros quando Qingdao Aobo foi estabelecido são verdadeiras, razoáveis e necessárias. 2. Razões pelas quais a contribuição de capital não foi integralmente paga
Em setembro de 2016, quando Qingdao Aobo foi estabelecida, a estrutura patrimonial era a seguinte:
Número do nome do montante da contribuição dos accionistas (10000 yuan) proporção da contribuição
1. Jiaocheng limited 275 55%
2 Cheng Jiguo 175 35%
3 Qingdao Rongyu Capital Management Co., Ltd. 50 10%
Total 500100%
No processo de desenvolvimento de negócios, alguns potenciais clientes exigem que o capital social do licitante atinja um determinado valor durante a licitação. Em vista disso, Qingdao Aobo realizou uma reunião de acionistas em abril de 2017, que concordou em aumentar o capital social de Qingdao Aobo de 5 milhões de yuans para 50 milhões de yuans, aumentar o capital social em 45 milhões de yuans, subscrever 26,75 milhões de yuans por Jiaocheng Co., Ltd. e 18,25 milhões de yuans por Cheng Jiguo. O momento da entrada de capital é antes de 31 de dezembro de 2050. A forma de entrada de capital é a entrada de capital monetário, e outros acionistas desistem do direito de aumentar capital na mesma proporção. O montante subscrito deste aumento de capital é grande, enquanto Qingdao Aobo foi estabelecido por um curto período de tempo e não formou um negócio estável. Baseado na prudência do investimento, Qingdao Rongyu não participou neste aumento de capital.
Uma vez que o prazo de entrada de capital acordado nos estatutos não expirou e a Qingdao Aobo não tem grande procura de utilização de capital, o emitente e a Cheng Jiguo não pagaram o capital social subscrito por enquanto.
3. Exercer os direitos dos accionistas e distribuir os rendimentos de acordo com a proporção da contribuição efectiva de capital
(1) Os acionistas da Qingdao Aobo exercerão seus direitos de voto de acordo com a proporção da contribuição de capital subscrito
O artigo 42.º da lei das sociedades estipula: “os accionistas exercerão os seus direitos de voto na assembleia de accionistas de acordo com a proporção da contribuição de capital, salvo disposição em contrário nos estatutos.”
O artigo 7 do Capítulo V “Direitos e obrigações dos acionistas” dos estatutos da Qingdao Aobo estipula: “os acionistas gozam dos seguintes direitos: (1) comparecer ou eleger representantes para participar da assembleia de acionistas e gozar de direitos de voto de acordo com sua participação de capital…”
De acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos sociais, todos os accionistas da Qingdao Aobo exercem os seus direitos de voto de acordo com a proporção da contribuição de capital subscrita.
(2) Os accionistas da Qingdao Aobo distribuem o rendimento de acordo com a proporção de entradas de capital pagas
O artigo 34 da lei das sociedades estipula que “os acionistas receberão dividendos de acordo com a proporção de sua contribuição de capital; quando a sociedade aumentar seu capital, os acionistas terão prioridade em subscrever a contribuição de capital de acordo com a proporção de sua contribuição de capital. No entanto, a menos que todos os acionistas concordem em não receber dividendos de acordo com a proporção de sua contribuição de capital ou em não subscrever a contribuição de capital de acordo com a proporção de sua contribuição de capital”.
O artigo 26 do Capítulo IX “Finanças, contabilidade, distribuição de lucros e sistema de emprego do trabalho” dos estatutos da Qingdao Aobo estipula que a distribuição de lucros da empresa deve ser implementada de acordo com a lei das sociedades, leis e regulamentos relevantes e as disposições do departamento financeiro competente do Conselho de Estado.
De acordo com as disposições da lei das sociedades e dos estatutos sociais, todos os acionistas da Qingdao Aobo não têm nenhum acordo especial sobre a distribuição de renda, e distribuem o rendimento de acordo com a proporção de pago em contribuição de capital.
(III) se Qingdao Aobo será a única ou principal plataforma para o emissor se envolver no negócio do sistema de automação da fabricação da bateria de energia no futuro, e as condições específicas e base de preços de venda de produtos para o emissor
1. Qingdao Aobo é a plataforma principal para o emissor para se envolver no negócio do sistema de automação da fabricação da bateria de energia no futuro. Qingdao Aobo e Qingdao Rongbo desenvolveram-se gradualmente em plataformas de negócios de sistema de automação de fabricação de baterias de energia coordenadas por cadeias industriais upstream e downstream, com forte capacidade de atendimento ao cliente.
A fim de realizar a operação diferenciada do emissor e de suas subsidiárias, promover o desenvolvimento relativamente independente de soldagem ultrassônica, negócios de equipamentos de corte, negócios de sistema de automação de fabricação de baterias de energia, negócios de teste e outros negócios de equipamentos e acessórios, e proteger os interesses de todas as partes, a empresa-mãe do emissor concentra-se principalmente na pesquisa e desenvolvimento de soldagem ultrassônica, corte, teste e outros equipamentos aplicados a indústrias downstream, como baterias de energia nova e pneus de borracha Projeto, produção e negócios de vendas, enquanto o negócio do sistema de automação da fabricação da bateria de energia é realizado por Qingdao Aobo, uma subsidiária do emissor. se as unidades de negócios da soldadura ultrassônica e do corte estão envolvidas em uma ordem de negócio específica do sistema de automação da fabricação da bateria de energia, a empresa-mãe é responsável somente para apoiar e fornecer as unidades de negócio acima da soldadura ultrassônica e do corte, e Qingdao Aobo é responsável pelo projeto, produção e fabricação de outros sistemas de negócios da automatização, módulos ou componentes, Portanto, Qingdao Aobo será a plataforma principal para o emissor se envolver no negócio do sistema de automação da fabricação da bateria de energia no futuro.
2. Condições específicas e base de preços dos produtos vendidos ao emitente
Durante o período de relatório, Qingdao Aobo vendeu o sistema de automação da fabricação da bateria do poder e seus acessórios para o emissor.
O pano de fundo destas transações internas é que depois que o emissor assinou a ordem de negócio do sistema automático que integra a função de soldadura ultrassônica com clientes downstream, a fim de dar o jogo completo a suas respectivas vantagens técnicas, o emissor forneceu Qingdao Aobo com o sistema de soldadura ultrassônica do núcleo e acessórios Qingdao Aobo usou sua tecnologia automática da integração para montar e integrar equipamentos tais como o soldador ultrassônico do rolo da borda dupla e a soldadura ultrassônica conectando a linha grande da automatização do corte da placa, e então vendeu-o ao emissor, E vendido pelo emissor para clientes a jusante. Entre eles, o soldador de rolo ultrassônico de borda dupla é vendido principalmente para Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) , e a linha de automação de corte de placa grande de soldagem ultrassônica é vendida principalmente para Hunan Corun New Energy Co.Ltd(600478) e suas empresas subordinadas.
Ao precificar transações internas, o emissor e Qingdao Aobo determinam o preço de transação com base no princípio de custo mais, ou seja, considerando de forma abrangente o custo de aquisição de material e custo de pessoal de Qingdao Aobo, negocie com Qingdao Aobo para determinar o custo mais taxa. O custo mais taxa é geralmente de 10% a 20%, e o preço de transação é razoável e justo.
(IV) o papel específico desempenhado por Cheng Jiguo no desenvolvimento de Qingdao Aobo; Se Cheng Jiguo e Qingdao Aobo abriram clientes no campo do negócio do sistema de automação para o emissor; Existe qualquer outro acordo de juros entre a Cheng Jiguo e o emitente, o acionista controlador ou o controlador real
1. papel específico de Cheng Jiguo no desenvolvimento de Qingdao Aobo
Como diretor executivo e gerente geral de Qingdao Aobo, Cheng Jiguo é responsável por determinar o plano de negócios, plano financeiro, plano de conta final e sistema de gestão interna de Qingdao Aobo, e presidir sobre a produção, operação, gestão e P & D da empresa.
Em termos de gestão, Cheng Jiguo e os gerentes sob sua liderança estabeleceram e implementaram efetivamente um sistema de controle interno padronizado em operação de negócios e gestão financeira, que atenda aos requisitos de operação padronizada como subsidiária holding de uma empresa listada.
Em termos de produção e operação, Cheng Jiguo fez arranjos gerais para a aquisição e produção de Qingdao Aobo de acordo com as contas finais financeiras e planos de negócios
