Shanxi Road&Bridge Co.Ltd(000755)
Medidas de gestão do registo de iniciados de informação privilegiada
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a gestão da informação privilegiada de Shanxi Road&Bridge Co.Ltd(000755) (a seguir designada “empresa”), reforçar a confidencialidade da informação privilegiada da empresa e manter o princípio da equidade na divulgação da informação, Estas medidas são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen, as medidas para a administração de divulgação de informações de empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 5 – o sistema de registro e administração de insiders de empresas cotadas e outras leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições relevantes dos estatutos sociais.
Artigo 2º O Departamento de Gestão de Valores Mobiliários da sociedade será responsável pelo registro e arquivamento das informações privilegiadas da sociedade, e o Secretário do Conselho de Administração organizará a implementação. O conselho de administração da empresa deve garantir que os arquivos de informações privilegiadas sejam verdadeiros, precisos e completos, sendo o presidente do conselho de administração a principal pessoa responsável. O secretário do conselho de administração da empresa é responsável pelo registro, arquivamento e envio de informações privilegiadas das empresas listadas. O presidente e o secretário do conselho de administração assinarão um parecer de confirmação escrito sobre a autenticidade, exatidão e integridade dos arquivos de insiders. O conselho de supervisão da empresa supervisiona a implementação do sistema de gestão do registo de iniciados.
Artigo 3º, sem a aprovação ou autorização do conselho de administração, qualquer departamento ou indivíduo da empresa não poderá divulgar, relatar ou transmitir informações privilegiadas da empresa e divulgação de informações ao mundo exterior. Os documentos, suportes móveis de armazenamento, fitas de áudio (vídeo), CDs e outros materiais relacionados com informações privilegiadas e divulgação de informações comunicadas e transmitidas ao mundo exterior só podem ser reportados e transmitidos ao mundo exterior após serem revistos e aprovados pelo Secretário do Conselho de Administração (e submetidos ao Conselho de Administração para revisão de acordo com o grau de importância).
Capítulo II Informação privilegiada e informação privilegiada
Artigo 4.o As informações privilegiadas referidas no presente sistema referem-se às informações não publicadas que envolvam o funcionamento e o financiamento da empresa ou que tenham um impacto significativo no preço de mercado dos valores mobiliários da empresa. Não publicado refere-se aos assuntos que não foram oficialmente divulgados pela empresa nas publicações de divulgação de informações ou sites de empresas listadas designadas pela CSRC.
O artigo 5.o inclui, mas não se limita a:
(I) grandes mudanças na política de negócios da empresa e escopo de negócios;
(II) o principal comportamento de investimento da empresa, em que a empresa compra ou vende mais de 30% do total de ativos da empresa no prazo de um ano, ou a hipoteca, penhor, venda ou sucata dos principais ativos da empresa para uso comercial excede 30% dos ativos ao mesmo tempo;
(III) a empresa celebra contratos importantes, fornece garantias importantes ou se envolve em transações com partes relacionadas, que podem ter um impacto significativo nos ativos, passivos, direitos e interesses da empresa e nos resultados operacionais;
(IV) a empresa tem dívidas importantes e não paga as dívidas importantes devidas; V) a empresa sofreu perdas ou perdas importantes;
(VI) grandes mudanças nas condições externas de produção e operação da empresa;
VII) os administradores, mais de um terço dos supervisores ou gerentes da mudança de empresa e o presidente ou gerente não esteja em condições de desempenhar suas funções;
VIII) A situação dos accionistas detentores de mais de 5% das acções da sociedade ou dos controladores efectivos detentores de acções ou que controlam a sociedade mudou consideravelmente e a situação dos controladores efectivos da sociedade e de outras empresas sob o seu controlo que exerçam actividades idênticas ou semelhantes à da sociedade mudou consideravelmente;
(IX) os planos da sociedade de distribuição de dividendos e aumento de capital, mudanças importantes na estrutura patrimonial da empresa, decisões sobre redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência ou instauração de processos de falência nos termos da lei e ordenação de encerramento;
(x) contencioso e arbitragem importantes envolvendo a sociedade, e as deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração sejam revogadas ou invalidadas de acordo com a lei;
(11) A suspeita de crime da empresa é apresentada para investigação de acordo com a lei, e o acionista controlador, controlador efetivo, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de crime e tomaram medidas obrigatórias de acordo com a lei; (12) Grandes mudanças na estrutura de propriedade da empresa ou no status de produção e operação;
(13) Alterações na notação de risco das obrigações das sociedades;
(14) Hipoteca, penhor, venda, transferência e desmantelamento dos principais ativos da sociedade;
(15) Os novos empréstimos ou garantias externas da empresa excedem 20% dos activos líquidos no final do ano anterior;
(16) A sociedade renuncia aos direitos ou bens do credor superiores a 10% do património líquido no final do ano anterior; (17) A empresa incorporou perdas importantes superiores a 10% dos seus activos líquidos no final do ano anterior;
(18) Outros assuntos estipulados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
O artigo 6.º refere-se à pessoa que pode direta ou indiretamente obter informações privilegiadas antes da divulgação das informações privilegiadas da empresa, incluindo, mas não limitado a:
(I) a sociedade e os seus diretores, supervisores e gerentes superiores, filiais (sucursais) e seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
(II) acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes seniores, bem como os controladores efetivos da sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes seniores;
(III) pessoal que possa obter informações privilegiadas relevantes da empresa devido a seus cargos ou negócios com a empresa;
(IV) o adquirente ou a principal parte de negociação de ativos da empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes seniores;
V) Pessoal relevante dos locais de negociação de valores mobiliários, sociedades de valores mobiliários, instituições de registo e liquidação de valores mobiliários e instituições de serviços de valores mobiliários que possam obter informações privilegiadas devido à sua posição e trabalho;
VI) Pessoal da autoridade reguladora dos valores mobiliários que possa obter informações privilegiadas devido às suas funções e trabalho;
VII) Membros do pessoal dos serviços competentes relevantes e das instituições reguladoras que possam obter informações privilegiadas devido às suas funções estatutárias na emissão e negociação de valores mobiliários ou na gestão de sociedades cotadas e respectivas aquisições e operações importantes de ativos;
(VIII) outro pessoal que possa obter informações privilegiadas conforme estipulado pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
Capítulo III Procedimentos de comunicação de informações privilegiadas
Artigo 7º O departamento funcional competente responsável pela gestão do evento principal organizará, pela primeira vez, o material de comunicação, elaborará um documento escrito sobre a causa, situação atual e possível impacto do evento, submeterá-o à pessoa responsável pelo Departamento para assinatura e notificará o Secretário do Conselho de Administração após revisão pelo líder responsável, informando-o imediatamente ao presidente do Conselho de Administração. Após receber o relatório, o presidente deve informar imediatamente o conselho de administração e instar o secretário do conselho de administração a organizar a divulgação do relatório intercalar.
Artigo 8º o Secretário do Conselho de Administração elaborará um anúncio intercalar de acordo com o conteúdo dos materiais enviados recebidos e os requisitos de formato do manuscrito de informações de divulgação pública, e cumprirá a obrigação de divulgação de informações após aprovação do presidente do Conselho de Administração. Artigo 9º Antes da divulgação pública de informações, o conselho de administração deve perguntar ao responsável do departamento competente sobre a autenticidade, visão geral, desenvolvimento e possíveis resultados de eventos importantes, e autorizar o departamento funcional de divulgação de informações a tratá-los após confirmação. Quando o conselho de administração não estiver em sessão, o presidente está autorizado a rever e aprovar o anúncio intercalar. Artigo 10.o Após a divulgação pública das informações, o promotor transmite os resultados do tratamento do anúncio temporário ao Secretário do Conselho de Administração e à pessoa responsável pelo serviço competente relevante.
Artigo 11 em caso de erro ou omissão no anúncio, a empresa explicará, complementará ou modificará o anúncio de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os requisitos das autoridades reguladoras de valores mobiliários. Artigo 12.o, a sociedade deve assegurar a divulgação, pela primeira vez, das informações sobre os jornais e sítios Web seleccionados designados pela CCRC, e as informações divulgadas noutros meios de comunicação públicos não devem ser anteriores aos jornais e sítios Web designados pela CCRC.
Quando a empresa publica informações publicitárias relevantes nos meios de comunicação social, deve seguir rigorosamente o princípio de que as informações publicitárias não podem exceder o conteúdo do anúncio.
Capítulo IV Registo e depósito
Artigo 13.o, a empresa deve registrar de forma verdadeira e completa todas as listas de informações privilegiadas de informações privilegiadas em todos os links, tais como o relatório, transmissão, preparação, revisão e divulgação de informações privilegiadas antes da divulgação, bem como o momento em que o insider conhece as informações privilegiadas e outros arquivos relevantes para que a auto-inspeção da empresa e as autoridades reguladoras relevantes possam consultar. Artigo 14.º, a sociedade complementará e melhorará atempadamente os arquivos de iniciados e o memorando de progresso de grandes eventos. Os ficheiros de informações privilegiadas e o memorando dos acontecimentos importantes devem ser conservados durante, pelo menos, dez anos a contar da data do registo (incluindo o complemento e a melhoria).
Artigo 15, o conteúdo do registro e depósito de informações privilegiadas inclui, mas não estão limitados ao nome do insider, cargo, número do cartão de identificação, conta de valores mobiliários, unidade de trabalho, informações privilegiadas, formas e meios de saber, tempo de conhecimento e cláusulas de confidencialidade assinadas. Artigo 16.o, a empresa deve, em conformidade com as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da bolsa de valores, realizar auto-exame sobre a negociação de valores mobiliários da empresa por pessoas privilegiadas. Se se verificar que os insiders de informações privilegiadas conduzem a negociação de informações privilegiadas, divulgam informações privilegiadas ou sugerem que outros conduzam a negociação, a empresa deve verificar e supervisionar o Bureau e a Bolsa de Valores de Shenzhen de pessoal relevante de acordo com seu sistema de gerenciamento de registro de insiders.
Artigo 17.º, quando a sociedade realizar eventos importantes como aquisição, reorganização de ativos importantes, emissão de valores mobiliários, fusão, cisão, listagem spin-off, recompra de ações, ou divulgar outros assuntos que possam ter impacto significativo no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados, deverá também elaborar um memorando sobre o andamento dos eventos importantes, incluindo, mas não limitado ao momento de cada ponto chave do processo de planejamento e tomada de decisão, a lista de pessoal envolvido no planejamento e tomada de decisão Métodos de planeamento e de tomada de decisão, etc. A empresa deve instar o pessoal relevante envolvido no memorando de progresso de grandes eventos a assinar e confirmar o memorando de progresso de grandes eventos. Os acionistas da sociedade, os controladores efetivos e suas partes relacionadas e outras entidades relevantes devem cooperar na elaboração de Memorandos sobre o andamento de grandes eventos.
Artigo 18 Se a empresa apresentar regularmente informações aos departamentos administrativos relevantes de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e políticas relevantes antes da divulgação de informações, elas podem ser consideradas as mesmas informações privilegiadas sem alterações significativas no departamento de informação e conteúdo, registrar o nome do departamento administrativo da mesma forma e registrar continuamente o momento da apresentação das informações. Além das circunstâncias acima referidas, quando a circulação de informações privilegiadas envolver o departamento administrativo, a empresa deve registrar o nome do departamento administrativo, o motivo do contato com as informações privilegiadas e o momento do conhecimento das informações privilegiadas no arquivo de informações privilegiadas para registrar uma coisa.
Artigo 19.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores e os principais diretores de todos os departamentos funcionais e filiais devem cooperar ativamente com a empresa no registro e arquivamento de informações privilegiadas e informar atempadamente a empresa das informações privilegiadas e da alteração das informações privilegiadas relevantes.
Artigo 20.o, a sociedade instará activamente os accionistas, controladores efectivos, compradores, contrapartes, instituições de serviços de valores mobiliários e outros elementos privilegiados da sociedade a fazerem um bom trabalho no registo e arquivamento de elementos privilegiados e a informar atempadamente a empresa dos principais acontecimentos ocorridos ou prestes a ocorrer e das alterações dos elementos privilegiados relevantes.
Capítulo V Confidencialidade e punição
Artigo 21º Os insiders das informações privilegiadas da empresa serão responsáveis pela confidencialidade das informações privilegiadas que conhecem, e não poderão divulgá-las de forma alguma sem autorização, realizar operações privilegiadas ou cooperar com terceiros para manipular o preço da negociação de valores mobiliários.
Artigo 22.º Os diretores, supervisores, gerentes superiores e insiders de informações privilegiadas relevantes da empresa devem tomar as medidas necessárias para minimizar os insiders das informações antes da divulgação pública das informações privilegiadas.
Artigo 23.o Antes da divulgação de informações privilegiadas nos termos da lei, a sociedade e os seus administradores, supervisores, gestores superiores e pessoas privilegiadas relevantes não devem fornecer informações privilegiadas aos acionistas e responsáveis pelo tratamento.
Artigo 24.o Os insiders de informação privilegiada não podem comprar ou vender ações da empresa ou sugerir a terceiros que comprem ou vendam ações da empresa antes de a informação privilegiada de que conhecem ser tornada pública.
Art. 25. Caso insiders de informações privilegiadas divulguem informações privilegiadas sem autorização em violação deste sistema, ou utilizem informações privilegiadas para negociação de informações privilegiadas, ou sugiram que outras pessoas usem informações privilegiadas para negociação, resultando em grave impacto ou perda para a empresa, a empresa aplicará a punição correspondente de acordo com a gravidade das circunstâncias; Se a CSRC, a bolsa de valores e outras autoridades reguladoras tiverem outras sanções, elas podem ser combinadas.
Artigo 26.º Se os insiders violarem as disposições deste sistema, causando graves consequências na sociedade e causando grandes prejuízos à empresa, a empresa poderá exigir que assumam responsabilidade civil por indenização; Se um crime for constituído, ele será transferido para o órgão judicial para responsabilidade penal de acordo com a lei.
Artigo 27 Se os acionistas, controladores efetivos, subsidiárias (sucursais) e seus diretores, supervisores e gerentes seniores que detenham mais de 5% das ações da empresa, bem como outros insiders de informação privilegiada especificados pela autoridade reguladora de valores mobiliários violarem este sistema, a empresa reserva-se o direito de investigar suas responsabilidades. Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 28 assuntos não abrangidos por estas Medidas serão implementados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas cotadas e outras leis, regulamentos, documentos normativos relevantes e as disposições relevantes da Carta da Empresa.
Artigo 29 Estas Medidas entrarão em vigor após deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade, cabendo ao conselho de administração a interpretação.
