Shanxi Road&Bridge Co.Ltd(000755)
Medidas administrativas de divulgação de informações
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão da divulgação de informações de Shanxi Road&Bridge Co.Ltd(000755) (doravante referida como “a empresa”), cumprir plenamente a responsabilidade de integridade e diligência para com os investidores, e com base nos princípios de equidade, imparcialidade e abertura, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas cotadas e outras leis e regulamentos relevantes Essas medidas são formuladas de acordo com as disposições pertinentes dos documentos normativos e dos estatutos.
Artigo 2.o Estas medidas são aplicáveis ao seguinte pessoal e instituições:
1. A empresa;
2. O conselho de administração e de administração da empresa;
3. O conselho de supervisores e supervisores da empresa;
4. Direção superior da empresa;
5. Acionistas controladores, controladores efetivos, acionistas detentores de mais de 5% das ações e pessoas agindo em conjunto da sociedade;
6. O comprador da empresa;
7. Pessoas singulares, unidades e pessoal conexo, tais como partes envolvidas em importantes reestruturações de ativos, refinanciamento e operações importantes;
8. O representante de insolvência e os seus membros;
9. Outros sujeitos que assumam a obrigação de divulgação de informações conforme estipulado pelas leis, regulamentos administrativos e pelo CSRC.
O pessoal e as instituições acima referidos são coletivamente referidos como “devedores de divulgação de informações”
O artigo 3.o “informação”, tal como mencionado nas presentes medidas, refere-se a todas as informações que possam ter um impacto significativo no preço de negociação das acções da empresa e dos seus derivados, bem como às informações que devem ser divulgadas pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários; O termo “divulgação” refere-se à publicação das informações acima ao público na forma prescrita de divulgação nos meios de comunicação designados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) dentro do prazo prescrito.
Capítulo II Princípios básicos da divulgação de informações
Artigo 4º A sociedade deverá cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações de acordo com a lei, devendo as informações divulgadas ser verdadeiras, precisas, completas, concisas, claras e de fácil compreensão, não devendo haver registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
As informações divulgadas pela sociedade devem ser divulgadas a todos os investidores ao mesmo tempo, e não devem ser divulgadas antecipadamente a nenhuma unidade ou indivíduo. No entanto, salvo disposição em contrário por leis e regulamentos administrativos.
Artigo 5º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem cumprir fielmente e diligentemente suas funções para garantir que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas e completas, e que a divulgação das informações seja oportuna e justa. Artigo 6º Além das informações exigidas a serem divulgadas de acordo com a lei, a sociedade poderá divulgar voluntariamente as informações relacionadas ao julgamento de valor e à tomada de decisão de investimento dos investidores, mas não deverá entrar em conflito com as informações divulgadas de acordo com a lei nem induzir em erro os investidores.
As informações voluntariamente divulgadas pela empresa devem ser verdadeiras, precisas e completas. A divulgação voluntária de informações deve respeitar o princípio da equidade, manter a continuidade e a coerência da divulgação de informações e não realizar divulgação seletiva.
A empresa não deve usar as informações voluntariamente divulgadas para afetar indevidamente o preço de negociação dos valores mobiliários e derivados da empresa, e não deve usar a divulgação voluntária de informações para se envolver em atos ilegais, como manipulação de mercado. Artigo 7º Se a sociedade e os seus accionistas controladores, controladores efectivos, administradores, supervisores e gestores superiores assumirem compromissos públicos, estes devem ser divulgados.
Os documentos de divulgação de informações do artigo 8.º incluem relatórios periódicos, relatórios intercalares, prospecto, prospecto, anúncio de listagem, relatório de aquisição, etc.
Artigo 9º As informações divulgadas de acordo com a lei serão publicadas no site da bolsa de valores e nos meios de comunicação que satisfaçam as condições prescritas pela CSRC, e serão colocadas no Departamento de Gestão de Valores Mobiliários da sociedade para consulta do público.
O texto integral dos documentos de divulgação de informações será divulgado no site da bolsa de valores e no site dos jornais e periódicos que satisfaçam as condições prescritas pela CSRC. Os resumos dos documentos de divulgação de informações, como relatórios periódicos e relatórios de aquisição, serão divulgados no site da bolsa de valores e jornais e periódicos que satisfaçam as condições prescritas pela CSRC.
A empresa não substituirá suas obrigações de reporte e anúncio sob nenhuma forma, como comunicado de imprensa ou resposta a perguntas dos repórteres, e não substituirá suas obrigações de reporte intercalar na forma de relatórios regulares. Capítulo III Informação a divulgar e normas de divulgação
Artigo 10.o Prospecto, prospecto e anúncio de cotação
1. A elaboração do prospecto pela sociedade deve respeitar as disposições pertinentes da CSRC. Todas as informações que tenham um impacto significativo nas decisões de investimento dos investidores devem ser divulgadas no prospecto. Após a aprovação do pedido de oferta pública de valores mobiliários pela CSRC, a sociedade anunciará o prospecto antes da emissão de valores mobiliários.
2. Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem assinar pareceres de confirmação escritos sobre o prospecto para garantir que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas. O prospecto deve ser aposto com o selo oficial da sociedade.
3. Após a aprovação do pedido de emissão de valores mobiliários pela CSRC e antes do final da emissão, se ocorrerem questões importantes, a sociedade deve apresentar uma explicação escrita à CSRC e, com o consentimento da CSRC, rever o prospecto ou fazer um anúncio complementar correspondente.
4. Ao solicitar a listagem e negociação de valores mobiliários, um anúncio de listagem deve ser preparado de acordo com as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen, e deve ser anunciado após ser examinado e aprovado pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem assinar pareceres de confirmação por escrito sobre o anúncio de listagem para garantir que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas. O anúncio de listagem deve ser afixado com o selo oficial da empresa.
5. Se o prospecto ou anúncio de cotação citarem os pareceres ou relatórios profissionais dos patrocinadores e instituições de serviços de valores mobiliários, o conteúdo relevante deve ser coerente com o conteúdo dos documentos emitidos pelos patrocinadores e instituições de serviços de valores mobiliários, a fim de garantir que as opiniões dos patrocinadores e instituições de serviços de valores mobiliários não sejam enganosas.
6. As disposições relativas ao prospecto constantes dos n.os 1 a 5 supra aplicam-se ao prospecto das obrigações das sociedades.
A sociedade deve divulgar a emissão não pública de novas ações após a emissão de novas ações de acordo com a lei. Artigo 11.o Relatórios periódicos
1. Os relatórios periódicos que a empresa deve divulgar incluem relatórios anuais e relatórios intercalares. Devem ser divulgadas todas as informações que tenham um impacto significativo no julgamento de valor dos investidores e na tomada de decisões de investimento.
Os relatórios financeiros e contabilísticos constantes do relatório anual são auditados por uma sociedade de contabilidade que cumpra as disposições da lei relativa aos valores mobiliários.
O relatório intercalar deve ser elaborado no prazo de dois meses a contar da data do primeiro semestre do exercício contabilístico e deve ser concluído no prazo de dois meses a contar da data da divulgação de cada exercício contabilístico. 3. O conteúdo, o formato e as regras de preparação do relatório anual e do relatório intercalar devem ser aplicados em conformidade com as disposições pertinentes da CSRC.
4. O conteúdo do relatório periódico será examinado e aprovado pelo conselho de administração da sociedade. Não serão divulgados relatórios periódicos que não tenham sido examinados e aprovados pelo conselho de administração.
Os diretores e gerentes superiores da empresa devem assinar pareceres de confirmação escritos sobre os relatórios periódicos, indicando se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC, e se o conteúdo dos relatórios pode refletir verdadeiramente, de forma precisa e completa a situação real da empresa. O conselho de supervisores deve rever os relatórios periódicos elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão escritos, e os supervisores devem assinar pareceres de confirmação escritos. Os pareceres de revisão emitidos pelo conselho de supervisores sobre o relatório periódico devem explicar se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC e se o conteúdo do relatório pode refletir verdadeiramente, de forma precisa e completa a situação real da empresa.
Se um diretor ou supervisor não puder garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiver objeções, votará contra ou absterá-se de votar quando o conselho de administração ou o conselho de supervisores deliberar e rever o relatório periódico.
Se os diretores, supervisores e gerentes superiores não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiverem objeções, devem expor os motivos e expressar suas opiniões nos pareceres de confirmação escritos e divulgá-los. Se a empresa não divulgar, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem solicitar diretamente a divulgação.
Os directores, os supervisores e os quadros superiores devem respeitar o princípio da prudência ao exprimirem os seus pareceres em conformidade com o disposto no parágrafo anterior, e a sua responsabilidade de assegurar a autenticidade, exactidão e integridade do conteúdo dos relatórios periódicos é naturalmente isenta não só devido às suas opiniões.
5. Se a empresa espera uma perda ou mudança significativa em seu desempenho operacional, deve fazer uma previsão de desempenho a tempo.
6. Em caso de divulgação de desempenho antes da divulgação do relatório periódico, ou rumores de desempenho e flutuações anormais na negociação de valores mobiliários da empresa e seus derivados, a empresa deve divulgar oportunamente os dados financeiros relevantes do período de relato.
7. Se um parecer de auditoria não padronizado for emitido no relatório financeiro e contábil do relatório periódico, o conselho de administração da sociedade fará uma explicação especial sobre os assuntos envolvidos no parecer de auditoria.
Artigo 12.o Relatório intercalar
1. Quando a empresa tiver um evento importante que possa ter um grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, e o investidor não tiver sido informado, a empresa deve divulgá-lo imediatamente, explicando a causa, situação atual e possível impacto do evento.
Os principais acontecimentos mencionados no parágrafo anterior incluem:
(1) Grandes mudanças na política de negócios da empresa e escopo de negócios;
(2) Para o maior investimento da empresa, a empresa adquire ou vende mais de 30% do total dos ativos da empresa no prazo de um ano, ou a hipoteca, penhor, venda ou desmantelamento dos principais ativos da empresa para uso comercial excede 30% dos ativos ao mesmo tempo;
(3) A empresa celebra contratos importantes, fornece garantias importantes ou se envolve em transações de partes relacionadas, que podem ter impacto significativo nos ativos, passivos, direitos e interesses da empresa e nos resultados operacionais;
(4) A empresa tem dívidas importantes e não paga as dívidas importantes devidas; (5) A empresa incorre em grandes perdas ou perdas;
(6) Grandes mudanças nas condições externas da produção e operação da empresa;
(7) Os diretores, mais de um terço dos supervisores ou gerentes da empresa mudam, e o presidente ou gerente não pode desempenhar suas funções;
(8) A situação dos acionistas ou controladores efetivos que detêm mais de 5% das ações da empresa ou controlam a empresa mudou muito, e a situação dos controladores efetivos da empresa e de outras empresas sob seu controle envolvidas em negócios idênticos ou similares que a empresa mudou muito;
(9) Os planos de distribuição de dividendos e aumento de capital da companhia, mudanças importantes na estrutura patrimonial da companhia, decisões de redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência ou de instauração de processos de falência nos termos da lei e ordenação de encerramento;
(10) Os principais litígios e arbitragens envolvendo a sociedade e as deliberações da assembleia geral e do conselho de administração são revogados ou invalidados de acordo com a lei;
(11) A suspeita de crime da empresa é apresentada para investigação de acordo com a lei, e o acionista controlador, controlador efetivo, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de crime e tomaram medidas obrigatórias de acordo com a lei; (12) A empresa é responsável por um montante elevado de indemnização;
(13) A empresa faz provisões para imparidade de grandes ativos;
(14) O capital próprio da sociedade é negativo;
(15) Os principais devedores da sociedade estão insolventes ou entram em processo de falência, e a sociedade não obtém reservas suficientes de dívidas impróprias para os direitos do credor correspondentes;
(16) As leis, regulamentos administrativos, regras e políticas industriais recentemente publicadas podem ter um impacto significativo na empresa;
(17) A empresa realiza incentivos patrimoniais, recompra de ações, reestruturação importante de ativos, cisão de ativos e listagem ou listagem;
(18) O tribunal decidiu proibir o acionista controlador de transferir suas ações; Mais de 5% das ações da empresa detidas por qualquer acionista são penhoradas, congeladas, leilão judicial, tutela, trust ou direitos de voto são restritos de acordo com a lei, ou há risco de transferência compulsória de propriedade;
(19) Os bens importantes são selados, apreendidos ou congelados; As principais contas bancárias são congeladas; (20) Perda ou alteração substancial do desempenho operacional esperado da empresa;
(21) as grandes empresas ou todas as empresas ficam paralisadas;
(22) obter rendimentos adicionais que tenham um impacto significativo nos lucros e perdas correntes, que possam ter um impacto significativo nos ativos, passivos, capital próprio ou resultados operacionais da empresa;
23) Nomear ou demitir uma empresa de contabilidade para auditar a sociedade;
(24) grandes alterações independentes nas políticas contabilísticas e estimativas contabilísticas;
(25) ser ordenado a corrigir por autoridades competentes ou decidido pelo conselho de administração devido a erros, não divulgação de acordo com regulamentos ou registros falsos nas informações divulgadas no período anterior;
(26) a sociedade ou os seus accionistas controladores, controladores efectivos, directores, supervisores e gestores superiores estão sujeitos a sanções penais, suspeitos de violação de leis e regulamentos, apresentados para investigação pela CSRC, sujeitos a sanções administrativas pela CSRC ou a sanções administrativas graves por outras autoridades competentes;
(27) Os accionistas controladores, os controladores efectivos, os directores, os supervisores e os dirigentes superiores da sociedade são suspeitos de violações graves da disciplina e da lei ou de crimes relacionados com o trabalho, e são detidos pelo órgão disciplinar de fiscalização e fiscalização, o que afeta o desempenho das suas funções;
(28) Os outros administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade, que não o presidente ou o gerente, não possam exercer as suas funções normalmente durante mais de três meses ou devem fazê-lo por razões físicas, disposições de trabalho e outras razões, ou estão sujeitos a medidas coercivas tomadas pelas autoridades competentes devido a suspeitas de violações das leis e regulamentos e afectem o desempenho das suas funções;
(29) outras circunstâncias prescritas pela CSRC.
Se o acionista controlador ou controlador real da empresa tiver um grande impacto na ocorrência e andamento de grandes eventos, deve informar oportunamente a empresa das informações relevantes por escrito, e cooperar com a empresa para cumprir a obrigação de divulgação de informações.
2. Se a sociedade mudar de nome, abreviatura de ações, estatutos, capital social, endereço social, endereço social e número de telefone de contato, deve ser imediatamente divulgado.
3. A empresa deve cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações sobre eventos importantes em qualquer um dos seguintes momentos:
(1) Quando o conselho de administração ou o conselho de supervisores formular uma resolução sobre o evento importante;
(2) Quando as partes interessadas assinarem uma carta de intenções ou acordo sobre o acontecimento importante;
(3) Quando os diretores, supervisores ou gerentes superiores tiverem conhecimento da ocorrência do grande evento. 4. Em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias antes do prazo especificado no parágrafo anterior, a empresa deve divulgar atempadamente a situação atual de assuntos relevantes e fatores de risco que possam afetar o andamento do evento:
(1) O evento principal é difícil de manter confidencial;
(2) O grande evento foi vazado ou há rumores no mercado;
(3) Operações anormais de títulos da empresa e seus derivados.
5. Após a divulgação de um evento importante pela empresa, se o evento importante divulgado apresentar um progresso ou mudança que possa ter um grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, o progresso ou mudança e possível impacto devem ser divulgados a tempo.
6. Divulgação de acontecimentos importantes que possam ter um impacto significativo no desempenho das obrigações de negociação de valores mobiliários da sociedade gestora de participações sociais e das suas filiais previstas no artigo 6.o 1.
Em caso de qualquer evento que possa ter grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, a empresa deverá cumprir a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 13.o Outras matérias
1. Se a aquisição, fusão, cisão, emissão de ações, recompra de ações e outros atos da sociedade levarem a mudanças significativas no capital social total, acionistas e controladores efetivos da sociedade, o devedor de divulgação de informações deverá cumprir a obrigação de comunicação e divulgação de acordo com a lei e divulgar as alterações no patrimônio líquido.
2. A empresa deve prestar atenção às transações anormais de títulos da empresa e seus derivados
