Linewell Software Co.Ltd(603636)
Sistema de garantia externa
Adotada na assembleia fundadora e na primeira assembleia geral de acionistas em 18 de fevereiro de 2011
Revisado pela primeira vez na Assembleia Geral Anual de 2014 em 29 de junho de 2015
18 de maio de 2022 segunda revisão da Assembleia Geral Anual de 2021
Quanzhou, China
Maio de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Exame dos objectos de garantia externa Capítulo III Procedimentos de aprovação da garantia externa Capítulo IV Gestão da garantia externa Capítulo V Responsabilidade da pessoa responsável 10 Capítulo VI Disposições complementares dez
Linewell Software Co.Ltd(603636)
Sistema de garantia externa
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, regular o comportamento de garantia externa de Linewell Software Co.Ltd(603636) (doravante denominada “a empresa”), efetivamente prevenir o risco de garantia externa da empresa e garantir a segurança dos ativos da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, o código civil da República Popular da China e as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos administrativos, documentos normativos, tais como diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada e Linewell Software Co.Ltd(603636) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação).
Artigo 2.º Este sistema é aplicável à empresa e às suas filiais a todos os níveis no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa (incluindo filiais detidas a 100% e filiais holding, a seguir designadas “filiais”).
Artigo 3.o A garantia externa mencionada neste sistema refere-se à garantia, hipoteca, penhor e outras formas de garantia prestada pela sociedade e suas filiais a terceiros com seus próprios ativos ou créditos, incluindo a garantia entre a empresa e suas filiais. Os tipos de dívidas garantidas incluem, mas não estão limitados a garantia de crédito bancário, carta de crédito emitida pelo banco e conta de aceitação bancária, garantia para emissão de carta de garantia, etc.
Artigo 4º A garantia externa da sociedade será gerida de forma uniforme. Sem a aprovação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas, a sociedade e as suas filiais não podem prestar garantias externas ou garantir-se mutuamente. Ninguém tem o direito de assinar contratos, acordos ou outros documentos legais semelhantes para garantia externa em nome da sociedade.
Artigo 5º os diretores e gerentes superiores da empresa devem tratar cuidadosamente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei.
Artigo 6º Este sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais holding. Este sistema não é aplicável à garantia prestada pela empresa para as suas próprias dívidas.
Artigo 7º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 8.o, ao prestar garantias a terceiros, a empresa tomará as medidas necessárias, tais como contragarantia para prevenir riscos, e o prestador da contragarantia terá capacidade de suporte real. No entanto, o disposto neste artigo sobre contragarantia não se aplica à garantia prestada pela sociedade à sociedade no âmbito das demonstrações consolidadas.
Artigo 9º, os diretores independentes da sociedade devem fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e correntes da sociedade no relatório anual e expressar opiniões independentes.
Capítulo II Exame dos objectos de garantia externa
Artigo 10.o, a sociedade pode conceder garantias para unidades com personalidade jurídica independente e uma das seguintes condições:
(I) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da empresa;
(II) unidades com importantes relações comerciais com a empresa;
(III) unidades com relações comerciais potencialmente importantes com a empresa;
(IV) deter filiais da empresa e outras unidades com relação de controlo.
As unidades acima referidas devem ter uma forte solvência e cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 11.o, se não preencher as condições enumeradas no artigo 10.o do sistema, mas for necessário desenvolver a cooperação empresarial com ele e o risco for pequeno, pode fornecer garantia após deliberação e aprovação pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas de acordo com a autoridade homologadora.
Artigo 12 o conselho de administração da empresa deve investigar integralmente a operação e o status de crédito da garantia garantida antes de considerar a proposta de garantia externa, considerar e analisar cuidadosamente a situação financeira, status de operação, perspectiva do setor e status de crédito da garantia, e tomar uma decisão prudentemente de acordo com a lei. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de garantia como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.o As informações sobre o estatuto de crédito do garante do pedido devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) informações básicas da empresa, incluindo licença comercial, cópia dos estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal, informações relevantes refletindo a relação com a empresa e outras relações, etc;
(II) pedido de garantia, incluindo, mas não limitado a, método de garantia, prazo, montante, etc;
III) Relatórios financeiros, as últimas demonstrações financeiras e análise da capacidade de reembolso auditadas por empresas de contabilidade qualificadas nos últimos três anos;
IV) Os bens imóveis, imobilizados e outros certificados de propriedade válidos da propriedade da garantia;
V) Uma cópia do contrato principal relativo ao empréstimo;
VI) Condições e materiais relevantes para solicitar a garantia de contragarantia;
(VII) descrição de nenhum litígio importante potencial e em curso, arbitragem ou punição administrativa; (VIII) outras informações importantes.
Artigo 14.o A pessoa responsável pela gestão investigará e verificará a situação operacional e financeira, a situação do projeto, a qualidade do ativo, a solvência, a rentabilidade, o nível de crédito e a perspectiva do setor do pedido garantidos, de acordo com as informações básicas fornecidas pelo pedido garantido, e comunicará as informações relevantes ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para aprovação de acordo com os procedimentos de aprovação do contrato. Após aprovação pelo líder responsável e pelo gerente geral, as informações relevantes serão submetidas ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Artigo 15 o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas procederá à revisão e votação dos materiais apresentados e registrará os resultados das votações. Não será prestada qualquer garantia ao requerente em nenhuma das seguintes circunstâncias ou se as informações fornecidas forem insuficientes:
(I) o projeto garantido não cumprir as leis e regulamentos nacionais ou as políticas industriais nacionais;
II) Existirem registos falsos ou informações falsas fornecidas nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos;
(III) a empresa lhe tenha prestado garantia e tenha havido empréstimos bancários em atraso e juros em atraso, que não tenham sido reembolsados ou que não possam ser aplicadas medidas eficazes de tratamento até à data do presente pedido de garantia;
(IV) a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim e não há sinais de melhoria;
(V) tenha entrado nos processos de reorganização, custódia, fusão ou liquidação de falência.
(VI) ter grandes litígios económicos com outras empresas, enfrentar processos judiciais e possivelmente suportar uma grande responsabilidade por indemnização.
(VII) ocorreu um litígio de garantia com a empresa e não foi devidamente resolvido, ou a taxa de garantia não pode ser paga integralmente e atempadamente.
(VIII) outras circunstâncias em que o conselho de administração considere que a garantia não pode ser fornecida.
Artigo 16.o A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção dos riscos fornecidas pelo requerente da garantia devem corresponder ao montante da garantia. Se os bens do garante que solicita a criação da contragarantia forem proibidos de circulação ou intransferíveis por disposições legislativas e administrativas, o garante recusará a garantia.
Capítulo III Procedimentos de exame e aprovação das garantias externas
Artigo 17, em caso de garantia externa, a sociedade deve submetê-la ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação e divulgá-la oportunamente.
Artigo 18, o órgão de decisão mais elevado da garantia externa da sociedade é a assembleia geral de acionistas da sociedade, e o conselho de administração exerce o poder de decisão da garantia externa de acordo com a autoridade de exame e aprovação da garantia externa estipulada neste sistema. Se a autoridade de aprovação prescrita for excedida, o conselho de administração apresentará um plano e o apresentará à assembleia geral para aprovação. O conselho de administração organizará, gerenciará e implementará as questões de garantia externa aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 19.º, quando o Conselho de Administração deliberar sobre a garantia, não só será aprovado por mais de metade de todos os diretores de acordo com o disposto no Estatuto Social, como também obterá o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do Conselho de Administração e de mais de dois terços de todos os diretores independentes.
Artigo 20.º As garantias externas em qualquer das seguintes circunstâncias serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) Se a taxa de garantia dos activos garantidos exceder 70%;
IV) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade cotada e pelas suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados da sociedade cotada no último período;
V) De acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, este excede 30% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras garantias previstas na bolsa de valores ou nos estatutos sociais.
A garantia externa da empresa no prazo de 12 meses será calculada cumulativamente.
Quando a assembleia geral de acionistas considerar as questões de garantia dentro de sua autoridade, deve ser aprovada por mais de 1/2 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas. No entanto, caso esteja envolvida a garantia prevista no inciso (IV) do parágrafo anterior, será aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Artigo 21.º durante a deliberação do Conselho de Administração, se os diretores estiverem relacionados com a garantia, os diretores coligados absterão-se de votar e não exercerão o direito de voto em nome de outros diretores. A reunião do Conselho de Administração só poderá ser realizada quando mais da metade dos diretores não coligados estiver presente e aprovada por mais de 2/3 dos diretores não coligados; Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a 3, a garantia será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
As garantias externas que não sejam as enumeradas no artigo 20.o serão examinadas e aprovadas pelo Conselho de Administração.
Artigo 23, quando o montante da garantia externa aprovado pela assembleia geral de acionistas ou pelo conselho de administração precisar ser implementado em lotes, o gerente geral da sociedade pode ser autorizado a assinar o documento de garantia dentro do valor aprovado.
Artigo 24.º Quando o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da sociedade votarem sobre a garantia externa, os diretores ou acionistas associados à garantia se retirarão da votação.
Artigo 25.º Quando uma subsidiária holding de uma empresa fornecer uma garantia a uma pessoa coletiva ou outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, a empresa deve divulgá-la em tempo útil após a subsidiária holding executar os procedimentos de deliberação, exceto para as questões de garantia que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação de acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai.
Quando uma filial holding da sociedade prestar uma garantia a uma entidade que não seja a entidade especificada no parágrafo anterior, considera-se que a sociedade fornece uma garantia e deve cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 26.º A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de execução de garantia externa, que servirá de base para a tomada de decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 27.º Os diretores independentes da sociedade expressarão suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as questões de garantia externa
Se necessário, uma empresa de contabilidade pode ser contratada para verificar as garantias externas acumuladas e atuais da empresa. Se alguma anomalia for encontrada, ela será comunicada ao conselho de administração em tempo útil.
Artigo 28 Se houver um grande número de garantias mútuas entre a empresa e suas subsidiárias todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação devido à necessidade de celebrar acordos de garantia freqüentemente, a empresa pode prever a garantia anual e submetê-la à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 29.o A contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais será executada de acordo com as disposições pertinentes da garantia, e os procedimentos de revisão correspondentes e as obrigações de divulgação de informações serão executados com base no montante da contragarantia por elas prestada, excepto que a sociedade e as suas filiais holding prestem contragarantia para a garantia com base nas suas próprias dívidas.
Artigo 30.º, se a parte garantida da empresa se tornar afiliada da empresa devido a uma transação ou transação conectada, durante a execução da transação ou transação conectada, deve executar os procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações para a garantia conectada existente.
Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a empresa pode estimar o montante total de novas garantias para os dois tipos de subsidiárias com um rácio de passivo ativo superior a 70% e um rácio de passivo ativo inferior a 70% nos próximos 12 meses e submetê-lo à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a empresa deve divulgá-las em tempo útil. O saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o montante da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 32.o, a sociedade presta garantia à sua empresa comum ou empresa associada, e a pessoa garantida não é um diretor, supervisor, gerente sênior, acionista que detém mais de 5%, acionista controlador ou pessoa relacionada do controlador real da sociedade. Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for necessário celebrar acordos de garantia com frequência, pelo que é difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, A empresa pode prever razoavelmente os objetos específicos a serem garantidos e o valor correspondente da nova garantia nos próximos 12 meses, e submetê-los à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 33.o Se a sociedade estimar o montante da garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preencher as seguintes condições, pode ajustar o montante da garantia entre a sua empresa comum ou empresa associada:
I) O montante de ajustamento único da parte transferida não exceda os últimos activos líquidos auditados da sociedade cotada
(II) para o objeto de garantia com relação ao passivo ativo superior a 70% no momento do ajuste, o valor da garantia só pode ser obtido do objeto de garantia com relação ao passivo ativo superior a 70% (quando o valor da garantia for considerado pela assembleia geral de acionistas);
(III) quando a transferência ocorre, a parte transferida não tem dívidas vencidas.
A sociedade deve divulgar em tempo hábil quando as questões de ajuste mencionadas no parágrafo anterior ocorrerem efetivamente.
No que respeita à garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito e um contrato de contragarantia. Um contrato de garantia e um contrato de contragarantia devem cumprir os requisitos do código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos.
Artigo 35.o Um contrato de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Tipo e montante dos direitos garantidos do credor principal;
II) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
