Linewell Software Co.Ltd(603636)
Sistema de transacções com partes relacionadas
Adotada na assembleia fundadora e na primeira assembleia geral de acionistas em 18 de fevereiro de 2011
Revisado pela primeira vez na Assembleia Geral Anual de 2014 em 29 de junho de 2015
18 de maio de 2022 segunda revisão da Assembleia Geral Anual de 2021
Quanzhou, China
Maio de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Identificação das partes coligadas e transacções conexas Capítulo III Comunicação das partes coligadas Capítulo III Divulgação e procedimentos de tomada de decisão das transacções conexas Capítulo V Preços das transacções com partes coligadas Capítulo VI Operações de capital com accionistas controladores e outras partes coligadas Conteúdo do capítulo VII a divulgar por pessoas ligadas e transações conexas Capítulo VIII Disposições especiais relativas à divulgação diária e aos procedimentos de tomada de decisão das transacções conexas Capítulo IX Disposições especiais relativas à aquisição de prémios de activos relacionados Capítulo X Divulgação das transacções conexas e isenção dos procedimentos de tomada de decisão 13 Capítulo XI Disposições complementares catorze
Linewell Software Co.Ltd(603636)
Sistema de transacções com partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regular as transações com partes relacionadas de Linewell Software Co.Ltd(603636) (a seguir designada “a empresa”), garantir a legitimidade, equidade e racionalidade das transações com partes relacionadas entre a empresa e suas partes relacionadas, e proteger plenamente os direitos e interesses legítimos dos acionistas (especialmente acionistas minoritários) e da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, o direito dos valores mobiliários da República Popular da China e as normas para a governança das sociedades cotadas Este sistema é formulado de acordo com as disposições das leis, regulamentos administrativos e documentos normativos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as diretrizes para a implementação de transações com partes relacionadas de empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai, bem como os Linewell Software Co.Ltd(603636)
Artigo 2º As transações conexas da empresa devem ser precificadas de forma justa, os procedimentos de tomada de decisão devem estar em conformidade com a regulamentação e a divulgação de informações deve ser padronizada. A empresa deve reduzir ativamente as transações de partes relacionadas através da reestruturação de ativos e listagem geral.
Artigo 3.o, a sociedade deve seguir e aplicar os seguintes princípios ao confirmar e tratar as relações conexas e transações conexas entre partes relacionadas:
(I) tentar evitar ou reduzir transações de partes relacionadas com partes relacionadas;
II) O preço das transacções conexas será determinado por acordo escrito, de acordo com os princípios da equidade, imparcialidade, abertura e compensação por igual valor;
(III) para as transações com partes relacionadas que devem ocorrer, as disposições pertinentes sobre a divulgação de informações devem ser rigorosamente aplicadas;
IV) O princípio da evasão de voto dos administradores filiados e acionistas filiados;
(V) o conselho de administração deve julgar se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com padrões objetivos e empregar consultores financeiros independentes ou instituições de avaliação profissional para expressar opiniões e relatórios quando necessário.
Artigo 4º, quando se trate de transacções conexas com pessoas conexas, a sociedade não prejudicará os direitos e interesses legítimos de todos os accionistas, especialmente os accionistas minoritários.
Artigo 5 a divulgação de partes relacionadas e transações de partes relacionadas na parte do relatório não financeiro do relatório intercalar e relatório periódico da empresa deve cumprir as disposições das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai e as normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 2 “conteúdo e formas de relatório anual”.
A divulgação de partes relacionadas e transações relacionadas na parte do relatório financeiro do relatório periódico deve cumprir o disposto nas normas contábeis para Empresas Empresariais nº 36 – divulgação de partes relacionadas.
Capítulo II Identificação das partes coligadas e transacções conexas
As pessoas coligadas no artigo 6.o incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 7º Uma pessoa colectiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa colectiva afiliada da sociedade:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
II) pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladas directa ou indirectamente pelo ponto I supra;
III) Que não sejam os administradores da sociedade ou das suas filiais directa ou indirectamente controladas pela pessoa singular ou pelas suas filiais enumeradas no artigo 9.o;
IV) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
(V) a CSRC, a bolsa de valores ou outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a sociedade e possam levar à preferência dos interesses da sociedade, incluindo pessoas coletivas ou outras organizações que detenham mais de 10% das ações da subsidiária holding que tenham um impacto importante na sociedade.
Artigo 8º se a sociedade e a entidade listadas no item (II) do artigo anterior forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais, não formarão relação associada, exceto que o representante legal, gerente geral ou mais da metade dos diretores da entidade sirva simultaneamente como diretores, supervisores ou gerentes seniores da sociedade.
Artigo 9.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas afiliadas enumeradas no artigo 7.o, ponto I, do sistema; (IV) familiares próximos das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo;
V) Outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a sociedade e que possam conduzir à preferência da sociedade pelos seus interesses, incluindo pessoas singulares que detenham mais de 10% das acções da filial holding que tenham um impacto importante na sociedade.
Artigo 10º Uma pessoa colectiva, outra organização ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada da sociedade:
(I) de acordo com o acordo ou acordo assinado com a empresa ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses, terá uma das circunstâncias especificadas nos artigos 7.o ou 9.o do sistema; II) uma das circunstâncias especificadas nos artigos 7.o ou 9.o do sistema tenha ocorrido nos últimos 12 meses. As operações com partes coligadas no artigo 11.o referem-se aos acontecimentos que podem conduzir à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e as suas partes coligadas, incluindo:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.);
IV) Prestação de garantia (incluindo garantia às filiais gestoras de participações);
V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(IX) assinar um contrato de licença;
x) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de subscrição preemptiva, etc.);
(11) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(12) Venda de produtos e mercadorias;
(13) Prestar ou receber serviços laborais;
(14) Vendas confiadas ou confiadas;
(15) Depósitos e empréstimos;
(16) Investimento conjunto com partes coligadas;
(17) Outros assuntos identificados pela bolsa de valores de acordo com o princípio da substância sobre a forma que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através de acordo, incluindo a prestação de assistência financeira e garantia superiores à sua proporção de capital próprio ou proporção de investimento para a sociedade investida conjuntamente com partes coligadas, e a renúncia à mesma proporção de aumento de capital ou direito de transferência preferencial para a sociedade investida conjuntamente com partes coligadas.
Capítulo III Comunicação das partes coligadas
Artigo 12.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% de ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos informarão atempadamente a sociedade de sua relação com a sociedade, devendo a sociedade reportar-se à bolsa de valores para registro.
Artigo 13, o comitê de auditoria da sociedade confirmará a lista de pessoas relacionadas da sociedade e apresentará relatórios ao conselho de administração e ao conselho de supervisores em tempo hábil.
Artigo 14.º, a sociedade deve preencher ou atualizar em tempo hábil a lista de pessoas coligadas da sociedade e as informações de relações relacionadas on-line através da “área especial para sociedades cotadas” no site da bolsa de valores.
Artigo 15.o As informações declaradas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade incluem:
I) Nome e número de identificação;
II) descrição da relação com a empresa.
As informações declaradas pela pessoa coletiva afiliada da empresa incluem:
I) Nome e código de organização da pessoa colectiva;
II) descrição da relação com a empresa.
Artigo 16.º a sociedade divulgará a relação entre as partes coligadas e a sociedade camada a camada, indicando:
(I) nome completo e código de organização da parte controladora ou acionista (se houver);
(II) nome completo e código de organização da parte controlada ou da parte investida (se houver);
(III) a proporção do capital social total da parte controlada ou da parte investida detida pelo controlador ou pelo investidor, etc.
Capítulo IV Divulgação e procedimentos de tomada de decisão das transacções conexas
Artigo 17.o Operações conexas com pessoas singulares conexas (excepto garantias prestadas pela sociedade)
(I) transações de partes relacionadas com um montante de transação (incluindo dívidas e despesas) inferior a 300000 yuan (unidade: RMB, o mesmo abaixo) entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser implementadas com a aprovação do gerente geral. (II) transações de partes relacionadas com um montante de transação (incluindo dívidas e despesas) de mais de 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação e divulgadas em tempo hábil.
A sociedade não pode conceder, directa ou indirectamente, empréstimos a administradores, supervisores e gestores superiores.
Artigo 18.o Operações com partes coligadas com pessoas colectivas coligadas (excepto garantias prestadas pela sociedade)
(I) transações de partes relacionadas com a quantidade de transações (incluindo dívidas e despesas) a serem incorridas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas menos de 3 milhões de yuans ou menos de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser implementadas com a aprovação do gerente geral.
(II) as transações de partes relacionadas com a quantidade de transações (incluindo dívidas e despesas) a serem incorridas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação e divulgadas em tempo hábil.
Artigo 19.o Operações principais com partes coligadas entre a empresa e pessoas coligadas (incluindo pessoas colectivas coligadas e pessoas singulares coligadas) (excepto no que respeita à garantia prestada pela sociedade cotada, aos activos em numerário doados pela sociedade cotada e à dívida simplesmente reduzida ou isenta das obrigações da sociedade cotada), num montante superior a 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa, Cabe à auditoria ou avaliação do objeto da operação uma sociedade de contabilidade ou de avaliação patrimonial que atenda aos requisitos da Lei dos Valores Mobiliários, devendo a operação ser submetida ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os objetivos de transação envolvidos nas transações afiliadas relacionadas à operação diária não podem ser auditados ou avaliados. Artigo 20º, independentemente do montante da garantia prestada pela sociedade a pessoas relacionadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não relacionados, será deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não relacionados presentes na reunião do conselho de administração, devendo ser tomada deliberação e submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Sempre que a sociedade ofereça garantia aos accionistas que detenham menos de 5% das acções, aplicar-se-á o disposto no número anterior, devendo os accionistas relevantes retirar-se da votação na assembleia geral de accionistas.
Artigo 21.o Sempre que uma sociedade e as suas filiais contribuam conjuntamente para a constituição de uma sociedade, o montante da contribuição de capital da sociedade é considerado o montante da transacção, aplicando-se o disposto nos artigos 17.o, 18.o e 19.o.
Quando a contribuição de capital da sociedade atingir o padrão de deliberação da assembleia geral de acionistas, se todos os contribuintes de capital contribuírem em dinheiro e o rácio de patrimônio próprio de cada parte da sociedade estabelecida for determinado de acordo com a proporção de contribuição de capital, ela pode ser isenta de auditoria ou avaliação de acordo com as disposições pertinentes das regras de listagem.
Artigo 22.o Sempre que a sociedade pretenda renunciar ao direito de aumento de capital ou de transferência preventiva na mesma proporção em relação à sociedade investida conjuntamente com partes coligadas, aplica-se o disposto nos artigos 17.o, 18.o e 19.o com base no montante cedido e nos indicadores financeiros pertinentes calculados em função da proporção das variações do capital próprio.
Se a renúncia da empresa ao direito de aumento de capital ou ao direito de transferência preventiva conduzir a alterações no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, os indicadores financeiros relevantes da entidade devem basear-se no montante da renúncia, aplicando-se o disposto nos Artigos 17, 18 e 19.
Artigo 23.o Sempre que a sociedade realize operações com partes coligadas, tais como “prestação de assistência financeira” e “gestão financeira confiada”, o montante incorrido será considerado o montante da operação, que será calculado cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação, aplicando-se o disposto nos artigos 17.o, 18.o e 19.o.
Artigo 24.o Sempre que a sociedade realize as seguintes operações conexas, o montante das operações conexas será calculado de acordo com o princípio do cálculo cumulativo no prazo de 12 meses consecutivos, aplicando-se, respectivamente, o disposto nos artigos 17.o, 18.o e 19.o:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) operações relacionadas com o mesmo tipo de objeto de transação com diferentes partes relacionadas.
As mesmas pessoas relacionadas acima mencionadas incluem outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial entre si.
Se os procedimentos de tomada de decisão da assembleia geral tiverem sido realizados de acordo com o princípio de cálculo cumulativo, não serão incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 25.o Sempre que a sociedade pretenda realizar uma operação conexa importante com uma pessoa ligada, deve submetê-la ao Conselho de Administração para deliberação após o director independente ter emitido um parecer de aprovação prévia. Antes de fazer um julgamento, os diretores independentes podem contratar um consultor financeiro independente para emitir um relatório como base para o seu julgamento.
O comitê de auditoria da empresa deve revisar as transações das partes relacionadas ao mesmo tempo, formar pareceres escritos, submetê-los ao conselho de administração para deliberação e reportar ao conselho de supervisores. O comité de auditoria pode contratar um consultor financeiro independente para emitir um relatório como base para a sua apreciação.
Artigo 26.o, quando o conselho de administração da sociedade deliberar sobre transações com partes coligadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores.
A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na reunião do conselho for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para revisão
