Linewell Software Co.Ltd(603636)
Sistema de gestão do investimento e do financiamento
Adotada na Assembleia Geral Anual de 2014 em 29 de junho de 2015
Revisado pela primeira vez na segunda assembleia geral extraordinária de acionistas de 2018, em 25 de setembro de 2018
18 de maio de 2022 segunda revisão da Assembleia Geral Anual de 2021
Quanzhou, China
Maio de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Autoridade de decisão em matéria de investimento Capítulo III Gestão do Investimento Capítulo IV Execução e supervisão dos investimentos Capítulo V Autoridade de decisão de financiamento Capítulo VI Gestão do financiamento Capítulo VII Execução e supervisão do financiamento 9 Capítulo VIII Disposições complementares dez
Linewell Software Co.Ltd(603636)
Sistema de gestão do investimento e do financiamento
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular as atividades de investimento e financiamento de Linewell Software Co.Ltd(603636) (doravante denominada “a empresa”), fortalecer o controle interno da empresa, prevenir riscos de investimento e financiamento, garantir a segurança dos fundos de investimento e financiamento, melhorar os benefícios econômicos e salvaguardar os interesses dos investidores da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e outras leis e regulamentos Este sistema de gestão é formulado de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e Linewell Software Co.Ltd(603636) estatutos (doravante denominados “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º Este sistema de gestão é aplicável a todas as actividades de investimento e financiamento da sociedade, das suas filiais holding (a seguir designadas “filiais”) e sucursais.
Artigo 3.o, o termo “investimento”, tal como mencionado neste sistema, refere-se às seguintes actividades de investimento realizadas pela empresa no país e no estrangeiro, sob diversas formas, com vista a obter lucros ou a manter e aumentar o valor, incluindo:
(I) propriedade integral ou investido conjuntamente com outras pessoas para estabelecer empresas e outras entidades económicas;
II) comprar, vender ou substituir ativos físicos ou outros ativos;
(III) novos investimentos estrangeiros de capital próprio (como aumento de capital e expansão de ações, aquisição de capital);
IV) acções, fundos, obrigações, empréstimos confiados, gestão financeira confiada ou investimento em derivados;
V) Investimentos em projectos de investigação e desenvolvimento;
VI) Emissão de empréstimos a países estrangeiros;
(VII) outras questões de investimento.
Artigo 4º o termo “financiamento”, conforme mencionado neste sistema, refere-se ao comportamento da empresa de levantar recursos de certas maneiras e de determinados canais de acordo com as necessidades de desenvolvimento futuro de negócios, incluindo financiamento patrimonial e financiamento de dívida.
Financiamento de capital próprio refere-se ao financiamento de aumento de capital próprio após o término do financiamento, incluindo a emissão de ações, alocação de ações, obrigações societárias conversíveis, etc; Financiamento por dívida refere-se ao financiamento que aumenta o passivo após o término do financiamento, incluindo empréstimos a bancos ou instituições financeiras não bancárias, emissão de obrigações, locação financeira, financiamento de faturas, emissão de carta de garantia, etc.
Capítulo II Autoridade de decisão em matéria de investimento
Artigo 5º se os projetos de investimento da empresa (exceto projetos de cooperação de capital social governamental, projetos EPC e projetos EPC + F relacionados à operação diária) atenderem a uma das seguintes normas, a empresa não só os divulgará atempadamente, como também os submeterá ao conselho de administração para deliberação:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contabilístico e valor de avaliação, o que for maior) representa mais de 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(III) o valor do ativo líquido da empresa, incluindo o valor do passivo absoluto da empresa e o valor do ativo líquido da empresa que foi auditado por mais de RMB 10 milhões no período mais recente, representa mais de 10 milhões;
(IV) o lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(V) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(VI) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
Artigo 6º se os projetos de cooperação governamental e de capital social, projetos EPC e projetos EPC + F relacionados ao funcionamento diário da empresa atenderem a uma das seguintes normas, a empresa não só os divulgará atempadamente, como também os submeterá ao conselho de administração para deliberação:
(I) o montante da transação envolvido na transação representa mais de 30% do total dos ativos da empresa auditados no último período; (II) o montante da transacção envolvido na transacção representa mais de 30% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa.
Artigo 7º, quando o projeto de investimento da sociedade cumprir uma das seguintes normas, a sociedade não só deve divulgá-lo atempadamente, como também submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contabilístico e valor de avaliação, o que for maior) representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(IV) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(V) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(VI) o lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Artigo 8º se os projetos de investimento da empresa (exceto investimentos em outras empresas) não cumprirem as normas previstas no artigo 5º, e os projetos de cooperação governamental e de capital social da empresa, projetos EPC e projetos EPC + F relacionados à operação diária não cumprirem as normas previstas no artigo 6º, o conselho de administração autorizará o gerente geral a tomar uma decisão.
Artigo 9º se os projectos de investimento da sociedade noutras empresas cumprirem uma das seguintes normas, mas não cumprirem as normas previstas no artigo 5º, o Conselho de Administração autorizará o gerente geral a tomar uma decisão; Se algum dos seguintes critérios for excedido, será submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) for inferior a 5% do total dos ativos da empresa auditados no último período;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) são menos de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, ou o valor absoluto é inferior a 10 milhões de yuans;
(II) o montante da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) seja inferior a 5% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa;
(III) o lucro gerado com a transação é inferior a 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, ou o montante absoluto é inferior a 1 milhão yuan;
(IV) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é inferior a 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto é inferior a 10 milhões de yuans;
(V) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é inferior a 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto é inferior a 1 milhão de yuans;
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
Artigo 10.º se o objeto de uma operação de projeto de investimento for capital próprio e a compra ou venda do capital próprio alterar o escopo das demonstrações consolidadas da empresa, todos os ativos e proveitos operacionais da empresa correspondentes ao patrimônio líquido serão considerados como o total dos ativos envolvidos nas operações mencionadas nos artigos 5.º e 7.º deste sistema e os proveitos operacionais relacionados com o objeto da operação.
Artigo 11 se as transações da empresa atenderem apenas aos padrões do item (III) ou item (V) do artigo 7 do sistema, e o valor absoluto dos ganhos por ação da empresa no último ano fiscal for inferior a 0,05 yuan, a empresa pode ser isenta das disposições do artigo 7 submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação, mas deve executar a obrigação de divulgação de informações de acordo com as disposições. Artigo 12.o, para uma operação que cumpra as normas especificadas no artigo 7.o do presente sistema, se o objeto da operação for o capital próprio, a sociedade contratará uma sociedade de contabilidade que cumpra os requisitos da lei dos valores mobiliários para auditar o relatório financeiro e contabilístico do objeto da operação no último ano. O parecer de auditoria emitido pela sociedade de contabilidade será um parecer padrão sem reservas. O prazo de auditoria não poderá exceder seis meses a contar da data da assembleia de acionistas para considerar a operação; Se o objeto da operação for outro ativo que não o capital próprio, a sociedade deve empregar para realizar a avaliação uma instituição de avaliação de ativos que atenda aos requisitos da lei dos valores mobiliários, a data de referência da avaliação não deve exceder um ano a contar da data da assembleia de acionistas para considerar a transação.
No caso de operações que não cumpram as normas especificadas no artigo 7.o do presente sistema, a empresa deve igualmente fornecer, se necessário, relatórios de auditoria ou avaliação das empresas de contabilidade ou de avaliação de activos relevantes, em conformidade com o disposto no parágrafo anterior.
Artigo 13.o Sempre que a sociedade invista e crie uma sociedade com investimento estrangeiro e possa pagar integralmente a contribuição de capital parcelada, em conformidade com as disposições pertinentes do direito das sociedades, as disposições dos artigos 5.o e 7.o deste sistema aplicam-se com base na contribuição total de capital acordada no acordo.
Artigo 14.o No caso de gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimento em derivados ou assistência financeira, a empresa deve tomar o montante como padrão de cálculo e calculá-lo cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação. Se as normas previstas nos artigos 5.o e 7.o do presente sistema forem cumpridas através de cálculos cumulativos, aplicam-se as disposições dos artigos 5.o e 7.o.
Se os procedimentos relevantes tiverem sido realizados em conformidade com os artigos 5.o e 7.o, não serão incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 15.º, quando o objeto da transação do projeto de investimento da sociedade for um ativo, independentemente de o objeto da transação estar relacionado ou não, se o montante total dos ativos ou montante da transação envolvido exceder 30% do total do ativo mais recente auditado da sociedade no prazo de 12 meses consecutivos, além da auditoria ou avaliação referente ao disposto no artigo 12.º deste sistema, também deve ser submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas, E aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Se os procedimentos relevantes tiverem sido realizados em conformidade com os artigos 5.o e 7.o, não serão incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 16.o As disposições dos artigos 5.o, 6.o e 7.o do presente sistema aplicam-se a todas as operações relacionadas com o subscrito da mesma categoria de operações de projecto de investimento no prazo de 12 meses. Se os procedimentos relevantes tiverem sido realizados em conformidade com os artigos 5.o, 6.o e 7.o, não serão incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 17.º Sempre que uma empresa investe em valores mobiliários ou produtos derivados, deve formular procedimentos rigorosos de tomada de decisão, sistemas de comunicação de informações e medidas de acompanhamento, em conformidade com as regulamentações pertinentes, e determinar a escala e o período de investimento de acordo com a tolerância ao risco da empresa.
Capítulo III Gestão dos investimentos
Artigo 18.º O controlo interno do investimento da empresa deve seguir os princípios da legalidade, prudência, segurança e eficácia, controlar os riscos de investimento e prestar atenção aos benefícios de investimento.
Artigo 19.o, embora o projeto de investimento da empresa não cumpra as normas especificadas nos artigos 5.o e 6.o do sistema, a assembleia do gerente geral pode submeter o investimento ao conselho de administração para deliberação quando considerar importante ou necessário. Ao considerar questões de investimento, os diretores devem analisar cuidadosamente as perspectivas de investimento, prestar total atenção aos riscos de investimento e correspondentes contramedidas.
Artigo 20.º o gerente geral da sociedade, como principal responsável pela execução de projetos de investimento, é responsável pela avaliação preliminar de novos projetos de investimento, apresentação de sugestões de investimento, etc., e deve informar o progresso do investimento ao conselho de administração em tempo hábil, de modo a facilitar o conselho de administração e a assembleia geral de acionistas para tomar decisões de investimento em tempo hábil.
Artigo 21 o centro de capital da empresa é o departamento de gerenciamento de projetos, que deve formar uma equipe de projeto de acordo com a natureza e condições específicas do projeto de investimento e submetê-lo à reunião do escritório do gerente geral para aprovação. A equipe do projeto é especificamente responsável pela coleta de informações do projeto de investimento, a preparação da proposta do projeto e relatório de estudo de viabilidade, aplicação e aprovação do projeto, organização e implementação do projeto, coordenação e supervisão do projeto, avaliação de acompanhamento do projeto, etc.
Artigo 22 o Departamento Financeiro da empresa é responsável pela gestão financeira diária dos projetos de investimento. Depois que os projetos de investimento da empresa são determinados, o departamento financeiro é responsável por levantar fundos, cooperando com o departamento de administração para passar pelos procedimentos de contribuição de capital, registro industrial e comercial, registro fiscal, abertura de contas bancárias e outros procedimentos relevantes, e implementar procedimentos rigorosos de empréstimo, aprovação e pagamento.
Artigo 23.º O Departamento de Auditoria da empresa centra-se na integridade e racionalidade do sistema de controlo interno relacionado com questões de investimento e na eficácia da sua implementação.
Artigo 24 o centro de capital da empresa será responsável pela elaboração e revisão de documentos legais como contratos de projetos de investimento, contratos e cartas relevantes importantes, e o assessor jurídico da empresa deverá auxiliar na revisão quando necessário.
No caso de projectos de investimento altamente profissionais ou de grande envergadura, será constituída uma equipa especial de investigação da viabilidade do projecto para concluir os trabalhos preliminares.
Artigo 26.o Os outros departamentos da sociedade participarão, assistirão e cooperarão nos trabalhos de investimento da sociedade de acordo com as suas funções. Artigo 27, o conselho de administração da empresa deve entender regularmente o progresso da implementação e os benefícios de investimento de grandes projetos de investimento. Em caso de falha no investimento como planejado, falha na realização do rendimento esperado do projeto, perda de investimento, etc., o conselho de administração da empresa deve descobrir as razões e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Capítulo IV Execução e supervisão dos investimentos
Artigo 28.º Os projetos de investimento da sociedade serão executados e tratados de acordo com os seguintes procedimentos:
(I) o centro de capital organiza Pesquisa de Mercado e análise econômica do projeto proposto, forma um relatório de viabilidade, analisa e demonstra a viabilidade do projeto.
(II) o centro de capital apresentará o relatório de viabilidade à reunião do gerente geral da empresa para deliberação.
III) O relatório de viabilidade deve ser analisado pela assembleia-geral
