Linewell Software Co.Ltd(603636)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Adotada na assembleia fundadora e na primeira assembleia geral de acionistas em 18 de fevereiro de 2011
Revisado pela primeira vez na Assembleia Geral Anual 2020, em 12 de maio de 2021
18 de maio de 2022 segunda revisão da Assembleia Geral Anual de 2021
Quanzhou, China
Maio de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Qualificações dos administradores independentes Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes Capítulo IV Responsabilidades e autoridades dos administradores independentes Capítulo V Condições de trabalho dos administradores independentes 9 Capítulo VI Disposições complementares nove
Linewell Software Co.Ltd(603636)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança de Linewell Software Co.Ltd(603636) (a seguir designada “a empresa”), efetivamente proteger os interesses dos acionistas minoritários e partes interessadas, e promover o funcionamento padronizado da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes em empresas cotadas, as diretrizes sobre o depósito e treinamento de diretores independentes de empresas cotadas e as diretrizes sobre o desempenho dos diretores independentes de empresas cotadas Este sistema é formulado de acordo com as disposições legislativas, regulamentares administrativos e documentos normativos, tais como o código de governança das sociedades cotadas e os , e em combinação com a situação real da sociedade.
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Capítulo II Qualificações dos administradores independentes
Artigo 3.o O conselho de administração da sociedade deve ter mais de um terço de administradores independentes, incluindo pelo menos um profissional contabilista.
Artigo 4.o Condições básicas aplicáveis aos administradores independentes:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma empresa cotada de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e outras leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos;
(II) Ter a independência exigida pelas leis, regulamentos administrativos e documentos normativos relevantes;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) mais de 5 anos de experiência profissional em direito, economia ou outros necessários para o desempenho das funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas em leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes. Artigo 5.o Os candidatos a directores independentes são independentes e não se enquadram nas seguintes circunstâncias:
I) Pessoal que trabalhe em sociedades cotadas ou empresas afiliadas, seus familiares imediatos e suas principais relações sociais;
II) Deter direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade cotada ou ser acionista singular entre os dez principais acionistas da sociedade cotada e seus familiares imediatos;
III) Pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade cotada ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade cotada e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos controladores efectivos das sociedades cotadas e das suas empresas coligadas;
(V) pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a sociedade cotada e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais responsáveis;
VI) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de uma unidade com negócios significativos com a sociedade cotada e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior na unidade de acionistas controladores da unidade de negócios;
(VII) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos seis itens anteriores no ano passado;
(VIII) outras situações sem independência.
Artigo 6.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:
(I) ter sido punido administrativamente pela CSRC nos últimos três anos;
(II) durante o período em que a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado duas vezes ou mais nos últimos três anos;
(IV) durante o período em que exerceu funções de diretor independente, não compareceu à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou não compareceu à reunião do conselho de administração pessoalmente, representando mais de um terço das reuniões do conselho de administração nesse ano;
(V) durante o seu mandato como diretor independente, as opiniões independentes expressas são obviamente inconsistentes com os fatos.
Em princípio, no artigo 7.o, os administradores independentes podem exercer simultaneamente funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar as suas funções.
Artigo 8.o Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções como directores independentes devem obter o certificado de qualificação dos directores independentes em conformidade com as disposições pertinentes da CSRC. Se o candidato a director independente não obtiver o certificado de qualificação de director independente no momento da nomeação, compromete-se por escrito a participar na mais recente formação de director independente e a obter o certificado de qualificação de director independente.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 9º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 10.º O nomeado de um diretor independente deve obter o consentimento do nomeado antes da nomeação, e o nomeado deve emitir um parecer escrito à sociedade. O candidato deve compreender plenamente a ocupação do candidato, formação, título profissional, experiência de trabalho detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve assumir o compromisso de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo.
Antes da realização da assembleia geral de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração deve anunciar o conteúdo acima de acordo com as disposições e passar pelos procedimentos de arquivamento relevantes de acordo com as diretrizes para o arquivamento e treinamento de diretores independentes de empresas listadas. A empresa pode executar os procedimentos da assembleia geral de acionistas e eleger diretores independentes somente após a Bolsa de Valores de Xangai não ter objeção aos candidatos relevantes.
Artigo 11.o Os administradores independentes nomeados pela sociedade devem incluir, pelo menos, um profissional contabilista.
Um profissional de contabilidade que tenha pelo menos um dos seguintes conhecimentos profissionais e experiência:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 12.º, a sociedade divulgará as informações pormenorizadas dos candidatos a administradores independentes antes da assembleia geral de accionistas, de modo a assegurar que os accionistas tenham conhecimento suficiente dos candidatos aquando da votação.
Artigo 13.º Os requisitos de votação para a eleição de administradores independentes são os mesmos que os para a eleição de diretores da sociedade. O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da empresa, podendo ser reeleitos no termo do mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder 6 anos. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director independente original continuará a desempenhar as funções de director independente de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos antes de o director independente reeleito assumir as funções.
Artigo 14.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Artigo 15 antes do termo do mandato de um diretor independente, a sociedade cotada pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a sociedade cotada deve divulgá-la como divulgação especial.
Artigo 16.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração. Explicar qualquer situação relacionada com sua renúncia ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da empresa. Se o número de administradores da sociedade for inferior ao exigido pelos estatutos sociais devido à demissão de diretores independentes, ou a proporção de diretores independentes for inferior a um terço dos membros do conselho de administração, ou se houver falta de profissionais contábeis entre diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga. O candidato inicial do director independente ou do conselho de administração da sociedade cotada nomeia novos candidatos a directores independentes no prazo de 90 dias a contar da data de demissão do director independente.
Artigo 17.º Quando os administradores independentes não satisfizerem as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, resultando na proporção de diretores independentes da sociedade inferior aos requisitos mínimos especificados nas leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes, a sociedade complementará o número de diretores independentes conforme exigido.
Capítulo IV Responsabilidades e autoridades dos administradores independentes
O artigo 18.º, a fim de dar pleno cumprimento ao papel de administradores independentes, além das funções e poderes de diretores previstos no direito das sociedades e outras leis, regulamentos administrativos e documentos normativos, bem como nos estatutos sociais, os diretores independentes também têm as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações com partes relacionadas (referindo-se a transações com partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo da empresa recentemente auditado) devem ser aprovadas pelos diretores independentes e submetidas ao conselho de administração para discussão. Antes que os diretores independentes façam julgamento, eles podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
(VII) outras funções e poderes especiais estipulados em leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes.
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Artigo 19.º Se as propostas acima não forem adoptadas ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 20.º Se o conselho de administração da sociedade instituir comissões especiais de remuneração e avaliação, auditoria e nomeação, os diretores independentes devem representar a maioria dos membros do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e agir como convocador.
Artigo 21.º Além do exercício das funções e poderes especiais acima referidos, os administradores independentes também expressarão pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de acionistas sobre as seguintes questões:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos por sociedades de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formular políticas de distribuição de lucros, planos de distribuição de lucros e planos de dividendos de caixa;
(11) Operações com partes coligadas a divulgar, prestação de garantias (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, utilização de fundos angariados, investimento em acções e seus derivados e outras questões importantes;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de ações, plano de propriedade acionária de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de pessoas relacionadas de empresas cotadas;
(13) A sociedade pretende decidir que suas ações deixarão de ser negociadas em bolsa;
(14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(15) Outros assuntos exigidos por leis, regulamentos e disposições relevantes do intercâmbio.
Artigo 22.o Os administradores independentes expressam os seguintes pareceres sobre as matérias acima referidas:
I) consentimento;
II) reservas e respectivos motivos;
III) As objecções e as suas razões;
(IV) incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Artigo 23.o Os pareceres independentes emitidos por diretores independentes sobre assuntos importantes devem incluir, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) Informações básicas sobre assuntos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses das sociedades cotadas e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem indicar claramente as razões e os obstáculos para expressar as suas opiniões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Artigo 24.º Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade cotada anunciará os pareceres dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Artigo 25.º Se um diretor independente verificar que uma empresa cotada tem alguma das seguintes circunstâncias, ele deve executar ativamente a obrigação de due diligence e reportar à Bolsa de Valores de Xangai em tempo útil. Se necessário, ele deve contratar uma instituição intermediária para verificação especial:
I) questões importantes não executam os procedimentos de revisão necessários;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na divulgação de informações;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 26, em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, o diretor independente deve reportar à Bolsa de Valores de Xangai em tempo hábil: (I) sendo demitido pela empresa, eu acho que o motivo para demissão é impróprio;
