Código dos títulos: Heren Health Co.Ltd(300550) abreviatura dos títulos: Heren Health Co.Ltd(300550) Anúncio n.o: 2022035 Heren Health Co.Ltd(300550)
Comunicado sobre o acordo complementar assinado pelo acionista controlador e controlador efetivo da empresa ao contrato de transferência de ações e o andamento das mudanças propostas do acionista controlador e controlador efetivo
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Heren Health Co.Ltd(300550) emitiu o anúncio sugestivo sobre a assinatura do contrato de transferência de ações e a renúncia de direitos de voto pelo acionista controlador e pelo controlador efetivo e a proposta de mudança do acionista controlador e do controlador atual em 15 de maio de 2022. Até o momento, o acordo complementar ao contrato de transferência de ações e o acordo de cancelamento do acordo de renúncia de direitos de voto foram assinados em 18 de maio de 2022, após negociação amigável entre as partes do contrato. Os detalhes são os seguintes: 1 Resumo do evento
Em 15 de maio de 2022, o acionista controlador da empresa, Hangzhou Panyuan Investment Co., Ltd. (doravante referido como “investimento Panyuan”), os controladores reais, Sr. Yang Yibing e Sr. Yang Bo, e Topchoice Medical Co.Inc(600763) (doravante referido como ” Topchoice Medical Co.Inc(600763) “) assinaram conjuntamente o acordo de transferência de ações em Heren Health Co.Ltd(300550) (doravante referido como “acordo de transferência de ações” neste anúncio). De acordo com o acordo de transferência de ações, o investimento Panyuan transferiu suas 78795276 ações da empresa para Topchoice Medical Co.Inc(600763) , com um preço total de transferência de 769041893 yuan (em palavras: setecentos sessenta e nove milhões quarenta e um mil oitocentos e noventa e três yuan apenas) (doravante referida como “esta transação”). Após a conclusão desta transação, Topchoice Medical Co.Inc(600763) deterá 78795276 ações da empresa, representando cerca de 29,75% do capital social total da empresa, e o investimento Panyuan deterá 37659704 ações da empresa, representando 14,22% do capital social total.
Após a conclusão desta transação, o acionista controlador e controlador real da empresa mudará Topchoice Medical Co.Inc(600763) tornar-se-á o acionista controlador da empresa e o Sr. LV Jianming tornar-se-á o controlador real da empresa.
O conteúdo específico dos assuntos acima é detalhado nas informações relevantes divulgadas pela empresa em cninfo.com em 15 de maio de 2022
2,Informação relevante da assinatura do acordo complementar
Através de negociação amigável, Topchoice Medical Co.Inc(600763) , Panyuan investment, Yang Yibing e Yang Bo assinaram o acordo suplementar ao acordo de transferência de ações (doravante referido como o “acordo suplementar”) com base no acordo de transferência de ações em 18 de maio de 2022. As principais informações são as seguintes:
I) Partes
Parte A (transferido): Topchoice Medical Co.Inc(600763)
Endereço: No. 57, estrada de Pinghai, distrito de Shangcheng, Hangzhou, Zhejiang
Código de crédito social unificado: 9133 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 2930559p
Parte B (transferidor): Hangzhou Panyuan Investment Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 913 Acrobiosystems Co.Ltd(301080) 56735639t
Endereço: sala 505, 5 / F, No. 625, estrada de Xinlian, distrito de Binjiang, Hangzhou, província de Zhejiang
Partido C I: Yang Yibing
BI n.o: 3 Hhc Changzhou Corp(301061) 96803250415
Endereço de Companhia: Room 606, Liubo building, Qiushi village, Xihu District, Hangzhou, Zhejiang
Partido C II: Yang Bo
BI n.o.: 33262319760217003x
Endereço: 23-2-301, Fuxin Garden East, Wener Road, Hangzhou, Zhejiang
A Parte A e a Parte B são coletivamente referidas como “ambas as partes” neste acordo, e a Parte C 1 e a Parte C 2 são coletivamente referidas como “Parte C” neste Acordo; Cada parte é chamada de “parte”, o que depende dos requisitos do contexto.
II) Conteúdo principal do acordo
O artigo 1.o, “esta transação” no artigo 1.1 do acordo original refere-se a “as questões que a Parte B permite à Parte A obter o controle da sociedade cotada, transferindo as ações objeto e renunciando a parte dos direitos de voto das ações, bem como uma série de transações incluindo penhor de ações e outras questões realizadas em cooperação para alcançar as questões acima”. É ajustado para “as questões que a Parte B permite à Parte A obter o controle da sociedade cotada por meio da transferência das ações objeto, e uma série de transações incluindo penhor de ações e outras questões realizadas em cooperação para alcançar as questões acima”.
O artigo 2 “documento de transação” no artigo 1.1 do acordo original refere-se a “este acordo assinado pela Parte A e pela Parte B para esta transação, o contrato de penhor de ações numerado tcm-hrkj-002, o acordo de renúncia ao direito de voto numerado tcm-hrkj-003 e os anexos desses acordos, conforme alterados e complementados periodicamente”. Ajustado a “este acordo assinado pela Parte A e pela Parte B para esta transação, o contrato de penhor de ações nº tcm-hrkj-002 e os anexos destes acordos, conforme emendados e complementados periodicamente”.
Artigo 3 O artigo 2.5 do acordo original estipula que “as partes devem fazer esforços conjuntos para promover a eficácia do acordo de custo no prazo de 4 meses após a data de assinatura, e promover a conclusão da transação no prazo de 6 meses após a data de assinatura e o pagamento de todos os fundos de transferência de ações pela Parte A (Nota: a data de expiração é a “data de conclusão mais recente “). É ajustado para “todas as partes do acordo devem fazer esforços conjuntos para que o acordo entre em vigor no prazo de 4 meses após a data de assinatura, e promover a conclusão da transação no prazo de 8 meses após a data de assinatura, e a Parte A para concluir o pagamento de todos os fundos de transferência de ações (Nota: a data de expiração é a “data de conclusão mais recente “).
O artigo 4.o, n.o 2, das condições prévias para que a Parte A pague a primeira fase do preço de transferência de ações acordadas no artigo 4.2.1 do acordo inicial “A Parte A recebeu o acordo original de renúncia ao direito de voto de ações emitido pela Parte B e os compromissos relevantes cumprem o disposto no artigo 6.o do presente Acordo” já não é aplicável.
Artigo 5.o, o título do artigo 5.o do acordo inicial “Renúncia aos direitos de voto” é ajustado para o título “Compromisso relativo aos direitos de controlo”. Artigo 6 Artigo 5.1 do acordo original “A Parte B e a Parte C concordam que, a fim de garantir a estabilidade do direito de controle da sociedade cotada, assinarão separadamente o acordo de renúncia ao direito de voto na data de assinatura deste acordo e prometerão que, a partir da data de conclusão da entrega das ações, o total das ações da sociedade cotada detidas direta e indiretamente pela Parte C e suas afiliadas excederá 26488568 ações (ou seja, 10% do capital social total da sociedade cotada). Durante o período, serão dispensados os direitos de voto, direitos de proposta e outros direitos dos acionistas relacionados ao capital social total da sociedade listada detidos direta e indiretamente em total superior a 26488568 ações; Quando o total de ações da sociedade cotada detidas pela Parte C e suas partes coligadas for inferior ou inferior a 26488568 ações (ou seja, 10% do capital social total da sociedade cotada), este artigo não será implementado. Durante o período de renúncia aos direitos de voto, se o capital social total da sociedade cotada mudar devido a emissões como distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, recompra e cancelamento, o número de ações renunciadas aos direitos de voto deve ser ajustado em conformidade. Se a Parte B reduzir ou transferir as ações da sociedade cotada para um terceiro, as ações da sociedade cotada reduzidas ou transferidas acima serão as ações que renunciarem ao direito de voto conforme acordado nesta cláusula, e o direito de voto será restaurado após a transferência dessas ações.
O acordo de renúncia aos direitos de voto faz parte integrante deste acordo.” Sem mais execução, e nenhuma das partes assumirá qualquer responsabilidade por violação do contrato ou compensação.
Depois disso, o Partido A detém um total de 29,75% dos direitos de voto da empresa listada e torna-se o acionista controlador da empresa listada, e o Sr. LV Jianming torna-se o controlador real da empresa listada “. Após a conclusão da entrega das ações, o Partido A detém 29,75% dos direitos de voto da empresa listada e torna-se o acionista controlador da empresa listada, e o Sr. LV Jianming torna-se o controlador real da empresa listada.
Artigo 8 artigo 15.3 do acordo original “se ambas as partes não lidarem com o cancelamento do penhor, registro de transferência ou renúncia aos direitos de voto das ações sujeitas de acordo com o acordo devido a razões da Parte B, se este estiver atrasado por mais de cinco (5) dias úteis, por cada (1) dia atrasado, a Parte B pagará danos liquidados à Parte A com base no dinheiro ganho pago pela Parte A e no preço de transferência de ações pago pela Parte A. se a Parte B estiver atrasado por mais de trinta (30) dias A Parte A pagará à Parte A danos liquidados iguais a 10% do preço de transferência das ações objeto. Ao obter os danos liquidados, a Parte A tem o direito de decidir se deve continuar a implementar este acordo. Se a Parte A decidir rescindir este acordo, a Parte B devolverá à Parte A todo o dinheiro (e frutos) pago pela Parte A.” Ajustado para “se ambas as partes não lidarem com a liberação do penhor e o registro de transferência das ações objeto de acordo com o acordo devido a razões da Parte B, se este estiver atrasado por mais de cinco (5) dias úteis, por cada (1) dia de atraso, a Parte B pagará danos liquidados à Parte A com base no depósito pago pela Parte A e no preço de transferência de ações pago pela Parte A. se a Parte B estiver atrasado por mais de trinta (30) A Parte A pagará à Parte A danos liquidados iguais a 10% do preço de transferência das ações objeto. Ao obter os danos liquidados, a Parte A tem o direito de decidir se deve continuar a implementar este acordo. Se a Parte A decidir rescindir este acordo, a Parte B devolverá à Parte A todo o dinheiro (e frutos) pago pela Parte A.”
Artigo 9.o, o “regime de renúncia ao direito de voto” constante dos artigos 15.o, n.o 4 e 15.o, n.o 5 do acordo inicial deixa de ser aplicável. Artigo 10 artigo 15.7 do acordo original “se a Parte B violar as disposições relevantes sobre a renúncia de direitos de voto no artigo 5 deste acordo, o que constitui uma violação fundamental deste acordo, a Parte B pagará à Parte A danos liquidados de acordo com 30% do preço de transferência das ações no prazo de três (3) dias a contar da data de tal violação, e um (1) dia a partir da data de tal violação.” Corrigir a violação do contrato descrita neste artigo rescindindo o contrato relevante dentro de meses; Se não for completado dentro do prazo, a Parte A terá o direito de exigir que a Parte B rescindi unilateralmente este acordo enquanto obtém compensação, e exigir que a Parte B devolva o preço de transferência de ações pago pela Parte A e os juros correspondentes do empréstimo bancário no mesmo período para recomprar as ações da sociedade cotada detidas pela Parte a naquele momento.” Já não é aplicável.
Artigo 11.o Artigo 16.o, n.o 1, do acordo inicial “O presente Acordo entrará em vigor na data em que for assinado e / ou assinado e selado pelos representantes autorizados das partes. Os artigos 9, 10, 11, 15.3 e 16 deste Acordo entrarão em vigor quando for estabelecido, e as demais disposições entrarão em vigor na data em que todas as seguintes condições estiverem reunidas: 1. Após a conclusão da auditoria de ativos relevante, avaliação ou avaliação desta transação, a Parte A convocará novamente o conselho de administração para deliberação e aprovação; 2. A Parte B tem o direito de rever e aprovar este acordo pela autoridade homologadora. Plano de operações; 3. Outras aprovações ou aprovações que possam estar envolvidas conforme exigido pelas leis e regulamentos relevantes. ” Ajustar para “O presente Acordo entrará em vigor na data em que for assinado e / ou assinado e selado pelos representantes autorizados das partes. Os artigos 9, 10, 11, 15.3 e 16 deste Acordo entrarão em vigor quando for estabelecido, e as demais disposições entrarão em vigor na data em que todas as seguintes condições estiverem reunidas: 1. Após a conclusão da auditoria de ativos relevante, avaliação ou avaliação desta transação, a Parte A convocará novamente o conselho de administração para deliberação e aprovação; 2. A Parte B tem o direito de rever e aprovar este acordo pela autoridade homologadora. Plano de operações; 3. Esta transação passou pela análise de concentração das autoridades reguladoras e outras aprovações ou aprovações que possam estar envolvidas, conforme exigido pelas leis e regulamentos relevantes. “
Artigo 12 item (3) do artigo 16.3 do acordo original “se este acordo não entrar em vigor no prazo de 4 meses após a data de assinatura, a Parte B tem o direito de enviar unilateralmente uma notificação para rescindir este Acordo sem ser responsável por violação do contrato”. Ajustar para “se este acordo não entrar em vigor no prazo de 4 meses após a data de assinatura, a Parte B tem o direito de rescindir este acordo unilateralmente enviando uma notificação sem assumir a responsabilidade por violação do contrato. Se a declaração de concentração de negócios tiver sido apresentada, mas não tiver sido obtida resposta dentro desse prazo, ambas as partes podem negociar a prorrogação do prazo.”
Artigo 13. o presente acordo faz parte do acordo original e, em caso de inconsistência com o acordo original, prevalecerá o presente acordo; Se o acordo inicial não tiver sido alterado ou ajustado, continuará a ser aplicado em conformidade com o acordo inicial.
Artigo 14 o presente Acordo entrará em vigor após o seu estabelecimento na data em que for assinado e/ou selado pelos representantes autorizados das partes e aprovado pela autoridade de exame e aprovação correspondente.
Exceto para a alteração das cláusulas acima, o conteúdo de outras cláusulas permanece inalterado.
3,Detalhes da assinatura do acordo de cancelamento do acordo de renúncia ao direito de voto
I) Partes
Festa A: Topchoice Medical Co.Inc(600763)
Código de crédito social unificado: 9133 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 2930559p
Endereço: No. 57, estrada de Pinghai, distrito de Shangcheng, Hangzhou, Zhejiang
Parte B 1: Hangzhou Panyuan Investment Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 913 Acrobiosystems Co.Ltd(301080) 56735639t
Endereço: sala 505, 5 / F, No. 625, estrada de Xinlian, distrito de Binjiang, Hangzhou, província de Zhejiang
Parte B 2: Hangzhou Panhong parceria de gestão de investimentos (sociedade limitada)
Código de crédito social unificado: 913301 Beijing Zodi Investment Co.Ltd(000609) 53372p
Endereço: quarto 339, edifício 1, apartamento Super domingo, Puyan street, Binjiang District, Hangzhou
Partido C I: Yang Yibing
BI n.o: 3 Hhc Changzhou Corp(301061) 96803250415
Endereço de Companhia: Room 606, Liubo building, Qiushi village, Xihu District, Hangzhou, Zhejiang
A Parte B 1 e a Parte B 2 são coletivamente referidas como “Parte B” no presente Acordo; A Parte C 1 e a Parte C 2 são coletivamente referidas como “Parte C” no presente Acordo; Parte A, Parte B e Parte C são coletivamente referidas como “partes” neste Acordo; Cada parte do acordo é chamada de “parte”, o que depende do contexto.
II) Conteúdo principal do acordo
A fim de melhor atender aos requisitos de conformidade das leis e regulamentos relevantes das sociedades cotadas, as partes no acordo chegaram oficialmente a acordo sobre o cancelamento do acordo de renúncia ao direito de voto, de acordo com os princípios de voluntariedade e equidade.
A Parte B e a Parte C prometem que, após a Parte A obter o direito de controle da empresa cotada, a Parte B e a Parte C não buscarão ativamente o direito de controle da empresa cotada ou ajudarão outros terceiros a buscar o direito de controle da empresa cotada; A Parte B e a Parte C não devem assinar ou estabelecer acordos de ação concertada, atribuição de direitos de voto ou outros acordos, documentos e convénios que possam afetar o controle da Parte A sobre a sociedade cotada com terceiros.
O acordo entrará em vigor na data em que for assinado e/ou selado pelos representantes autorizados das partes.
4,Documentos para referência futura
Acordo complementar de transferência de acções
Acordo de anulação do acordo de renúncia ao direito de voto
Heren Health Co.Ltd(300550) conselho de administração 18 de maio de 2022
