Código dos títulos: Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) abreviatura dos títulos: Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) Anúncio n.o: 2022042 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279)
Comunicado sobre a resolução da quinta reunião do quinto Conselho de Supervisores
A empresa e todos os membros do conselho de supervisores garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
A 5ª reunião do 5º conselho de supervisores de Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) (doravante referida como “a empresa” e ” Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) “) foi realizada no local na sala de conferências da empresa no nº 5 Hanjiang Road, Wuxi em 18 de maio de 2022. O aviso da reunião foi enviado a todos os supervisores por comunicação ou entrega direta em 16 de maio de 2022. A reunião foi presidida pelo Sr. Wu Jian, presidente do conselho de supervisores. A convocação e realização desta reunião obedecem às disposições pertinentes do direito das sociedades e demais leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos sociais. Após votação e assinatura pelos supervisores presentes na reunião, a resolução é a seguinte:
1,Deliberado e aprovado a proposta sobre o cumprimento da Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos correspondentes com leis e regulamentos relevantes
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as medidas para a administração de emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na GEM (para implementação experimental) e outras leis, regulamentos, regras departamentais e documentos normativos, e em combinação com a análise e demonstração do real funcionamento da empresa e as questões relacionadas com a compra de ativos e a captação de fundos de apoio através da emissão de ações desta vez, O conselho de supervisores da empresa acredita que a emissão de ações pela empresa para aquisição de ativos e captação de fundos correspondentes atende às condições especificadas em leis, regulamentos e documentos normativos.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,A proposta de Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) emissão de acções para aquisição de activos e angariação de fundos correspondentes foi deliberada e passada item por item
1. Plano global desta operação
A empresa planeja emitir ações para Anhui Hi tech investment new materials industry fund parceria (sociedade limitada), Huaibei growth small and medium-sized enterprise fund Co., Ltd A Huaibei Shanda Construction Investment Co., Ltd. (doravante designada coletivamente por “contraparte”) adquiriu 31,08% de capital próprio da Wuxi Hejing Intelligent Technology Co., Ltd. (doravante designada por “Hejing inteligente” ou “empresa-alvo”) (doravante designada por “ativos adquiridos por emissão de ações” e 31,08% de capital próprio da Hejing inteligente (doravante designados por “ativos-alvo”), Ao mesmo tempo, prevê-se a angariação de fundos de apoio através da emissão de acções para um máximo de 35 objectos específicos qualificados, sendo que todos os fundos de apoio recolhidos desta vez destinam-se a complementar o capital de giro (a seguir designada “esta transacção”).
O ativo subjacente desta transação é 31,08% de capital próprio da inteligência Hejing. De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os capitais próprios da Wuxi Hejing Intelligent Technology Co., Ltd. (a seguir designado por “relatório de avaliação de ativos”) emitido pela Beifang Yashi pingbao Zi [2022] n.o 01-364 emitido pela Beifang Northking Information Technology Co.Ltd(002987) Yashi Asset Appraisal Office (sociedade geral especial) (a seguir designada por “Beifang Yashi”), o valor de avaliação do ativo em questão é de 259254300 yuan, Após a negociação entre as duas partes, a avaliação dos ativos subjacentes desta transação é de 2592543 milhões de yuans.
A captação de fundos correspondentes é baseada na premissa de emissão de ações para compra de ativos, mas o sucesso da captação de fundos correspondentes não afetará a implementação da emissão de ações para compra de ativos. A quantidade final de emissão de fundos correspondentes estará sujeita à quantidade aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen e registrada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2. Emitir acções para aquisição de activos
(1) Tipo, valor nominal e local de listagem das ações emitidas
O tipo de ações a serem emitidas nesta transação é RMB A-share ordinárias, com um valor nominal de 1,00 yuan por ação, e o local de listagem é Shenzhen Stock Exchange.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(2) Activos subjacentes
A inteligência Hejing tem uma participação de 31,08%.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(3) Objecto de distribuição
Os objetos desta emissão de ações para compra de ativos são Anhui Hi tech investment new materials industry fund partnership (sociedade limitada), Huaibei growth small and medium-sized enterprise fund Co., Ltd. e Huaibei Shanda Construction Investment Co., Ltd.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(4) Data base de precificação, método de precificação e preço das ações emitidas
1) Data base de preços
A data de referência de preços para a compra de ativos pela emissão de ações desta vez é a data de anúncio da decisão do primeiro conselho de administração (ou seja, a terceira reunião do Quinto Conselho de Administração) para considerar assuntos relacionados a esta transação, ou seja, 31 de março de 2022.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2) Método de fixação de preços e preço
De acordo com as disposições pertinentes das medidas de supervisão contínua das empresas cotadas na gema (para implementação experimental), se uma sociedade cotada emitir ações para aquisição de ativos, o preço das ações emitidas não deve ser inferior a 80% do preço de referência de mercado. O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de referência de preços. O preço médio de negociação das ações 20 dias de negociação, 60 dias de negociação e 120 dias de negociação antes da data de referência de preços da empresa é mostrado na tabela abaixo:
Intervalo médio de cálculo do preço de negociação de ações Preço médio de negociação (yuan / ação) Preço médio de negociação 80% (yuan / ação)
7.8388 6.2710 nos primeiros 20 dias de negociação
7.7754 6.2203 nos primeiros 60 dias de negociação
7.5054 6.0044 nos primeiros 120 dias de negociação
Nota: preço médio de negociação = volume total de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de referência de preços / volume total de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de referência de preços.
Através de negociação amigável entre todas as partes da transação, o preço de emissão das ações emitidas para comprar ativos é de 6,23 yuan / ação, que não é menos do que 80% do preço médio de negociação das ações da empresa 60 dias de negociação antes da data de referência de preços.
Durante o período desde a data de referência de preços da compra de ativos pela emissão de ações até a data de emissão, se a empresa implementar questões ex right e ex juros, como distribuição de dividendos, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão da compra de ativos pela emissão de ações deve ser ajustado em conformidade de acordo com as regras relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e Shenzhen Stock Exchange.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(5) Número de acções emitidas
Nesta transação, a contrapartida da transação para a empresa emitir ações para comprar ativos é 2592543 milhões de yuans. Calculado de acordo com o preço de emissão de 6,23 yuan / ação, o número total de ações a serem emitidas desta vez é 41613852 ações. O método de distribuição específico é o seguinte:
Número de contrapartidas sobre acções da contraparte (10000 yuan) número de acções emitidas (acções)
Anhui Hi tech investment new material industry fund
1. Parceria (sociedade limitada) 108022617339105
Fundo de PME em crescimento Huaibei
2 Co., Ltd. 108022617339105
3 Huaibei Shanda Construction Investment Co., Ltd. 4320916935642
Nota 1: o número de acções emitidas desta vez (ou seja, o número de acções emitidas correspondente à contrapartida por acções) = a contrapartida de transacção paga em acções ÷ o preço de emissão.
Nota 2: O número de novas acções obtidas pela contraparte, calculado de acordo com a fórmula supra, deve ser arredondado para baixo para acções e a parte inferior a uma acção deve ser incluída na reserva de capital.
Se a empresa implementar questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social a partir da data de referência de preços da compra de ativos emitindo ações até a data de emissão, o preço de emissão da compra de ativos emitindo ações será ajustado em conformidade de acordo com as regras relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e Shenzhen Stock Exchange, e o número de ações emitidas será ajustado em conformidade.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(6) Mecanismo de ajustamento dos preços
O mecanismo de ajuste do preço de emissão não será definido para esta transação.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(7) Acordo de período de encerramento
As Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) novas ações adquiridas pela contraparte para a compra de ativos através da emissão de ações não serão transferidas no prazo de 12 meses a contar da data do fim da emissão ( Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) a data em que as ações emitidas à contraparte para a compra de ativos através da emissão de ações são listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen), Se a contraparte tiver participado continuamente nos activos subjacentes utilizados para subscrever Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) acções recentemente emitidas durante menos de 12 meses, as Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) novas acções adquiridas pela contraparte ao abrigo da compra de activos através da emissão de acções não serão transferidas no prazo de 36 meses a contar da data do fim da emissão.
Se tais ações forem aumentadas devido à implementação de ações bônus pela empresa, conversão de capital social e outros motivos, elas também serão bloqueadas de acordo com o período de bloqueio acima mencionado.
Se o período de bloqueio acima referido for incompatível com os pareceres regulamentares mais recentes da autoridade reguladora, a contraparte aplica-o em conformidade com a autoridade reguladora.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(8) Regimes transitórios
O período de transição é desde a data base da auditoria / data base da avaliação (excluindo a data) do ativo subjacente até a data de entrega. Durante o período de transição, os lucros e perdas da Hejing Intelligence serão desfrutados e suportados pela empresa cotada.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(9) Acordo de lucros acumulados não distribuídos
Durante o período de transição, se a Hejing intelligent decidir pagar dividendos de acordo com seus estatutos, os dividendos à contraparte serão mantidos temporariamente pela Hejing intelligent. Se a transação for liquidada com sucesso, a Hejing intelligent deve pagá-los à empresa; Se esta transação falhar, Hejing inteligente pagará à contraparte. Os lucros acumulados não distribuídos antes da data de entrega serão gozados pelos acionistas após a conclusão desta transação proporcionalmente à sua participação acionária.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
3. Emitir ações para angariar fundos de apoio
(1) Tipo, valor nominal e local de listagem das ações emitidas
O tipo de ações emitidas pelos fundos de correspondência levantados são as ações ordinárias RMB (ações A), com um valor nominal de 1,00 yuan por ação. O local de listagem é a Bolsa de Valores de Shenzhen.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(2) Objecto de distribuição
A empresa planeja emitir ações para não mais de 35 objetos específicos para levantar fundos de apoio.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(3) Preço de emissão
A data base de preços dos fundos correspondentes levantados pela emissão de ações pela empresa desta vez é o primeiro dia do período de emissão, e o preço de emissão não deve ser inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação antes da data base de preços (preço médio de negociação das ações 20 dias antes da data base de preços = volume total de negociação de ações 20 dias antes da data base de preços / volume total de negociação de ações 20 dias antes da data base de preços). Depois que o preço final de emissão das ações emitidas pelos fundos de correspondência levantados é revisado e aprovado pela Bolsa de Valores de Shenzhen e aprovado pelo CSRC para registro, o conselho de administração da empresa deve negociar com o consultor financeiro independente da transação dentro do escopo da autorização da assembleia geral de acionistas e de acordo com a cotação de subscrição do objeto emissor.
Se a empresa tiver questões ex right e ex juros, como distribuição de dividendos, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social a partir da data de referência de preços dos fundos de apoio levantados pela emissão de ações até a data de emissão, o preço de emissão dos fundos de apoio levantados pela emissão de ações será ajustado em conformidade de acordo com as regras relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(4) Quantidade de emissão e escala de financiamento de apoio
A empresa listada planeja levantar fundos de apoio por oferta não pública de ações a não mais de 35 investidores específicos que atendam às condições estipuladas pelo CSRC, e o montante total de fundos de apoio levantados não deve exceder 50 milhões de yuans (incluindo 50 milhões de yuans). Após deduzir o fator de investimento financeiro de 2,5 milhões de yuans dos fundos levantados, o montante total de fundos levantados desta vez será reduzido para não mais de 47,5 milhões de yuans (incluindo 47,5 milhões de yuans), O número de ações a serem emitidas não deve exceder 30% do capital social total da sociedade antes dessa emissão, nem exceder 100% do preço de transação da compra de ativos pela emissão de ações nesta transação. A compra de ativos através da emissão de ações nesta transação não se baseia na implementação bem sucedida da captação de fundos de apoio. Se a emissão de fundos de apoio é bem sucedida ou não não afetará a implementação da compra de ativos através da emissão de ações nesta transação. Montante final dos fundos de apoio a emitir
