Conselho de Administração
Explicação sobre a conformidade desta operação com o disposto nos artigos 11.o e 43.o das medidas de gestão da reestruturação importante de activos das sociedades cotadas
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) (doravante referida como “empresa cotada” ou ” Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) “) planeja comprar 31,08% do capital social minoritário total da Wuxi Hejing Intelligent Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Hejing inteligente” ou “empresa alvo”) detida pela Anhui high tech investment new materials industry fund partnership (sociedade limitada), Huaibei growth small and medium-sized enterprise fund Co., Ltd. e Huaibei Shanda Construction Investment Co., Ltd, Pretende angariar fundos correspondentes de, no máximo, 35 investidores através da emissão de acções para objectos específicos (a seguir designada “esta transacção”).
1,Esta transacção está em conformidade com o artigo 11.º das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas
Após um julgamento cuidadoso, o conselho de administração da empresa considera que esta operação está em conformidade com as disposições pertinentes do artigo 11.º das medidas de gestão de grandes reestruturações de ativos das sociedades cotadas (a seguir designadas “medidas de administração da reestruturação”). As circunstâncias específicas são as seguintes:
(I) esta transação está em conformidade com as políticas industriais nacionais relevantes e leis e regulamentos administrativos relevantes sobre proteção ambiental, gestão fundiária e antitrust
Hejing inteligente está envolvida principalmente na P & D, produção e vendas de controladores inteligentes, que pertence à indústria de alta tecnologia incentivada pelo estado. Esta indústria não é proibida ou restrita pela política industrial nacional, que está em linha com a política industrial nacional; Esta transação não viola as leis e regulamentos sobre proteção ambiental e gestão do solo; Esta transação não cumpre as normas de notificação de concentração estipuladas nas disposições do Conselho de Estado sobre as normas de notificação de concentração de operadores de empresas e cumpre as disposições da lei anti-monopólio da República Popular da China.
Portanto, esta operação está em conformidade com o disposto no item (I) do artigo 11 das medidas de gestão da reorganização.
(II) esta transação não fará com que a empresa cotada deixe de cumprir as condições para a listagem de ações
De acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes, A mudança na distribuição de capital próprio de uma empresa listada resulta em não atender mais às condições de listagem, o que significa que “se as ações detidas pelo público são menos de 25% do total de ações da empresa e o capital social total da empresa exceder 400 milhões de yuans, as ações detidas pelo público são menos de 10% do total de ações da empresa. O público não inclui: (1) acionistas que detêm mais de 10% das ações da empresa listada e suas pessoas agindo em conjunto; (2) Diretores, supervisores, gerentes seniores e suas afiliadas de empresas listadas “.
De acordo com a situação atual das ações detidas pelos acionistas de empresas listadas, após a conclusão desta transação, espera-se que a proporção acionária dos acionistas públicos sociais de empresas listadas ainda atenda ao requisito mínimo de proporção de mais de 10%, o que não levará as empresas listadas a não atender às condições de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Portanto, esta operação está em conformidade com o disposto no item (II) do artigo 11 das medidas de gestão da reorganização.
(III) o preço dos ativos envolvidos nesta troca é baseado na equidade, e não há situação que prejudique os direitos e interesses legítimos das empresas cotadas e acionistas
A reestruturação dos ativos foi realizada de acordo com as leis e regulamentos relevantes. O preço das ações emitidas desta vez é determinado de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as medidas para a administração da reestruturação, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para Implementação Trial), as medidas para a supervisão contínua das empresas listadas na gema (para Implementação Trial). O preço de transação do ativo objeto é determinado por negociação com base nos resultados da avaliação do relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação do ativo. O preço dos ativos envolvidos nesta troca é justo, e não há situação que prejudique os direitos e interesses legítimos das empresas listadas e acionistas. Portanto, esta operação está em conformidade com o disposto no item (III) do artigo 11 das medidas de gestão da reorganização.
IV) a propriedade dos activos envolvidos nesta troca é clara, não existem obstáculos jurídicos à transferência ou transferência de activos e o tratamento dos direitos e dívidas do credor relevante é legal
O ativo subjacente desta transação é o capital próprio de 31,08% da Hejing intelligent. A empresa subjacente está legalmente estabelecida e efetivamente existe, a propriedade do ativo subjacente é clara, não há garantia de direitos ou outras restrições, e não há obstáculo legal à transferência ou transferência do ativo subjacente; Esta transação não envolve a transferência de direitos e dívidas do credor, e os direitos e dívidas do credor relevante são tratados legalmente.
Portanto, esta operação está em conformidade com o disposto no item (IV) do artigo 11 das medidas de gestão da reorganização.
(V) esta transação é propícia para que a empresa listada melhore sua capacidade de operação sustentável, e não há situação que possa levar a que os principais ativos da empresa listada sejam caixa ou nenhum negócio específico após a reorganização
Após a conclusão desta transação, a empresa-alvo se tornará uma subsidiária integral da empresa cotada, e o lucro líquido e os ativos líquidos da empresa cotada atribuíveis ao proprietário da empresa-mãe serão melhorados ainda mais. Portanto, esta transação é propícia para que a empresa listada melhore sua capacidade de operação sustentável, e não há situação que possa levar a que os principais ativos da empresa listada sejam caixa ou nenhum negócio específico após a emissão de ações para compra de ativos.
Portanto, esta operação está em conformidade com o disposto no item (V) do artigo 11 das medidas de gestão da reorganização.
(VI) esta transação é propícia à independência da empresa cotada em relação ao controlador real e suas afiliadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal e instituições, e está em conformidade com as disposições relevantes da CSRC sobre a independência das empresas cotadas
Antes desta transação, a sociedade cotada permaneceu independente dos acionistas controladores e suas afiliadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal e instituições (a sociedade cotada não tem controlador real), o que está em conformidade com as disposições relevantes da CSRC sobre a independência das sociedades cotadas. Os activos subjacentes a esta operação são activos operacionais completos; Após a conclusão desta transação, a sociedade cotada permanecerá independente dos acionistas controladores e suas afiliadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal e instituições, de acordo com as disposições relevantes da CSRC sobre a independência das sociedades cotadas.
Portanto, esta operação está em conformidade com o disposto no item (VI) do artigo 11 das medidas de gestão da reorganização.
(VII) Esta transação é propícia à formação ou manutenção de uma estrutura de governança corporativa sólida e eficaz da sociedade cotada
Antes desta transação, a sociedade cotada estabeleceu a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de supervisores e outras organizações e formulou regras processuais correspondentes para garantir o funcionamento padronizado da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do conselho de supervisores e o exercício de suas funções de acordo com a lei, com uma estrutura organizacional sólida e estrutura de governança corporativa perfeita. Após a conclusão desta transação, a empresa listada manterá ainda uma estrutura de governança corporativa sólida e eficaz de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
Em conclusão, esta operação está em conformidade com o disposto no nº VII do artigo 11º das medidas de gestão da reorganização.
2,Esta operação está em conformidade com o artigo 43.º das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas
Após um julgamento cuidadoso, o conselho de administração da empresa considera que esta operação está em conformidade com as disposições relevantes do artigo 43.º das medidas para a administração de importantes reestruturações de ativos das sociedades cotadas.
(I) esta transação é propícia para melhorar a qualidade dos ativos, a condição financeira e a rentabilidade sustentável da empresa cotada; É benéfico para as empresas cotadas reduzir as transações com partes relacionadas, evitar a concorrência horizontal e aumentar a sua independência
A aquisição de participações minoritárias de filiais por empresas cotadas é a escolha das empresas cotadas para reforçar ainda mais o seu controlo sobre as filiais e continuar a melhorar a sua estratégia de desenvolvimento.
Após a conclusão desta transação, a empresa listada expandirá ainda mais as vantagens da cadeia industrial, otimizará a estrutura de negócios e melhorará o layout da cadeia industrial. Esta transação ajudará a melhorar a qualidade dos ativos, rentabilidade e competitividade abrangente das empresas listadas.
Antes desta transação, a empresa listada detinha 68,92% de capital próprio da empresa alvo. Após a conclusão desta transação, a empresa listada deterá 100% do patrimônio líquido da empresa alvo, e as ações da empresa listada obtidas pela contraparte através dessa emissão de ações para compra de ativos não excederão 5%, portanto, não levará a novas partes relacionadas ou novas transações relacionadas. Após a conclusão desta transação, a Hejing Intelligence se tornará uma subsidiária integral da empresa listada. Esta operação não conduzirá a uma concorrência horizontal entre a sociedade cotada e os accionistas controladores e as suas empresas coligadas.
Antes desta transação, a empresa listada era independente dos acionistas controladores em termos de negócios, ativos, pessoal, instituições e finanças, e possui um sistema de negócios independente e completo e a capacidade de operar de forma independente frente ao mercado. Após a conclusão desta transação, Hejing intelligent se tornará uma subsidiária integral de Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) e aumentará ainda mais a competitividade central da empresa, o que não levará a mudanças significativas na independência da empresa em negócios, ativos, pessoal, instituições, finanças e outros aspectos.
Por conseguinte, esta operação não afectará a independência da sociedade cotada, nem conduzirá a concorrência horizontal nem a transacções desnecessárias com partes relacionadas, estando em conformidade com o disposto no artigo 43.º, alínea I), das medidas de gestão da reorganização.
(II) o relatório contabilístico financeiro da sociedade cotada no último ano foi emitido com um relatório de auditoria não qualificado por um contabilista público certificado
Os Contadores Públicos Certificados Zhongxi (parceria geral especial) auditaram as demonstrações financeiras da empresa em 2021 e emitiram um relatório de auditoria não qualificado (Zhongxi Cai Shen No. 2022s00505).
Em conclusão, esta operação está em conformidade com o disposto no item (II) do artigo 43.º das medidas de gestão da reorganização.
(III) os atuais diretores da empresa cotada são suspeitos de serem investigados ou os gerentes seniores da empresa cotada não são arquivados por violações criminais pela CSRC
A empresa e seus atuais diretores e gerentes seniores não estão sob investigação por autoridades judiciais por suspeita de crimes ou sob investigação pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China por suspeita de violações de leis e regulamentos
Portanto, esta operação está em conformidade com o disposto no item (III) do artigo 43 das medidas de gestão da reorganização.
(IV) os ativos adquiridos pela sociedade cotada através da emissão de ações são ativos operacionais com propriedade clara e podem concluir os procedimentos de transferência de propriedade dentro do prazo acordado
O patrimônio líquido de 31,08% da Hejing intelligent comprado pela empresa nesta bolsa é um ativo operacional com propriedade clara, e pode concluir os procedimentos de transferência de propriedade dentro do período acordado
Portanto, esta operação está em conformidade com o disposto no item (IV) do artigo 43 das medidas de gestão da reorganização.
(V) não há violação de outras condições estipuladas pela CSRC nesta transação
Não há violação de outras condições estipuladas pela CSRC nesta transação.
Portanto, esta operação cumpre o disposto no item (V) do artigo 43 das medidas de gestão da reorganização.
3,Conclusão
Em suma, esta operação cumpre as disposições pertinentes dos artigos 11.o e 43.o das medidas de gestão da reorganização.
É aqui explicado.
Conselho de Administração
18 de Maio de 2022
