Orient Securities Company Limited(600958) underwriting sponsor Co., Ltd
Pareceres de verificação sobre o retorno imediato diluído e medidas de preenchimento desta transação
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) (doravante referida como “empresa cotada” ou ” Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) “) planeja comprar 31,08% do capital social minoritário total da Wuxi Hejing Intelligent Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Hejing inteligente” ou “empresa alvo”) detida pela Anhui high tech investment new materials industry fund partnership (sociedade limitada), Huaibei growth small and medium-sized enterprise fund Co., Ltd. e Huaibei Shanda Construction Investment Co., Ltd, Pretende angariar fundos correspondentes de, no máximo, 35 investidores através da emissão de acções para objectos específicos (a seguir designada “esta transacção”).
Orient Securities Company Limited(600958) underwriting recommendation Co., Ltd. atua como consultor financeiro independente de Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) esta transação, De acordo com os pareceres sobre o reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110) e vários pareceres sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17) emitidos pela Direção Geral do Conselho de Estado e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato para a reestruturação de ativos importantes (CSRC anúncio [2015] n.º 31) formulados e emitidos pela CSRC De acordo com as disposições relevantes da presente operação, o impacto do retorno imediato diluído, as medidas de preenchimento e a verificação dos compromissos relevantes são descritos do seguinte modo: I. O retorno imediato diluído desta reestruturação
De acordo com o relatório de auditoria anual 2021 da empresa listada emitido pelos Contadores Públicos Certificados Zhongxi (sociedade geral especial) (Zhongxi Caishen nº 2022s00505) e o relatório de revisão de referência emitido pelos Contadores Públicos Certificados Zhongxi sobre esta transação (Zhongxi teshen nº 2022t00287), os principais dados financeiros da empresa listada antes e depois desta transação são comparados da seguinte forma: unidade: 10000 yuan
Ano de projeto 202112.312021
Preparação efectiva
Total do activo 28922718
Capital próprio 894522911385829
Capital próprio atribuível à sociedade-mãe 892373511364335
Resultado operacional 20603675
Lucro total 720093760693
Lucro líquido imputável aos proprietários da empresa-mãe 612750653350
Lucro básico por ação (yuan / ação) 0,1396 0,1411
Nota 1: o cálculo do lucro básico por ação após a conclusão da transação é baseado no capital social após a emissão dos ativos adquiridos; Nota 2: após a conclusão desta operação, o lucro líquido imputável ao proprietário da empresa-mãe da sociedade cotada aumentará em comparação com o anterior à conclusão da operação, razão pela qual a sociedade cotada, em combinação com as disposições relevantes sobre o direito de saída e de recompra qualificado no acordo de aumento de capital assinado pela contraparte durante o aumento de capital anterior da empresa-alvo, aplica estritamente no tratamento contabilístico de acordo com o princípio da prudência e contabiliza o aumento de capital da contraparte como passivo financeiro, Os juros sobre a utilização dos fundos são acumulados de acordo com o tempo real de ocupação. Na demonstração pro forma, assume-se que, após a conclusão desta operação, o montante do aumento de capital da contraparte será transferido dos passivos financeiros para instrumentos de capital próprio, e os juros acumulados sobre a utilização de fundos serão compensados em conformidade, resultando no aumento do lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe e no aumento dos lucros por ação.
2,Medidas para que as empresas cotadas preencham o retorno imediato diluído
Após a conclusão desta transação, uma vez que o aumento de capital anterior da empresa-alvo pela contraparte inicialmente tratada de acordo com passivos financeiros será reconhecido de acordo com instrumentos de capital próprio, os juros acumulados sobre a utilização de fundos serão compensados em conformidade, resultando em um aumento do lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe e um aumento do lucro por ação. No entanto, após a conclusão desta transação, o capital social total da empresa cotada aumentará, e a taxa de crescimento do lucro líquido da empresa cotada ainda pode ser inferior à do capital social total e dos ativos líquidos no curto prazo, resultando na diluição a curto prazo do lucro por ação e do retorno do ativo líquido, resultando no risco de diluição do lucro por ação e do retorno do ativo líquido.
A fim de evitar o risco de diluição do retorno imediato da empresa causado por esta transação, a empresa cotada tomará as seguintes medidas para preencher o impacto desta transação na diluição do retorno imediato. Os pormenores são os seguintes:
(I) expandir ativamente o negócio principal e melhorar a lucratividade
Após a conclusão desta transação, Hejing inteligente se tornará uma subsidiária integral da empresa listada.A empresa listada irá integrar profundamente Hejing inteligente em termos de operação e gestão, governança corporativa e sistema de controle interno, fortalecer vigorosamente a posição de Hejing inteligente no proprietário e operador de fabricação inteligente da empresa listada, e promover o desenvolvimento positivo do negócio de controlador inteligente de Hejing inteligente em termos de nível de processo de produto, canal de marketing e construção de reputação de marca, Melhorar continuamente a competitividade do mercado da inteligência Hejing, de modo a melhorar continuamente a lucratividade e o nível de renda das empresas listadas.
(II) melhorar continuamente o mecanismo de governança corporativa e fortalecer a capacidade de gestão de riscos
As sociedades cotadas cumprirão rigorosamente os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e as diretrizes para a governança das sociedades cotadas, melhorarão constantemente a governança corporativa, assegurarão o exercício dos direitos dos acionistas e o funcionamento padronizado da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do conselho de fiscalização, salvaguardarão os interesses gerais das sociedades cotadas, especialmente os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários, e fornecerão garantia institucional para o desenvolvimento da sociedade. Ao mesmo tempo, a empresa continuará a fortalecer a construção de um sistema abrangente de gerenciamento de riscos, melhorando continuamente sua capacidade de gerenciamento de riscos em vários campos de risco, fortalecendo a prevenção e controle de riscos em campos-chave, continuando a fazer um bom trabalho na identificação, medição, monitoramento, eliminação e relatórios de riscos em campos-chave e fortalecendo de forma abrangente a capacidade de gerenciamento de riscos da empresa.
(III) aplicar rigorosamente a política de distribuição de lucros e reforçar o mecanismo de retorno para os investidores
A sociedade cotada clarificou a política de distribuição de lucros e dividendos de caixa e outras disposições nos estatutos de acordo com a comunicação sobre a implementação posterior das questões relacionadas com dividendos de caixa das sociedades cotadas e as diretrizes regulatórias para as sociedades cotadas nº 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas e outras leis e regulamentos relevantes. Após a conclusão desta transação, a empresa continuará a implementar rigorosamente a atual política de dividendos, promover ativamente a distribuição de lucros aos acionistas e se esforçar para melhorar o retorno aos acionistas ao cumprir as condições de distribuição de lucros.
3,Compromisso dos acionistas controladores, diretores e gerentes seniores da empresa
I) Compromisso dos accionistas controladores
Os compromissos da Jingzhou Huihe equity investment partnership (sociedade limitada), o acionista controlador da empresa listada, sobre medidas para preencher o retorno imediato diluído são os seguintes:
“1. A empresa promete não interferir com as atividades de operação e gestão da empresa listada além de sua autoridade e não interferir nos interesses da empresa listada. 2. A partir da data de emissão deste compromisso até a conclusão desta transação, se a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China fizer outras novas disposições regulatórias sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno, e o conteúdo relevante deste compromisso não puder atender às disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a empresa promete seguir a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China naquele momento. A Comissão de Regulamentação dos Valores Mobiliários emite compromissos suplementares em conformidade com as disposições mais recentes da Comissão de Regulamentação dos Valores Mobiliários.
3. Se a empresa violar os compromissos acima mencionados e causar prejuízos à sociedade cotada ou acionistas da sociedade cotada, a empresa será responsável por indenização de acordo com a lei. “
(II) Compromisso dos administradores e dos quadros superiores
Os compromissos dos diretores e gerentes superiores da empresa listada sobre as medidas relevantes para preencher o retorno imediato diluído são os seguintes: “1. Prometo não transferir juros para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, nem prejudicar os interesses da empresa listada de outras maneiras.
2. Prometo restringir meu comportamento de consumo no trabalho.
3. Prometo não usar os ativos da empresa listada para se envolver em atividades de investimento e consumo não relacionadas com o meu desempenho de funções.
4. No âmbito da minha autoridade legal, promover a ligação entre o sistema salarial formulado pelo conselho de administração ou pela comissão salarial e de avaliação e a implementação das medidas de preenchimento de retorno da sociedade cotada.
5. No futuro, se uma sociedade cotada implementar um plano de incentivo patrimonial, dentro de sua autoridade legal, as condições de exercício estabelecidas no plano de incentivo patrimonial a ser anunciado estarão vinculadas à implementação das medidas de retorno de preenchimento da sociedade cotada.
6. Desde a data de emissão deste compromisso até à conclusão desta transação, se a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China fizer outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno, e o conteúdo relevante deste compromisso não puder cumprir as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, prometo emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China naquele momento.
7. Se eu violar os compromissos acima e causar prejuízos à sociedade cotada ou acionistas da sociedade cotada, serei responsável por indenização de acordo com a lei.”
4,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente considera razoável a análise do impacto da sociedade cotada na bolsa no retorno imediato diluído desta transação, e as Contramedidas para o retorno imediato diluído e os compromissos dos sujeitos relevantes do compromisso estão em consonância com os pareceres sobre Reforço adicional da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais As disposições pertinentes dos pareceres sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial e o refinanciamento, a reestruturação importante dos activos e a diluição do rendimento imediato são favoráveis à protecção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores. (sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres de verificação de Orient Securities Company Limited(600958) underwriting and recommendation Co., Ltd. sobre o retorno imediato diluído e medidas de preenchimento desta transação) patrocinador do consultor financeiro:
Zhao Guanqun, Wang Yuhui
Orient Securities Company Limited(600958) underwriting and recommendation Co., Ltd. 18 de maio de 2022
