Beijing Tianchi Juntai escritório de advocacia
cerca de
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) emite ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio
de
Parecer jurídico
Maio de 2002
catálogo
Questões relativas à declaração 4 interpretação 6 texto 8 I. Este plano de transacção 8 II. Qualificação do objeto desta transação 13 III. Grandes acordos envolvidos nesta operação 18 IV. Aprovação e autorização desta operação 19 v. condições substantivas desta operação Vi. os activos subjacentes a esta transacção 25 VII. Tratamento dos direitos e dívidas do credor e colocação do pessoal envolvido nesta transação 36 VIII. Operações com partes coligadas e concorrência horizontal envolvidas nesta operação 37 IX. Divulgação de informações sobre esta operação 38 X. Instituições de serviços de valores mobiliários e suas qualificações comerciais para esta operação 38 Xi. Inspeção do comportamento de negociação de valores mobiliários do pessoal relevante envolvido nesta transação 39 XII. Conclusão trinta e nove
Beijing Tianchi Juntai escritório de advocacia
Sobre Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279)
Emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos correspondentes
Parecer jurídico
Para: 279
O escritório de advocacia Beijing Tianchi Juntai (doravante referido como “o escritório”) aceita a atribuição de Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) (doravante referido como “a empresa”, “empresa cotada” ou ” Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) “) como conselheiro jurídico especial da empresa para o projeto de emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio (doravante referido como “a transação”). Este parecer jurídico é emitido de acordo com os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste parecer jurídico e o entendimento dos advogados sobre leis, regulamentos e documentos normativos.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos atualmente vigentes, e com referência às medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial), de acordo com as normas de negócios reconhecidas pelo setor de advocacia Emitir pareceres jurídicos sobre assuntos relevantes envolvidos neste intercâmbio no espírito de ética e diligência.
Questões relativas à declaração
Para a emissão deste parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
1,De acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial), e os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal, o escritório e seus advogados manipuladores cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência, boa fé e verificação completa, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
2,Este parecer jurídico exprime apenas opiniões jurídicas sobre os factos ocorridos ou existentes antes da data de emissão e as questões jurídicas relacionadas com esta transacção, e não exprime opiniões sobre questões profissionais como contabilidade, auditoria, avaliação de activos e tomada de decisões de investimento. A citação de alguns dados e conclusões em relatórios profissionais relevantes, tais como relatório de auditoria, relatório de verificação de capital e relatório de avaliação neste parecer jurídico não significa que o intercâmbio dê qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses dados e conclusões, e o intercâmbio não está qualificado para verificar e avaliar tais dados e conclusões.
3,A compreensão e julgamento de nossos advogados sobre os fatos relevantes envolvidos neste parecer jurídico dependem, em última análise, dos documentos, materiais, declarações e explicações fornecidos a nós por Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) , a empresa-alvo e a contraparte relevante garantiram a autenticidade dos documentos, materiais, declarações e explicações fornecidos a nós e nossos advogados Completidade e exatidão, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes; Se o documento for uma cópia ou cópia, o seu conteúdo deve ser coerente com o original ou o original; Os signatários de todos os documentos submetidos à troca têm plena capacidade civil, e a assinatura foi devidamente e efetivamente autorizada. Durante a investigação, os nossos advogados verificaram os originais dos documentos que os nossos advogados consideram muito importantes para emitir pareceres jurídicos. Nossos advogados contam com documentos comprovativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras unidades ou relatórios de instituições profissionais relevantes para expressar opiniões jurídicas sobre os fatos que são cruciais para a emissão de pareceres jurídicos e não podem ser apoiados por provas independentes.
4,Este parecer jurídico é usado apenas pela empresa para fins desta transação e não deve ser usado para qualquer outro fim sem o consentimento da troca.
5,A exchange concorda em tomar este parecer jurídico como um documento jurídico necessário para a troca da empresa, reportá-lo juntamente com outros materiais, e assumir responsabilidades legais correspondentes para o parecer jurídico emitido de acordo com a lei.
Com base no acima exposto, o escritório e seus advogados responsáveis emitem pareceres jurídicos de acordo com as leis, regulamentos, regras e disposições relevantes da CSRC, e de acordo com os padrões comerciais reconhecidos, ética e espírito de diligência da indústria advogada.
interpretação
Neste parecer jurídico, salvo disposição em contrário do contexto, os seguintes termos ou abreviaturas na coluna da esquerda correspondem aos significados ou nomes completos na coluna da direita:
O escritório / Tianchi Juntai refere-se ao escritório de advocacia Beijing Tianchi Juntai
Parecer jurídico / o parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Tianchi Juntai sobre Wuxi Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) Co., Ltd. refere-se ao parecer jurídico da empresa sobre emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) / empresa listada refere-se a Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279)
Jingzhou Huihe refere-se a Jingzhou Huihe equity investment partnership (sociedade limitada)
Hejing inteligente / empresa alvo refere-se a Wuxi Hejing Intelligent Technology Co., Ltd
O ativo alvo/alvo da transação refere-se ao capital próprio de 31,08% da inteligência Hejing detido pela contraparte
Informações Hejing referem-se a Wuxi Hejing Information Technology Co., Ltd., uma subsidiária da inteligência Hejing
Anhui Hejing refere-se a Anhui Hejing Intelligent Technology Co., Ltd., uma subsidiária da Hejing inteligente
Anhui novo fundo material refere-se a Anhui Hi tech investimento novo fundo da indústria de materiais parceria (parceria limitada)
Huaibei pequeno e médio fundo refere-se ao crescimento Huaibei pequeno e médio fundo empresarial Co., Ltd
Huaibei Shanda investimento em construção refere-se a Huaibei Shanda Construction Investment Co., Ltd
As contrapartes referem-se a Anhui new materials fund, Huaibei small and medium-sized fund e Huaibei Shanda construction investment
A emissão de ações para aquisição de ativos significa que a empresa cotada emite ações à contraparte para adquirir a empresa-alvo que detém
Comportamento de 31,08% de capital próprio
Esta transacção refere-se à empresa cotada que emite acções à contraparte para adquirir a empresa-alvo detida por ela
31,08% de capital próprio e angariação de fundos correspondentes
A empresa cotada planeja levantar fundos correspondentes de no máximo 35 investidores designados que atendam às condições especificadas pela CSRC. O montante total de fundos correspondentes levantados não deve exceder 50 milhões de yuans (incluindo 50 milhões de yuans).
A Associação para emissão de ações para compra de ativos refere-se ao acordo para emissão de ações para compra de ativos assinado por Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) e Anhui novo fundo material, Huaibei pequeno e médio fundo e Huaibei Shanda proposta respectivamente
O acordo suplementar refere-se ao acordo suplementar ao acordo relativo à emissão de ações para compra de ativos assinado por Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) e Anhui new materials fund, Huaibei small and medium-sized fund e Huaibei Shanda construction investment respectivamente
Acordo de intenção de assinatura refere-se ao acordo de intenção de assinatura para emissão de ações para objetos específicos com efeito condicional assinado por Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) e Anhui novo fundo material
Consultor financeiro independente / Orient Securities Company Limited(600958) refere-se a Orient Securities Company Limited(600958) subscrição e recomendação Co., Ltd
Instituição de avaliação / Norte da Ásia refere-se ao Norte Northking Information Technology Co.Ltd(002987) Ásia asset asset asset asset asset asset company (special general partnership)
Instituição de auditoria / Contadores públicos certificados Zhongxi refere-se a Contadores Públicos Certificados Zhongxi (parceria geral especial)
O relatório de reestruturação refere-se ao relatório sobre Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) emissão de acções e pagamento em numerário para aquisição de activos e angariação de fundos correspondentes (projecto)
Relatório de consultor financeiro independente refere-se ao relatório de consultor financeiro independente de Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio emitidos por Orient Securities Company Limited(600958) empresa
O “relatório de avaliação nº [2022] 01-364” emitido pelos assuntos do Norte da Ásia refere-se ao relatório de avaliação sobre o valor de todos os ativos patrimoniais dos acionistas da Wuxi Hejing Intelligent Technology Co., Ltd. envolvida na compra de ativos por ações a serem emitidas pela tin Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) Co., Ltd.
“Relatório de auditoria” refere-se ao relatório de auditoria “Zhongxi Cai Shen No. 2022s00837” da Wuxi Hejing Intelligent Technology Co., Ltd. emitido pelo contador de Zhongxi
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Bolsa de valores de Shenzhen refere-se à Bolsa de Valores de Shenzhen
China Securities Depository and Clearing Corporation refere-se a Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited
Direito das sociedades refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China
Lei de Valores Mobiliários refere-se à lei de valores mobiliários da República Popular da China
Medidas de Reestruturação referem-se às medidas de gestão de importantes reestruturações de ativos de empresas cotadas (revisadas em 2020)
As medidas para a administração do registro referem-se às medidas para a administração do registro de emissão de valores mobiliários de empresas listadas na gema (para Implementação Trial)
As medidas de supervisão contínua referem-se às medidas de supervisão contínua das empresas listadas na GEM (para Implementação de Ensaios).
Revisão de regras para reestruturação de ativos importantes de empresas listadas na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisada em 2021)
A Norma nº 26 refere-se à Norma nº 26 sobre o conteúdo e formas de divulgação de informações por empresas que oferecem valores mobiliários ao público – grande reestruturação de ativos de empresas cotadas
Yuan e 10000 yuan referem-se ao yuan RMB e 10000 yuan
Neste parecer jurídico, se houver diferenças na mantissa entre a soma de alguns números totais e cada número detalhado, essas diferenças são causadas por arredondamentos.
texto
1,Este plano de transacção
De acordo com as resoluções da terceira reunião do Quinto Conselho de Administração, da sexta reunião do Quinto Conselho de Administração, do relatório de reorganização, do acordo de emissão de ações para aquisição de ativos, do acordo complementar e outros documentos, o conteúdo principal deste plano de transação é o seguinte:
I) Esquema global desta operação
A empresa listada planeja emitir ações para Anhui new materials fund, Huaibei small and medium-sized fund e Huaibei Shanda construction investment para comprar 31,08% de capital próprio da Hejing intelligence e emitir ações para no máximo 35 objetos específicos para levantar fundos de apoio de no máximo 50 milhões de yuans (incluindo 50 milhões de yuans).O montante total de fundos de apoio levantados não deve exceder 100% do preço desta transação, e o número de ações emitidas não deve exceder 30% do capital social total da empresa listada antes desta transação. Após a conclusão desta transação, a Hejing Intelligence se tornará uma subsidiária integral da empresa listada.
(II) regime de compra de activos através da emissão de acções desta vez
1. Tipo, valor nominal e local de listagem das ações emitidas
O tipo de ações a serem emitidas nesta transação é RMB A-share ordinárias, com um valor nominal de 1,00 yuan por ação, e o local de listagem é Shenzhen Stock Exchange.
2. Activos subjacentes
O ativo subjacente da compra de ativos pela empresa pela emissão de ações desta vez é o patrimônio líquido de 31,08% da inteligência Hejing detido pela contraparte.
3. Objecto de distribuição
Os objetivos emissores desta emissão de ações para aquisição de ativos são as contrapartes, a saber, o fundo Anhui new materials, o fundo Huaibei de pequeno e médio porte e o investimento Huaibei Shanda na construção civil.
4. Data base de preços, base de preços e preço de emissão das ações emitidas
(1) Data base de preços
A data de referência de preços para a compra de ativos através da emissão de ações desta vez é a data de anúncio da decisão do primeiro conselho de administração (ou seja, a terceira reunião do Quinto Conselho de Administração) da empresa listada para considerar assuntos relacionados a esta transação, ou seja, 31 de março de 2022. (2) Base de preços e preço de emissão
De acordo com o artigo 21.º das medidas de supervisão contínua: “se uma sociedade cotada emitir ações para adquirir ativos, o preço das ações emitidas não deve ser inferior a 100% do preço de referência de mercado
