Conselho de Administração
Explicação sobre a conformidade desta transação com as disposições relevantes das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para Implementação Trial) e as medidas para a supervisão contínua das empresas listadas na gema (para Implementação Trial)
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) (doravante referida como “empresa cotada” ou ” Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) “) planeja comprar 31,08% do capital social minoritário total da Wuxi Hejing Intelligent Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Hejing inteligente” ou “empresa alvo”) detida pela Anhui high tech investment new materials industry fund partnership (sociedade limitada), Huaibei growth small and medium-sized enterprise fund Co., Ltd. e Huaibei Shanda Construction Investment Co., Ltd, Pretende angariar fundos correspondentes de, no máximo, 35 investidores através da emissão de acções para objectos específicos (a seguir designada “esta transacção”).
Após cuidadoso julgamento, o conselho de administração da empresa acredita que esta transação cumpre as disposições pertinentes das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para Implementação Trial) e as medidas para a supervisão contínua das empresas listadas na gema (para Implementação Trial), como segue:
1,Esta transação está em conformidade com as disposições relevantes das medidas para a administração de emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para Implementação Trial)
(I) a sociedade não se encontra nas seguintes circunstâncias, conforme estipulado no artigo 11 das medidas de administração da emissão de valores mobiliários e registro de sociedades listadas na gema (para Implementação Trial):
1. Alteração arbitrária da finalidade dos fundos previamente captados sem correção, ou sem aprovação da assembleia geral de acionistas;
2. A elaboração e divulgação das demonstrações financeiras relativas ao exercício mais recente não estejam em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais ou com as regras relevantes de divulgação de informações em aspectos importantes; Um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer sobre o relatório financeiro e contabilístico do último ano; O relatório de auditoria com parecer qualificado foi emitido no relatório financeiro e contabilístico do último ano, não tendo sido eliminado o impacto adverso material das questões envolvidas no parecer qualificado sobre a empresa;
3. Os atuais diretores, supervisores e gerentes superiores tenham sido punidos pela CSRC nos últimos três anos ou tenham sido publicamente condenados pela bolsa no último ano;
4. Os atuais diretores e supervisores da empresa são suspeitos de violar a lei ou serem investigados e arquivados pela CSRC;
5. Nos últimos três anos, os acionistas controladores e os controladores efetivos cometeram atos ilícitos importantes que prejudicam gravemente os interesses da empresa ou os legítimos direitos e interesses dos investidores;
6. Nos últimos três anos, ocorreram grandes atos ilegais que prejudicaram gravemente os legítimos direitos e interesses dos investidores ou interesses sociais e públicos.
(II) os fundos correspondentes levantados pela empresa desta vez cumprem o disposto no artigo 12 das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para Implementação Trial)
O montante total de fundos de apoio levantados neste tempo não deve exceder 50 milhões de yuans (incluindo 50 milhões de yuans). Após deduzir o fator de investimento financeiro de 2,5 milhões de yuans dos fundos levantados, o montante total de fundos levantados neste tempo será reduzido para não mais de 47,5 milhões de yuans (incluindo 47,5 milhões de yuans). O número de ações a serem emitidas não deve exceder 30% do capital social total da empresa antes desta emissão, nem 100% do preço de transação de compra de ativos pela emissão de ações nesta transação.
Os fundos angariados neste financiamento de apoio serão utilizados para complementar o capital de giro e a proporção dos fundos angariados de apoio utilizados para complementar o capital de giro não deve exceder 25% do preço de transacção da compra de activos através da emissão de acções desta vez. Os fundos de apoio angariados pela sociedade para complementar o capital de giro desta vez não serão utilizados para a detenção de investimentos financeiros nem para investimento directo ou indirecto em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
(III) a empresa não levantou mais de 35 fundos correspondentes desta vez, o que atende ao disposto no artigo 55 das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para Implementação Trial)
Os objetos de emissão de ações neste financiamento de apoio são sociedades gestoras de fundos de investimento de valores mobiliários, sociedades de valores mobiliários, sociedades fiduciárias e de investimento, sociedades financeiras, investidores institucionais de seguros, investidores institucionais estrangeiros qualificados, outros investidores nacionais de pessoas coletivas e pessoas singulares, com um total não superior a 35 objetos específicos em conformidade com o disposto na CSRC e outras leis e regulamentos relevantes.
(IV) o preço de emissão e o princípio de precificação dos fundos de apoio angariados pela empresa desta vez cumprem o disposto nos artigos 56, 57 e 58 das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas no GEM (para Implementação Trial), sendo a data de referência de precificação desta emissão o primeiro dia do período de emissão. O conselho de administração da empresa emissora não determinou antecipadamente todos os objetos emissoras.
O preço de emissão desta oferta não deve ser inferior a 80% do preço médio das ações da empresa 20 dias de negociação antes da data de referência de preços. A fórmula de cálculo do preço médio de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços é: o preço médio de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços = o volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços / o volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços.
A empresa determina o preço de emissão e o objeto por meio de licitação. O preço final de emissão será determinado pelo conselho de administração da empresa listada através de consulta com o consultor financeiro independente (subscritor principal) da transação de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas, as disposições das leis relevantes, regulamentos administrativos e documentos normativos e a cotação de assinatura do objeto emissor após a transação ser revisada e aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen e reportada ao CSRC para registro.
Durante o período entre a data base de preços e a data de emissão, se a empresa tiver questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão deste financiamento de apoio será ajustado em conformidade de acordo com as regras relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
(V) o acordo de período de bloqueio das ações da sociedade subscritas pelo objeto emissor neste financiamento de apoio está em conformidade com o disposto no artigo 59.º das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de sociedades listadas na gema (para implementação experimental)
A decisão do conselho de administração da sociedade emissora não determina antecipadamente todos os objetos emissores, e os objetos emissores não pertencem a uma das seguintes circunstâncias: (1) o acionista controlador, controlador efetivo ou afiliado controlado pela sociedade cotada; (2) Investidores que tenham adquirido o controlo efectivo da sociedade cotada mediante a subscrição das acções emitidas desta vez; (3) Investidores estratégicos nacionais e estrangeiros a serem introduzidos pelo conselho de administração.
As ações da empresa subscritas pelo objeto emissor neste financiamento de apoio (incluindo as ações derivadas da distribuição de dividendos de ações e da conversão de reservas de capital por empresas listadas dentro do período de bloqueio de ações) não serão transferidas dentro de 6 meses a partir da data de conclusão da emissão de ações, e então serão implementadas de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
2,Esta transação está em conformidade com as disposições relevantes das medidas para a supervisão contínua das empresas listadas na gema (para implementação experimental)
(I) a compra de ativos através da emissão de ações desta vez está em conformidade com o disposto no artigo 18 das medidas de supervisão contínua das empresas listadas na gema (para implementação experimental)
O artigo 18.º das medidas de supervisão contínua das empresas cotadas na gema (para implementação experimental) estipula que “se uma empresa cotada executar uma reestruturação importante de ativos ou emitir ações para comprar ativos, a indústria dos ativos subjacentes deve atender ao posicionamento da gema, ou estar no mesmo setor ou a montante e a jusante da empresa cotada”.
A empresa alvo desta transação e a inteligência de cristal são as subsidiárias holding de empresas listadas.
Antes desta transação, a empresa listada detinha 68,92% do capital próprio da Hejing Intelligence, comprou ativos através dessa emissão de ações e a Hejing Intelligence se tornará uma subsidiária integral da empresa listada.
Os principais negócios das empresas listadas concentram-se nas duas direções estratégicas de “Internet das coisas” e “educação”.Os negócios no campo da Internet das coisas incluem negócios de fabricação inteligente e negócios Zhilian, e os negócios no campo da educação incluem negócios de informação educacional, como campus inteligente e plataforma de nuvem de educação pré-escolar. A I & D, produção e vendas de controladores inteligentes contratados pela Hejing intelligent pertencem ao negócio de fabricação inteligente no segmento de negócios das empresas cotadas. Portanto, a indústria dos ativos subjacentes está na mesma indústria que a empresa cotada. A compra de ativos através da emissão de ações desta vez está em conformidade com o disposto no artigo 18 das medidas para a supervisão contínua das empresas listadas na GEM (Trial).
(II) a compra de ativos através da emissão de ações desta vez está em conformidade com o disposto no artigo 21 das medidas de supervisão contínua das empresas listadas na gema (para implementação experimental)
O artigo 21 das medidas de supervisão contínua das empresas listadas na gema (para Implementação Experimental) estipula: “se uma sociedade cotada emitir ações para aquisição de ativos, o preço das ações emitidas não deve ser inferior a 80% do preço de referência de mercado. O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de anúncio da decisão do conselho de administração de compra de ativos”.
A data de referência para precificação do preço de emissão dos ativos adquiridos pela emissão de ações desta vez é a data de anúncio da resolução da terceira reunião do Quinto Conselho de Administração em 31 de março de 2022. Após a negociação por todas as partes na transação, o preço de emissão das ações emitidas para comprar ativos é determinado como 6,23 yuan / ação, que não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa 60 dias de negociação antes da data de referência de preços.
Em suma, esta transação cumpre as disposições relevantes das medidas de administração de emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para Implementação Trial) e as medidas de supervisão contínua das empresas listadas na gema (para Implementação Trial).
É aqui explicado.
Conselho de Administração
18 de Maio de 2022
