Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) documento de anúncio
Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) Director independente
Pareceres independentes sobre questões relacionadas com a sexta reunião do Quinto Conselho de Administração
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as medidas para a administração de emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para implementação experimental), as regras para a listagem de ações na gema de Shenzhen Stock Exchange, e as medidas para a supervisão contínua das empresas listadas na gema (para implementação experimental) Depois de revisar as disposições relevantes de leis, regulamentos administrativos, documentos normativos, leis e regulamentos e os estatutos, tais como as regras de revisão para a reestruturação de ativos importantes de empresas listadas na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen, e as disposições relevantes do conselho de administração da empresa sobre a compra proposta de Anhui Hi tech investimento novos materiais indústria parceria (sociedade limitada), Huaibei crescimento pequeno e médio fundo empresarial Co., Ltd Após análise cuidadosa, Huaibei Shanda Construction Investment Co., Ltd. emitiu os seguintes pareceres independentes após levantar 31,08% do patrimônio total da Wuxi Hejing Intelligent Technology Co., Ltd. e levantar fundos de apoio (doravante referida como “esta transação”):
1. A empresa cumpre o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as medidas para a administração de emissão de valores mobiliários e registro de empresas cotadas na GEM (para Implementação Trial), as medidas para a supervisão contínua das empresas listadas na GEM (para Implementação Trial) Leis relevantes, regulamentos administrativos, documentos normativos, leis e regulamentos, tais como as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, regras de revisão de reestruturação de ativos principais das empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen GEM, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas listadas, as medidas para a Administração de emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na GEM (para Implementação Trial) Várias condições legais para aquisição de ativos e captação de recursos de apoio através da emissão de ações, conforme estipulado nas normas e documentos normativos.
2. Se os ativos da empresa não mudarem significativamente após a conclusão da reorganização patrimonial da empresa listada (Medidas Triais para a administração do controle da empresa sobre o GEM), não constituirá uma reorganização importante. Os objetos emissores envolvidos na compra de ativos através da emissão de ações são as contrapartes Anhui high tech investment new material industry fund partnership (sociedade limitada), Huaibei growth small and medium-sized enterprise fund Co., Ltd. e Huaibei Shanda Construction Investment Co., Ltd., excluindo o acionista controlador, controlador real e partes relacionadas da empresa. Esta transação não constitui a situação de reorganização e listagem estipulada no artigo 13 das medidas administrativas para grande reorganização de ativos de empresas listadas, e as disposições dos artigos 10 e 11 das regras de exame para grande reorganização de ativos de empresas listadas na gema de Shenzhen Stock Exchange não são aplicáveis.
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3. De acordo com as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em dezembro de 2020), não houve correlação entre a contraparte e a empresa listada antes desta transação; Após a conclusão desta transacção, a contraparte não tem qualquer relação relacionada com a empresa cotada, pelo que esta transacção não constitui uma transacção relacionada.
4. Os procedimentos de convocação, convocação e votação do conselho de administração da sociedade cumprem as disposições legais, regulamentares, documentos normativos e estatutos pertinentes, sendo legais e efetivas as resoluções pertinentes do conselho de administração sobre esta transação.
5. O relatório sobre a Wuxi Hejing Intelligent Technology Co., Ltd. emitindo ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio (Draft) e seu resumo preparado pela empresa para esta transação são verdadeiros, precisos e completos, e não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões.
6. Os acordos de transação relevantes assinados pela empresa e pela contraparte com condições efetivas, tais como o acordo sobre a compra de ativos por emissão de ações e o acordo complementar ao acordo sobre a compra de ativos por emissão de ações, cumprem as disposições do código civil da República Popular da China, as medidas para a Administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos legais normativos relevantes.
7. Para efeitos desta transação, a empresa contratou Zhongxi Certified Public Accountants (sociedade geral especial) e Bei Northking Information Technology Co.Ltd(002987) ASI asset asset asset asset asset asset company (sociedade geral especial) (doravante referida como “Beifang ASI”) para emitir relatórios de auditoria relevantes, relatórios de revisão de referência e relatórios de avaliação sobre esta transação. Após revisão, reconhecemos os relatórios relevantes emitidos pelas instituições profissionais acima.
8. A instituição de avaliação selecionada e empregada pela empresa nesta bolsa é independente. O preço de transação do ativo objeto desta transação é baseado no valor de avaliação do ativo objeto emitido pela instituição de avaliação e determinado por ambas as partes através de negociação. A precificação desta transação segue os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, cumpre as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, tem preços justos e procedimentos justos, e não prejudica os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas.
(1) A organização de avaliação é independente
Como instituição de avaliação dos ativos subjacentes, o Norte da Ásia tem a qualificação de títulos e negócios relacionados a futuros. Além da relação comercial normal, a instituição de avaliação e seu pessoal de gestão não têm outra relação com a empresa cotada, a contraparte e as partes envolvidas, e não há relação de interesse realista e esperada ou conflito que afete sua prestação de serviços. Os procedimentos de seleção e emprego da instituição de avaliação estão em conformidade, e a instituição de avaliação é independente.
(2) Os pressupostos de avaliação são razoáveis
Os pressupostos desta apreciação são feitos de acordo com as leis e regulamentações nacionais relevantes, seguem a gestão geral ou as normas do mercado, respeitam a situação real do objeto de apreciação e não são encontrados factos contrários aos pressupostos da apreciação,
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Os pressupostos de avaliação são razoáveis.
(3) A relevância entre o método de avaliação e a finalidade da avaliação é consistente
O objetivo desta avaliação é determinar o valor de mercado do ativo objeto na data de referência da avaliação e fornecer uma base de valor de referência para essa transação. O Norte da Ásia adotou o método asset-based e o método de renda para avaliar o valor total do patrimônio líquido da empresa alvo e dos acionistas da Hejing intelligent, e tomou o resultado da avaliação do método asset-based como a conclusão da avaliação do valor total do patrimônio líquido dos acionistas da Hejing intelligent.
De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e normas do setor relevantes, seguindo os princípios de independência, objetividade, imparcialidade e ciência, e de acordo com o método de avaliação de ativos reconhecido, foram implementados os procedimentos de avaliação necessários para avaliar o valor de mercado do ativo objeto na data de referência.
(4) Avaliar a equidade dos preços
O preço final da transação é baseado nos resultados da avaliação do relatório de avaliação emitido pela instituição avaliadora e determinado por negociação por todas as partes na transação, sendo o preço justo e razoável, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os seus acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
Em conclusão, os diretores independentes acreditam que a instituição de avaliação de ativos empregada pela empresa listada nesta bolsa é independente, a premissa dos pressupostos de avaliação é razoável, o método de avaliação é relevante para a finalidade da avaliação e o preço de avaliação é justo, o que não prejudicará os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
9. O plano de transação é prático e está de acordo com as disposições das leis, regulamentos administrativos, documentos normativos, leis e regulamentos relevantes e documentos legais normativos. Esta transação é propícia para melhorar a qualidade dos ativos da empresa, melhorar a situação financeira e aumentar a rentabilidade sustentável, que está em consonância com os objetivos de desenvolvimento a longo prazo da empresa e os interesses dos acionistas. O método de precificação das ações emitidas pela empresa para aquisição de ativos e captação de recursos de apoio está em conformidade com o disposto nas leis e regulamentos relevantes, como as medidas administrativas para reestruturação patrimonial de empresas listadas e as medidas administrativas para registro de emissão de valores mobiliários de empresas listadas na GEM (para Implementação Trial), e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas.
10. A empresa fez uma análise séria, prudente e objetiva do impacto desta transação na diluição do retorno imediato, e propôs medidas de garantia específicas para preencher o retorno e melhorar a capacidade de retorno futuro. Os sujeitos relevantes assumiram um compromisso com a implementação prática das medidas de garantia.
11. Esta transação está em conformidade com as leis, regulamentos e políticas nacionais relevantes, segue os princípios de abertura, justiça e imparcialidade, está em conformidade com os interesses da empresa e de todos os acionistas, e é justa e razoável para todos os acionistas. A empresa cumpriu os regulamentos
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A empresa cumpriu a obrigação de divulgação de informações, assinou acordos de confidencialidade com contrapartes e intermediários relevantes, e os procedimentos realizados cumprem as disposições das leis, regulamentos, regras e documentos normativos relevantes.
12. Esta transação ainda precisa ser revisada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa, revisada e aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen e pela Bolsa de Valores de Shenzhen, e reportada à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para registro. Esta transação está em consonância com os interesses da sociedade cotada e de todos os acionistas, e todos os diretores independentes concordaram que as propostas relevantes do conselho de administração sobre esta transação devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação. Em suma, os diretores independentes da empresa acreditam unanimemente que esta transação está em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e políticas nacionais relevantes, segue os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, está em conformidade com os procedimentos legais e está em conformidade com os interesses da empresa e de todos os acionistas, não prejudicará os interesses dos acionistas e é justa e razoável para todos os acionistas. Os diretores independentes da empresa concordaram com o acordo global desta transação.
Diretor independente: Zeng Huiming, Liu Jiangtao, Liu Yuan, 18 de maio de 2022
