Orient Securities Company Limited(600958) underwriting sponsor Co., Ltd
Parecer de verificação de que esta transação não constitui uma grande reorganização de ativos e reorganização listagem Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) (doravante referida como “empresa cotada” ou ” Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) “) pretende comprar Anhui high tech investment new material industry fund partnership (sociedade limitada), Huaibei Chengchang small and medium-sized enterprise fund Co., Ltd Wuxi Hejing Intelligent Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Hejing inteligente” ou “empresa alvo”) detida pela Huaibei Shanda Construction Investment Co., Ltd. tem um capital social minoritário total de 31,08%, e planeja levantar fundos de apoio emitindo ações para objetos específicos para não mais de 35 investidores (doravante referida como “esta transação”).
Orient Securities Company Limited(600958) underwriting recommendation Co., Ltd. (a seguir designada por “consultor financeiro independente”) como consultor financeiro independente da Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) esta transacção, em conformidade com as disposições das medidas para a administração de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas (a seguir designadas “medidas de gestão da reestruturação”), verificou se esta transacção constitui uma importante lista de reestruturação e reorganização de activos no âmbito das medidas de gestão da reestruturação e emitiu os seguintes pareceres:
1,Esta transacção não constitui uma reestruturação importante dos activos
I) Disposições relativas à reestruturação importante dos activos
O artigo 12.° das medidas de gestão da reorganização estipula:
“Se uma sociedade cotada e uma sociedade controlada ou controlada por ela comprar ou vender ativos que atendam a um dos seguintes critérios, constituirá uma reorganização patrimonial importante:
(I) o total dos activos adquiridos e vendidos representa mais de 50% do total dos activos da sociedade cotada no final do relatório financeiro e contabilístico consolidado auditado no último exercício fiscal;
(II) os proveitos operacionais gerados pelos ativos adquiridos e vendidos no último exercício fiscal representam mais de 50% dos proveitos operacionais da sociedade cotada no relatório financeiro e contábil consolidado auditado no mesmo período;
(III) os ativos líquidos comprados e vendidos representam mais de 50% dos ativos líquidos da empresa listada no final do relatório financeiro e contábil consolidado auditado do último ano contábil, e mais de 50 milhões de yuans. ” O artigo 14.° das medidas de gestão da reorganização estipula:
“Se os ativos adquiridos forem capital próprio, o total de ativos deve ser o maior do produto do total de ativos da empresa investida e a proporção de capital próprio do investimento e do valor da transação, o lucro operacional deve ser o produto do lucro operacional da empresa investida e a proporção de capital próprio do investimento, e os ativos líquidos devem ser o maior do produto dos ativos líquidos da empresa investida e a proporção de capital próprio do investimento e o valor da transação Se os ativos vendidos forem capital próprio, o total dos ativos, proveitos operacionais e ativos líquidos estarão sujeitos ao produto do total dos ativos, proveitos operacionais e ativos líquidos da empresa investida e à proporção de capital próprio do investimento.
Se a sociedade cotada obtiver o direito de controle da empresa investida devido à compra de capital próprio, o ativo total estará sujeito ao maior do ativo total e valor transacional da empresa investida, o lucro operacional estará sujeito ao lucro operacional da empresa investida e o ativo líquido estará sujeito ao maior do ativo líquido e valor transacional da empresa investida; Se a sociedade cotada perder o direito de controle da empresa investida devido à venda de capital próprio, seus ativos totais, lucros operacionais e ativos líquidos estarão sujeitos ao total de ativos, lucros operacionais e ativos líquidos da empresa investida, respectivamente.”
(II) esta transacção não constitui uma reorganização importante dos activos
O ativo subjacente desta transação é o patrimônio líquido de 31,08% da Hejing intelligent. De acordo com os dados financeiros auditados da empresa listada e da empresa subjacente em 2021 e o preço da transação, e em combinação com as disposições dos artigos 12 e 14 das medidas de gerenciamento de reorganização, os indicadores relevantes calculados pelo lucro operacional, ativos totais e ativos líquidos são os seguintes: unidade: 10000 yuan
A proporção de empresas listadas selecionadas como índice de preço de transação de ativos marcado pelo projeto
a) b) c) = (a) (b) o que for maior (d) c) / (d)
Total do activo 6884630259254328922718 23,80%
Resultado operacional 5829032 não aplicável 20603675 28,29%
Activos líquidos 2511941259254325925438945229 28,98%
Nota: de acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão da reorganização, ao calcular a proporção de indicadores financeiros para a compra de capital próprio minoritário desta vez, o ativo total estará sujeito ao maior produto do ativo total do empreendimento investido e à proporção de capital próprio detido pelo investimento e ao valor da transação; O lucro operacional será o produto do lucro operacional da empresa investida e da proporção de capital próprio do investimento, e o ativo líquido será o maior do produto do ativo líquido da empresa investida e da proporção de capital próprio do investimento e do valor da transação. III) Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que o total de ativos, ativos líquidos e indicadores de receita operacional da transação sujeita à qual a empresa listada adquiriu o patrimônio líquido de acionistas minoritários da jingintelligent não excedem 50% dos itens correspondentes da empresa listada, não constituindo uma reorganização patrimonial importante da empresa listada, conforme estipulado nas medidas de gestão da reorganização.
2,Esta transacção não constitui reorganização e listagem
I) Disposições relativas à reorganização e cotação
O artigo 13 das medidas de gestão da reorganização estipula: “se uma sociedade cotada adquirir ativos ao adquirente e suas afiliadas no prazo de 36 meses a contar da data de alteração do direito de autocontrole da sociedade cotada, resultando em uma das seguintes alterações fundamentais da sociedade cotada, que constitua uma reorganização patrimonial importante, deve ser comunicada à CSRC para aprovação nos termos desta Lei:
I) O total dos activos adquiridos representa mais de 100% do total dos activos no final do relatório financeiro e contabilístico consolidado auditado do exercício contabilístico anterior em que o controlo da sociedade cotada muda;
II) Os proveitos operacionais gerados pelos ativos adquiridos no último exercício contabilístico representam mais de 100% dos proveitos operacionais no relatório financeiro e contabilístico consolidado auditado do exercício contabilístico anterior em que o controle da sociedade cotada muda;
(III) os ativos líquidos adquiridos representam mais de 100% dos ativos líquidos no final do relatório financeiro e contábil consolidado auditado no exercício fiscal anterior, quando o controle da sociedade cotada muda;
(IV) as ações emitidas para aquisição de ativos representam mais de 100% das ações no dia de negociação anterior à decisão do conselho de administração da sociedade cotada de comprar ativos ao adquirente e suas afiliadas pela primeira vez;
(V) Embora os ativos adquiridos pela sociedade cotada ao adquirente e suas afiliadas não atendam às normas dos itens (I) a (IV) deste parágrafo, isso pode levar a mudanças fundamentais na atividade principal da sociedade cotada;
VI) outras circunstâncias identificadas pela CSRC que possam conduzir a alterações fundamentais na sociedade cotada.
“(II) esta transação não constitui reorganização e listagem
1. Alterações no controle das empresas listadas dentro de 36 meses
Em 25 de março de 2020, Chen Bolin, o antigo acionista controlador e controlador efetivo da empresa listada, e Jingzhou Huihe sociedade de investimento em ações (sociedade limitada) (doravante denominada “Jingzhou Huihe”) assinaram a atribuição de direitos de voto da Chen Bolin e da Jingzhou Huihe sociedade de investimento em ações (sociedade limitada) em Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) Chen Bolin confiou os direitos de voto correspondentes a 74356287 ações da empresa listada detidas por ele à Jingzhou Huihe para exercer, O prazo de atribuição é de 3 anos a partir da data de assinatura (incluindo a data) da atribuição de direitos de voto de ações. Durante a atribuição de direitos de voto, Chen Bolin atuará em conjunto com Jingzhou Huihe em qualquer assunto envolvendo a empresa listada.
Após a mudança de capital, o controle da empresa listada mudou, e Jingzhou Huihe tornou-se o novo acionista controlador da empresa. Ao mesmo tempo, porque Jingzhou Huihe não tem nenhum controlador real, não há nenhum controlador real após a mudança de controle da empresa listada.
2. Esta transação não pertence à situação de compra de ativos ao adquirente e suas afiliadas
Nesta transação, Anhui Hi tech investment new materials industry fund partnership (sociedade limitada), Huaibei growth small and medium-sized enterprise fund Co., Ltd. e Huaibei Shanda Construction Investment Co., Ltd., as contrapartes da empresa listada que emite ações para comprar ativos, não têm correlação com Jingzhou Huihe, o acionista controlador da empresa listada.
Portanto, esta transação não pertence à situação de compra de ativos ao adquirente e suas afiliadas.
3. Esta transação não levará a mudanças fundamentais na empresa listada
Antes desta transação, a empresa listada detinha 68,92% do capital próprio da Hejing intelligent. Após a conclusão desta transação, a Hejing intelligent passará a ser uma subsidiária integral da empresa listada, não alterando o escopo das demonstrações consolidadas da empresa listada; Hejing inteligente é o principal operador do negócio de fabricação inteligente da empresa listada, e esta transação não levará a mudanças no negócio principal da empresa listada; Após a conclusão desta transação, o acionista controlador da empresa listada ainda é Jingzhou Huihe, e esta transação não levará a mudanças no controle da empresa listada.
Portanto, esta transação não levará a mudanças fundamentais na empresa listada.
III) Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que a compra do patrimônio líquido minoritário da Hejing intelligent pela empresa listada não pertence ao ato de compra de ativos ao adquirente e suas afiliadas no prazo de 36 meses a contar da data de alteração do direito de autocontrole da empresa listada, não levando a mudanças fundamentais da empresa listada, e esta transação não constitui a reorganização e listagem especificadas nas medidas de gestão da reorganização. (sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres de verificação de Orient Securities Company Limited(600958) underwriting and recommendation Co., Ltd. que esta transação não constitui uma reorganização de ativos importante e reorganização e listagem) patrocinador do consultor financeiro:
Zhao Guanqun, Wang Yuhui
Orient Securities Company Limited(600958) underwriting and recommendation Co., Ltd. 18 de maio de 2022
