Orient Securities Company Limited(600958) underwriting sponsor Co., Ltd
Pareceres especiais de verificação sobre a transação que atende às condições de revisão de “pequena quantidade rápida” Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) (doravante referida como “empresa listada” ou ” Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) “) planos para comprar Anhui high tech investimento novo material indústria fundo parceria (sociedade limitada), Huaibei Chengchang pequeno e médio porte fundo empresarial Co., Ltd Wuxi Hejing Intelligent Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Hejing inteligente” ou “empresa alvo”) detida pela Huaibei Shanda Construction Investment Co., Ltd. tem um capital social minoritário total de 31,08%, e planeja levantar fundos de apoio emitindo ações para objetos específicos para não mais de 35 investidores (doravante referida como “esta transação”).
Orient Securities Company Limited(600958) underwriting and recommendation Co., Ltd. (doravante referido como “consultor financeiro independente”) como consultor financeiro independente de Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) esta transação, de acordo com as disposições das regras de revisão para reestruturação de ativos importantes de empresas listadas na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como “regras de revisão de reestruturação”), verificou se esta transação atende às condições de revisão de “pequena quantidade rápida” e emitiu os seguintes pareceres:
1,Esta operação está em conformidade com o artigo 44.º das regras de revisão da reorganização
I) Disposições pertinentes do artigo 44.° das regras de reapreciação da reorganização
Artigo 44.º Quando o pedido de reorganização de uma sociedade cotada não for aceite após exame e o pedido de reorganização de uma sociedade cotada não for examinado e aprovado pela Comissão de exame e aprovação, a instituição emissora deixará de emitir os seguintes activos:
I) O montante cumulativo da transacção nos últimos 12 meses não deve exceder 500 milhões de RMB;
(II) o número cumulativo de ações emitidas nos últimos 12 meses não deve exceder 5% do número total de ações da sociedade cotada antes dessa transação, e o valor cumulativo da transação nos últimos 12 meses não deve exceder RMB 1 bilhão.”
(II) esta operação está em conformidade com o artigo 44.º das regras de revisão da reorganização
1. Esta operação não constitui uma reestruturação importante dos activos
O ativo subjacente desta transação é o capital próprio de 31,08% da Hejing intelligent. De acordo com os dados financeiros auditados da empresa cotada e da empresa subjacente em 2021 e o preço da transação, e em combinação com o disposto nos artigos 12.º e 14.º das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos das empresas cotadas, os indicadores relevantes calculados por receita operacional, ativos totais e ativos líquidos são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Para o índice de preços de transação de ativos do objeto do projeto, selecione a proporção de índice de empresas cotadas (a) (b) (c) = (a) (b), o que for maior (d) (c) / (d)
Total do activo 6884630259254328922718 23,80%
Resultado operacional 5829032 não aplicável 20603675 28,29%
Activos líquidos 2511941259254325925438945229 28,98%
Nota: de acordo com as disposições pertinentes das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos das sociedades cotadas, ao calcular a proporção de indicadores financeiros para a compra de capital próprio minoritário desta vez, o ativo total estará sujeito ao maior produto do ativo total da empresa investida e à proporção de capital próprio detido pelo investimento e ao valor da transação; O lucro operacional será o produto do lucro operacional da empresa investida e da proporção de capital próprio do investimento, e o ativo líquido será o maior do produto do ativo líquido da empresa investida e da proporção de capital próprio do investimento e do valor da transação.
O total de ativos, ativos líquidos e indicadores de receita operacional da transação sujeita à compra do patrimônio líquido de crystal intelligence dos acionistas minoritários não excedem 50% dos itens correspondentes da sociedade cotada, portanto, essa transação não constitui a grande reorganização patrimonial da sociedade cotada especificada nas medidas administrativas para grande reorganização patrimonial das sociedades cotadas.
2. O valor cumulativo de negociação de empresas cotadas nos últimos 12 meses não deve exceder 500 milhões de yuans
Exceto para esta transação, a empresa listada não emitiu ações para comprar ativos nos últimos 12 meses.O valor da transação desta emissão de ações para comprar ativos é de 2592543 milhões de yuans, não mais de 500 milhões de yuans.
Por conseguinte, esta operação cumpre as disposições pertinentes do artigo 44.o das regras de revisão da reorganização.
2,Esta operação está em conformidade com o artigo 45.º das regras de revisão da reorganização
I) Disposições pertinentes do artigo 45.° das regras de reapreciação da reorganização
O artigo 45.º das regras de revisão da reorganização estipula: “quando uma sociedade cotada emite ações para aquisição de ativos em qualquer uma das seguintes circunstâncias, as disposições do artigo anterior (ou seja, o artigo 44.º das regras de revisão da reorganização) não se aplicam:
(I) ao mesmo tempo, angariar fundos de apoio para pagar a contrapartida em dinheiro desta transacção ou angariar fundos de apoio num montante superior a 50 milhões de RMB;
(II) a sociedade cotada ou seu acionista controlador ou controlador efetivo tenha sido sujeita a punição administrativa pela CSRC ou condenação pública pela bolsa nos últimos 12 meses, ou tenha cometido outros atos desonestos importantes;
III) Os consultores financeiros independentes, as instituições de serviços de valores mobiliários ou o seu pessoal conexo tenham sido sujeitos a uma sanção administrativa pela CSRC ou a uma sanção disciplinar pela bolsa nos últimos 12 meses.”
(II) esta operação está em conformidade com o artigo 45.º das regras de revisão da reorganização
1. A sociedade cotada nesta transação planeja adquirir 31,08% do capital próprio da Hejing intelligent detido pela contraparte através da emissão de ações, não envolvendo contrapartida em dinheiro; A empresa listada planeja levantar fundos de apoio através da oferta não pública de ações para no máximo 35 investidores específicos que atendam às condições especificadas pelo CSRC, e o montante total de fundos de apoio levantados não deve exceder 50 milhões de yuans (incluindo 50 milhões de yuans).Após deduzir fatores de investimento financeiro dos fundos levantados, o montante total de fundos levantados neste tempo será reduzido para no máximo 47,5 milhões de yuans (incluindo 47,5 milhões de yuans);
2. A sociedade cotada e seus acionistas controladores não foram sujeitos a punição administrativa pela CSRC ou condenação pública pela Bolsa de Valores de Shenzhen nos últimos 12 meses, não cometeram outra desonestidade grave, e a empresa cotada não tem controlador real;
3. Os consultores financeiros independentes, instituições de serviços de valores mobiliários e seu pessoal relacionado com esta transação não foram sujeitos a punição administrativa pela CSRC ou punição disciplinar pela Bolsa de Valores de Shenzhen nos últimos 12 meses.
Por conseguinte, esta operação cumpre as disposições pertinentes do artigo 45.º das regras de revisão da reorganização.
3,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após a verificação, o consultor financeiro independente acredita que, de acordo com as disposições relevantes das regras de revisão para a reestruturação de ativos importantes das empresas listadas na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen, a transação da empresa listada atende às condições de revisão de “pequena quantidade rápida” e o procedimento de revisão de “pequena quantidade rápida” pode ser aplicado. (sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres especiais de verificação de Orient Securities Company Limited(600958) underwriting and recommendation Co., Ltd. sobre a transação que atende às condições de revisão “pequena quantidade rápida”)
Zhao Guanqun, Wang Yuhui
Orient Securities Company Limited(600958) underwriting and recommendation Co., Ltd. 18 de maio de 2022
