Escritório de advocacia Beijing zhongzi
Sobre Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) plano de incentivo à participação
Parecer jurídico sobre algumas questões de adaptação (III)
Para: Jade Bird Fire Co.Ltd(002960)
O escritório de advocacia Beijing zhongzi (doravante referido como “o escritório”) é confiado por Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) (doravante referido como ” Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) ” ou “a empresa”) para atuar como o conselheiro jurídico especial para Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) implementação da primeira fase de opção de ações 2020 e plano de incentivo de ações restritas (doravante referido como “o plano de incentivo de ações”). In accordance with relevant laws and regulations and the provisions of the Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”), and in accordance with the business standards, ethics and the spirit of diligence recognized by the lawyer industry, our lawyers issue this legal opinion on some adjustments to the Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) equity incentive plan (hereinafter referred to as “this adjustment”).
Parte I Declaração do advogado
Como escritório de advocacia registrado e qualificado na China, o escritório está qualificado para fornecer pareceres legais sob este parecer legal sobre a compreensão e aplicação das leis chinesas, regulamentos administrativos e documentos normativos.
De acordo com as leis e regulamentos relevantes e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico, a firma e o advogado signatário cumpriram rigorosamente as suas funções legais, seguiram os princípios da diligência e da boa-fé e realizaram verificações e verificações suficientes para garantir que os fatos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exatos e completos, os pareceres finais emitidos são legais e exatos, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, E assumir responsabilidades legais correspondentes.
A partir da data de emissão deste parecer jurídico, nem a firma nem o advogado signatário detêm as ações de Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) e não existe outra relação com Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) que possa afetar o desempenho justo das funções.
Os nossos advogados expressam apenas as suas opiniões sobre questões jurídicas relacionadas com este ajustamento, e não expressam as suas opiniões sobre questões não legais.
A emissão deste parecer jurídico foi garantida por Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) da seguinte forma: Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) forneceu-nos todos os documentos factuais necessários para a emissão deste parecer jurídico, todos os documentos são verdadeiros, completos, legais e eficazes, e todos os factos e documentos suficientes para afetar o julgamento jurídico feito pelos nossos advogados foram divulgados sem qualquer ocultação, engano ou omissão.
Este parecer jurídico é usado apenas para a finalidade de Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) este ajuste, e não deve ser usado para qualquer outro propósito ou citado e invocado por qualquer outra pessoa sem o consentimento por escrito da troca e do advogado signatário.
Nosso advogado concorda em tomar este parecer legal como um documento legal necessário para a implementação deste plano de incentivo de ações e reportá-lo ou divulgá-lo publicamente juntamente com outros materiais de aplicação.
A segunda parte é o corpo principal
1,Aprovação e autorização relevante deste plano de incentivo de capital próprio
(I) em 15 de maio de 2020, Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) convocou a Assembleia Geral Anual de 2019, deliberau e aprovou a proposta sobre o Plano de Incentivo à Primeira Opção de Ações e Ações Restritas da Companhia 2020 (Projeto Revisto) e seu resumo, e a proposta sobre as medidas de avaliação e gestão da Companhia para a implementação do Plano de Incentivo à Primeira Opção de Ações e Ações Restritas 2020 (Projeto Revisto), e aprovou o Plano de Incentivo à Capital Própria.
(II) Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) A Assembleia Geral Anual de Acionistas de 2019 deliberau e aprovou a proposta de solicitar à Assembleia Geral de Acionistas que autorize o Conselho de Administração a tratar de assuntos relacionados ao incentivo patrimonial, que autorizou o Conselho de Administração a ser responsável pela implementação específica do plano de incentivo patrimonial, Entre eles, as questões relacionadas a esse ajuste são as seguintes: “… (2) autorizar o conselho de administração a ajustar o número de opções de ações e o número de ações restritas de acordo com os métodos especificados nesta opção de ações e plano de incentivo de ações restritas quando a companhia tiver assuntos como reserva de capital convertido em capital social, distribuição de dividendos de ações, subdivisão ou redução de ações, alocação, etc.; (3) Autorizar o Conselho de Administração a ajustar o preço de exercício das opções de ações, o preço de concessão das ações restritas e o preço de recompra das ações restritas de acordo com os métodos especificados na opção de ações e no plano de incentivo às ações restritas, quando a sociedade tiver assuntos como a conversão de reserva de capital em capital social, a distribuição de dividendos de ações, a subdivisão ou redução de ações, a alocação de ações e a distribuição de dividendos …”
2,Conteúdo específico deste ajustamento do plano de incentivo às participações
I) Motivos de ajustamento
De acordo com a proposta sobre o plano anual de distribuição de lucros da empresa 2021 deliberada e aprovada na Assembleia Geral Anual de Acionistas Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) 2021 e o anúncio sobre a implementação da Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) 2021 (Anúncio nº: 2022053), Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) distribuirá RMB 4 milhões em dinheiro (incluindo impostos) a todos os acionistas por cada 10 ações com base no capital social total existente da empresa de 349059635 ações. Ao mesmo tempo, 4000000 ações serão transferidas para todos os acionistas para cada 10 ações com a reserva de capital. A distribuição de lucros será concluída em 20 de maio de 2022.
II) Método de ajustamento e resultados
1. Opção de acções
(1) Ajustamento da quantidade
O plano de incentivo para a primeira emissão de opções de ações e ações restritas em 2020 (Projeto Revisto) (doravante denominado “Plano de incentivo (Projeto Revisto)”) estipula: “se a sociedade tiver assuntos como conversão de reserva de capital em capital social, distribuição de dividendos de ações, subdivisão de ações, alocação ou redução de ações, distribuição de dividendos e assim por diante, antes que o objeto de incentivo exerça seus direitos, o número de opções de ações deve ser ajustado em conformidade.
① Conversão de reserva de capital em capital social, distribuição de dividendos de ações e divisão de ações
Q＝Q0 × (1＋n)
Onde: Q0 é o número de opções de ações antes do ajuste; O rácio do capital social aumentado ou transferido após a divisão ou divisão do capital social (ou seja, o rácio do capital social aumentado ou transferido após a divisão ou divisão do capital social); Q é o número ajustado de opções de ações. “
De acordo com as regras de cálculo acima, a partir de 20 de maio de 2022, o número de opções de ações não exercidas no segundo período de exercício e no terceiro período de exercício concedidos pelo plano de incentivo a ações pela primeira vez é ajustado de 3836249 para q = 3836249 × (1 + 0400000) ≈ 5370749 cópias;
Entre eles: o número de opções de ações que podem ser exercidas, mas não foram exercidas no segundo período de exercício concedido pela primeira vez no plano de incentivo de ações é ajustado de 1764718 para:
Q=1 764718 × (1 + 0400000) ≈ 2470605 cópias;
As opções de ações concedidas pela primeira vez neste plano de incentivo a ações não atendem às condições de exercício, e o número de partes a serem canceladas pela empresa é ajustado de 270929 para:
Q=270929 × (1 + 0400000) ≈ 379301 cópias.
O número de opções de ações reservadas concedidas neste plano de incentivo às ações é ajustado de 1638660 para:
Q=1 638660 × (1 + 0400000) ≈ 2294124 cópias.
Entre eles: o número de ações exerciveis, mas não exerciveis, reservadas para o primeiro período de exercício das opções de ações concedidas neste plano de incentivo de ações é ajustado de 601516 para:
Q=601516 × (1 + 0400000) ≈ 842122 cópias;
As opções de ações reservadas concedidas neste plano de incentivo a ações não atendem às condições de exercício e o número de ações a serem canceladas pela empresa é ajustado de 53948 para:
Q=53 948 × (1 + 0400000) ≈ 75527 cópias;
(Nota: os resultados acima são obtidos pela empresa através do cálculo e arredondamento. Os resultados reais do ajuste estão sujeitos aos dados confirmados pela China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shenzhen Branch.)
(2) Ajustamento dos preços
O Plano de Incentivos (Projeto Revisto) estipula: “se a companhia tiver assuntos como conversão de reserva de capital em capital social, distribuição de dividendos de ações, subdivisão de ações, alocação ou redução de ações, distribuição de dividendos e assim por diante, antes do exercício do objeto de incentivo, o preço de exercício das opções de ações será ajustado em conformidade.
① Conversão de reserva de capital em capital social, distribuição de dividendos de ações e divisão de ações
P＝P0÷(1＋n)
Onde: P0 é o preço de exercício antes do ajustamento; N é o rácio de reserva de capital convertido em capital social, dividendo de ações e subdivisão de ações por ação; P é o preço de exercício ajustado.
……
① Dividendo
P＝P0-V
Onde: P0 é o preço de exercício antes do ajustamento; V é o dividendo por ação; P é o preço de exercício ajustado. Após ajuste de dividendos, P ainda deve ser maior que 1.”
De acordo com as regras de cálculo acima, a partir de 20 de maio de 2022: o preço de exercício da primeira opção de ação concedida no plano de incentivo de ações antes desse ajuste é de 13,00 yuan / ação, e o preço de exercício da primeira opção de ação concedida após esse ajuste é:
P = (13,00-0400000) / (1 + 0400000) = 9,00 yuan / ação;
O preço de exercício das opções de ações concedidas reservadas no plano de incentivo de ações antes desse ajuste é de 20,34 yuan / ação, e o preço de exercício das opções de ações concedidas reservadas após esse ajuste é:
P = (20,34-0400000) / (1 + 0400000) ≈ 14,24 yuan / ação.
2. Existências restritas
(1) Ajustamento da quantidade
O Plano de Incentivos (Projeto Revisto) estipula: “se a sociedade tiver assuntos como conversão de reserva de capital em capital social, distribuição de dividendos de ações, divisão de ações, alocação ou redução de ações desde a data do anúncio do projeto de plano até a conclusão do registro de ações restritas pelo objeto de incentivo, o número de ações restritas será ajustado em conformidade. Os métodos de ajuste são os seguintes: ① conversão de reserva de capital em capital social, distribuição de dividendos de ações e divisão de ações
Q＝Q0 × (1＋n)
Em que: Q0 é o número de existências restritas antes do ajustamento; N é o rácio de reserva de capital por ação convertido em capital social, distribuição de dividendos e subdivisão de ações (ou seja, o número de ações aumentado após conversão, distribuição de dividendos ou subdivisão de cada ação); Q é o número ajustado de ações restritas.”
De acordo com as regras de cálculo acima, desde 20 de maio de 2022, o número de ações restritas que não foram liberadas no segundo e terceiro períodos de liberação de ações restritas outorgadas pelo plano de incentivo a ações restritas pela primeira vez foi ajustado de 4793213 ações para:
Q=4.793213 × (1 + 0400000) ≈ 6710498 acções;
Entre elas, o número de ações elegíveis para levantamento de restrições no segundo período de levantamento de ações restritas concedidas pela primeira vez neste plano de incentivo de ações é de 3355249 ações.
Além disso, se as ações restritas concedidas pela primeira vez no presente plano de incentivo à participação acionária não preencherem as condições para o levantamento das restrições à venda, foram deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas e o número de ações a serem recompradas e anuladas foi ajustado de 419721 ações para:
Q=419721 × (1 + 0400000) ≈ 587609 ações.
O número de ações restritas reservadas para concessão neste plano de incentivo de ações é ajustado de 217156 ações para:
Q=2 172056 × (1 + 0400000) ≈ 3040878 ações;
Entre elas, o número de ações que preenchem as condições para levantamento das restrições no primeiro período de levantamento reservado à concessão de ações restritas no plano de incentivo patrimonial é ajustado de 868822 ações para:
Q=868822 × (1 + 0400000) ≈ 1216351 ações;
(Nota: os resultados acima são obtidos pela empresa através do cálculo e arredondamento. Os resultados reais do ajuste estão sujeitos aos dados confirmados pela China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shenzhen Branch.)
(2) Ajustamento dos preços
O Plano de Incentivos (Projeto Revisto) estipula: “se a sociedade tiver assuntos como distribuição de dividendos, conversão de reserva de capital em capital social, distribuição de dividendos de ações, subdivisão de ações, alocação ou redução de ações desde a data do anúncio do projeto de plano até a conclusão do registro de ações restritas, o preço de concessão das ações restritas será ajustado em conformidade.
① Conversão de reserva de capital em capital social, distribuição de dividendos de ações e divisão de ações
P＝P0÷(1＋n)
Em que: P0 é o preço da subvenção antes do ajustamento; N é o rácio de reserva de capital convertido em capital social, distribuição de dividendos e divisão de ações por ação; P é o preço ajustado da subvenção.
……
① Dividendo
P＝P0-V
Em que: P0 é o preço da subvenção antes do ajustamento; V é o dividendo por ação; P é o preço ajustado da subvenção. Após ajuste de dividendos, P ainda deve ser maior que 1.”
O Plano de Incentivos (Projeto Revisto) estipula: “após o registro das ações restritas concedidas ao objeto de incentivo, se a companhia tiver assuntos que afetem o capital social total ou o preço das ações da companhia, tais como a conversão de reserva de capital em capital social, a distribuição de dividendos de ações, a divisão de ações, a colocação ou redução de ações e a distribuição de dividendos, a sociedade deverá fazer os correspondentes ajustes no preço de recompra das ações restritas que não tenham sido levantadas, da seguinte forma:
① Conversão de reserva de capital em capital social, distribuição de dividendos de ações, divisão de ações:
P＝P0/(1＋n)
Onde: P é o preço de recompra ajustado das ações restritas por ação e P0 é o preço de concessão das ações restritas por ação; N é o rácio de conversão de fundo de reserva por ação em capital social, distribuição de dividendos de ações e subdivisão de ações (ou seja, o número de ações aumentado após conversão, distribuição ou subdivisão de ações de cada ação).
……
① Dividendo: P = p0-v
Onde: P0 é o preço de recompra de ações restritas por ação antes do ajuste; V é o dividendo por ação; P é o preço de recompra ajustado de ações restritas por ação. Após ajuste de dividendos, P ainda deve ser maior que 1.”
De acordo com as regras de cálculo acima, o preço de recompra de ações restritas concedidas pela primeira vez no plano de incentivo de ações acionárias antes desse ajuste é de 8,49 yuan / ação, e o preço de recompra de ações restritas concedido pela primeira vez após esse ajuste é:
RMB 78 / (P) ≈ 1.0040000 / ação;
O preço de concessão / recompra de ações restritas reservadas para concessão neste plano de incentivo de ações restritas antes deste ajuste é de 13,45 yuan / ação, e o preço de recompra de ações restritas reservadas para concessão após esse ajuste é:
P=(13,45-0400000)
