Código dos títulos: Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) abreviatura dos títulos: Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) Anúncio n.o: 2022064 Jade Bird Fire Co.Ltd(002960)
Sobre a aquisição da holding Shanghai Qingniao Jieguang Fire Technology Co., Ltd
Anúncio de interesses minoritários
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
A fim de aumentar ainda mais a competitividade da empresa na indústria de alarme de incêndio, promover ativamente a implementação da estratégia da empresa de expandir a escala e a capacidade, agarrar firmemente o período de oportunidade importante do rápido desenvolvimento da indústria de evacuação de emergência e melhorar a eficiência da gestão e tomada de decisão da empresa, A empresa planeja adquirir 4,3307% de capital próprio de sua subsidiária holding – Shanghai Qingniao Jieguang Fire Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Qingniao Jieguang” ou “empresa alvo”) com seu próprio capital de 915813129 yuan. Após essa aquisição, Qingniao Jieguang se tornará uma subsidiária integral da empresa.
Este investimento é implementado pela empresa com o objetivo de melhorar a eficiência da gestão das subsidiárias em combinação com a estratégia de desenvolvimento empresarial, sendo um investimento adicional de alocação no final da capacidade; Enquanto isso, Anhui Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) Technology Co., Ltd., uma subsidiária integral da Qingniao Jieguang, é um dos temas de implementação da oferta não pública da empresa de ações em 2022. Após a empresa adquirir o patrimônio minoritário da Qingniao Jieguang, Qingniao Jieguang se tornará uma subsidiária integral da empresa, o que é conveniente para a implementação suave de projetos de investimento subsequentes levantados. No futuro, Qingniao Jieguang continuará a ser uma das bases de produção importantes da empresa, melhorar ainda mais a capacidade de produção e a capacidade de fabricação da empresa e acompanhar o lado de fornecimento dos produtos eletrônicos de incêndio da empresa, especialmente iluminação de emergência e produtos de evacuação inteligente.
1,Panorama das operações
Nesta transação, a empresa planeja adquirir o capital de 4,3307% da Qingniao Jieguang detido por Zhang Jun com um capital de 915813129 yuan. Após a conclusão desta aquisição, a empresa deterá 100% do capital da Qingniao Jieguang.
De acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, diretrizes auto-regulatórias para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 – transações e transações de partes relacionadas e os estatutos sociais, a aquisição de capital próprio pela empresa não constitui transações de partes relacionadas. Como 1,4685% das ações detidas por Zhang Jun em Qingniao Jieguang foram transferidas do Sr. Cai Weimin, o presidente da empresa, e o intervalo de tempo entre a transferência e esta transferência de capital é curto, fora do princípio da prudência, a empresa conduziu deliberação e divulgação com estrita referência às disposições de transações de partes relacionadas de empresas listadas.
O valor total desta transação é de 915813129 yuan. Nem o valor da transação única nem o valor cumulativo da transação do mesmo assunto dentro de 12 meses consecutivos atingiu 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa. De acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos sociais e as regras de procedimento do conselho de administração, esta transação está dentro da autoridade de aprovação do conselho de administração da empresa e não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação. Não constitui uma grande reorganização patrimonial, tal como estipulado nas medidas de administração de grandes reorganizações patrimoniais das sociedades cotadas.
A empresa realizou a 6ª reunião do 4º conselho de administração e a 5ª reunião do 4º conselho de supervisores em 18 de maio de 2022, deliberando e adotando a proposta de aquisição de capital minoritário da holding Shanghai Qingniao Jieguang Fire Technology Co., Ltd., e concordou com a aquisição. Cai Weimin, presidente do conselho, evitou votar. Os diretores independentes aprovaram a transação antecipadamente e expressaram opiniões independentes.
2,Informação básica do objecto da transacção
1. Informação básica da empresa alvo
Nome da empresa: Shanghai Qingniao Jieguang Fire Technology Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91310115062591475q
Capital social: 127 milhões de yuans
Endereço registrado: sala 205, No. 5, Lane 149, Nicheng Road, Lingang xinpian District, China (Shanghai) piloto Zona Livre representante legal: Zhang Jun
Âmbito de atuação: itens gerais: serviços técnicos de incêndio; Venda de equipamentos de combate a incêndios; Vendas de produtos eletrónicos; Venda de aparelhos de iluminação; Vendas de dispositivos de iluminação semicondutores; Venda por grosso de componentes electrónicos; Comércio a retalho de componentes electrónicos; Vendas de dispositivos electrónicos avançados de potência; Vendas pela Internet (exceto vendas de bens que exigem licença); Serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção tecnológica; Importação e exportação de mercadorias; Importação e exportação de tecnologia. (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas independentemente de acordo com a lei com licença comercial) projetos licenciados: projetos de construção. (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes. Os projetos comerciais específicos devem estar sujeitos aos documentos de aprovação ou licenças dos departamentos relevantes)
Mediante consulta, Shanghai Qingniao Jieguang Fire Technology Co., Ltd., o sujeito desta transação, não é um executor desonesto. 2. Proporção de participação acionária dos acionistas antes e após essa transferência de capital próprio:
Antes e após esta transferência de capital próprio
N.o contribuição para a proporção de participação (10000 yuan) contribuição para a proporção de participação (10000 yuan)
1 Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) acções: 956693% 12150100% 12700
Sociedade limitada
Capítulo 2 Jun 4.3307% 550 0—
3. Dados financeiros
Os principais dados financeiros de Qingguang e o ano mais recente são os seguintes:
Unidade: Yuan
Ano do projeto 2021 Janeiro Março 2022
Resultado de exploração 76702953891899714424
Lucro líquido -4437107116 -213064534
31 de dezembro de 202131 de março de 2022
Total do activo 1887135945519816935145
Total do passivo 59603641007119529592
Activos líquidos imputáveis à empresa-mãe 1291099535512697405553
Nota: os dados financeiros de 2021 foram auditados por Contadores Públicos Certificados zhongxinghua (parceria geral especial), e os dados de janeiro a março de 2022 não foram auditados.
3,Informação básica da contraparte (pessoa singular)
Nome da contraparte: Zhang Jun
Sexo da contraparte: Masculino
Nacionalidade da contraparte: China
Zhang Jun é o atual representante legal, diretor e gerente geral da Qingniao Jieguang, e detém 4,3307% de capital próprio da Qingniao Jieguang antes desta transação. Após inquérito, Fang Zhangjun, a contraparte desta transação, não é a pessoa sujeita a execução por violação de fé.
4,Preço de transação e base de preços
De acordo com o relatório de consultoria sobre o valor de todos os acionistas de Shanghai Qingniao Jieguang Fire Technology Co., Ltd. envolvido em Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) compreensão proposta do valor da empresa (Zhuoxin Dahua avaliação Zi (2022) No. 8207) emitido pela Beijing Zhuoxin Dahua Assets Appraisal Co., Ltd., a partir da data de referência da consulta, o valor de consultoria de todos os acionistas de Shanghai Qingniao Jieguang Fire Technology Co., Ltd. foi de RMB 2147000.
Através da consulta, ambas as partes confirmam que o montante total do preço envolvido na aquisição de 4,3307% de capital da Qingniao Jieguang é 915813129 yuan.
5,Principais termos do acordo de transferência de capital
Festa A: Jade Bird Fire Co.Ltd(002960)
Partido B: Zhang Jun
Considerando que:
(1) Shanghai Qingniao Jieguang Fire Protection Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Qingniao Jieguang” ou “empresa” ou “empresa alvo”) é uma empresa de responsabilidade limitada registrada no escritório de supervisão de mercado e administração de Lingang Nova Área na Zona de Comércio Livre piloto de acordo com a lei chinesa. A partir da data de assinatura deste acordo, a Parte B detém 4,3307% do capital próprio da empresa (a contribuição de capital correspondente é de 5,5 milhões de yuans, que foi integralmente pago);
(2) A Parte B pretende transferir o seu capital próprio de 4,3307% da empresa para a Parte A de acordo com o acordo.
1. De acordo com os termos e condições deste acordo, a Parte A concorda em adquirir o patrimônio líquido alvo e todos os interesses derivados do patrimônio líquido alvo na data de conclusão da entrega, e a Parte B concorda em vender o patrimônio líquido alvo acima e os juros para a Parte A na data de conclusão da entrega.
2. O preço de transferência do capital próprio alvo será pago em duas fases, sendo 50% do preço de transferência pago durante a fase efetiva do contrato e entrega industrial e comercial. No prazo de 15 dias a contar da data em que a mudança industrial e comercial da transferência de capital próprio for concluída e a declaração de imposto for concluída, a Parte A pagará a segunda fase do preço de transferência à Parte B. o valor real pago pela Parte A é o saldo após retenção na fonte e pagamento de impostos relevantes.
3. Cada parte solicitará e cooperará com a empresa para concluir o registro de mudanças industriais e comerciais e outros procedimentos dessa transferência após a efetivação deste acordo.
4. Antes da conclusão da entrega de capital próprio, os lucros e perdas da empresa alvo serão desfrutados ou suportados pela Parte B; Após a conclusão da entrega de capital próprio, os lucros e perdas da empresa alvo serão desfrutados ou suportados pela Parte A.
5. Se a Parte A não pagar o preço de transferência na íntegra dentro do cronograma, ela pagará danos liquidados por desempenho atrasado à Parte B; Se a entrega estiver atrasada devido à Parte B, a Parte B será responsável pela violação do contrato com a Parte A.
6. Em caso de atraso e rescisão desta transferência e entrega de capital devido a razões da bolsa de valores e de outras autoridades reguladoras, não será considerado que a Parte A viole as disposições deste acordo, e a Parte A não assumirá responsabilidades relevantes.
7. O presente Acordo será estabelecido e entrará em vigor a partir da data de assinatura e selo de cada parte (se o signatário for uma empresa, o representante legal ou mandatário assinará e aporá o selo oficial da empresa; se o signatário for uma pessoa singular, eu assinarei).
8. Todos os impostos envolvidos nesta transferência serão suportados por cada parte de acordo com a lei.
9. Se o imposto de renda individual gerado pela transferência de capital próprio da Parte B precisar ser retido e pago pela Parte A de acordo com a lei, a Parte B fornecerá os materiais de apoio relevantes exigidos pelas autoridades fiscais no prazo de 5 dias úteis. Se a Parte A não completar a declaração fiscal dentro do prazo especificado devido a materiais de apoio incompletos da Parte B ou não fornecer os materiais de apoio atempadamente, todas as perdas incorridas serão suportadas pela Parte B (incluindo, mas não limitado a taxas de atraso, etc.). Em caso de perda para a Parte A, a Parte B deve compensar, e a Parte A tem o direito de deduzir o imposto de renda individual pago pela Parte B do pagamento remanescente de transferência de capital a pagar à Parte B.
6,Finalidade desta transação e seu impacto na empresa
I) Objectivo desta aquisição
1. Este investimento é propício à implementação da estratégia de desenvolvimento da empresa
Até agora, a empresa construiu um layout de trilha “3 + 2 + 2”.Em 2021, a empresa alcançou uma receita total de 3,863 bilhões de yuans, um aumento anual de 53,03%, especialmente a receita de produtos de evacuação inteligente atingiu 660 milhões, um aumento explosivo ano a ano de 266,67%.
Para atender às mudanças dinâmicas do ambiente de mercado, aproveitar as oportunidades do setor e implementar plenamente a estratégia de desenvolvimento da empresa. Em 2021, a empresa adquiriu o capital de controle da qingniaojie light e fez um layout importante em termos de expansão de capacidade. Após esta aquisição, Qingniao Jieguang tornar-se-á uma subsidiária integral da empresa, o que ajudará a melhorar a eficiência da gestão da subsidiária e continuará a acompanhar o lado da oferta dos produtos eletrônicos de fogo da empresa.
2. Este investimento é propício para a implementação harmoniosa de projetos de investimento subsequentes levantados
Anhui Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) Technology Co., Ltd., uma subsidiária integral da Qingniao Jieguang, é um dos temas de implementação da oferta não pública da empresa de projetos de investimento de capital levantado em 2022.
II) Impacto na empresa
Este investimento é uma medida importante para a empresa melhorar ainda mais o quadro de negócios “3 + 2 + 2” e alcançar seus objetivos estratégicos. Após a aquisição, Qingniao Jieguang continuará a ser uma das bases de produção importantes da empresa, melhorar a capacidade de fabricação de produtos eletrônicos de incêndio da empresa, especialmente produtos de evacuação de emergência, promover a implementação da estratégia de “expansão de escala” da empresa e facilitar a implementação suave dos projetos de investimento de captação de fundos de oferta não pública da empresa.
Todos os fundos de investimento estrangeiro provêm de fundos próprios da empresa, o que não terá impacto significativo no futuro estado financeiro da empresa e nos resultados operacionais, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas. Após a conclusão desta transação, Qingniao Jieguang mudará de uma subsidiária holding da empresa para uma subsidiária integral da empresa.
8,Pareceres de directores independentes
1. Pareceres de aprovação prévia de administradores independentes
Acreditamos que Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) aquisição de 4,3307% de capital da Qingniao Jieguang é propício para a implementação da estratégia de desenvolvimento da empresa e a implementação de projetos de investimento financiados por oferta não pública de ações. A política e base de preços de transação são justas, e não há comportamento prejudicial aos interesses da empresa e acionistas, especialmente acionistas minoritários. Concordamos em submeter a aquisição de capital minoritário da Shanghai Qingniao Jieguang Fire Technology Co., Ltd. à sexta reunião do Quarto Conselho de Administração para deliberação.
2. Pareceres independentes de directores independentes
Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) planeja adquirir 4,3307% de capital da Qingniao Jieguang com 915813129 yuan, e o preço é justo e razoável. Quando o conselho de administração da empresa deliberava sobre esta proposta, o Sr. Cai Weimin, presidente do conselho de administração, evitou votar, o procedimento de deliberação desta transação é legal e eficaz e está de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos sociais. Todos os diretores independentes concordaram unanimemente na aquisição do patrimônio minoritário da Shanghai Qingniao Jieguang Fire Technology Co., Ltd.
9,Pareceres do Conselho de Supervisores
Em 18 de maio de 2022, a quinta reunião do Quarto Conselho de Supervisores realizada pela empresa deliberau e adotou a proposta sobre a aquisição de patrimônio minoritário da holding Shanghai Qingniao Jieguang Fire Technology Co., Ltd. O conselho de supervisores acredita que a aquisição da empresa de 4,3307% de capital da Qingniao Jieguang está em linha com a estratégia de desenvolvimento da empresa e é conveniente para a implementação da oferta não pública da empresa de ações para levantar fundos para projetos de investimento. O preço da transação é justo e os procedimentos de desempenho estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais
