Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(aprovado pela Assembleia Geral Anual de 2021 em maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de regular a organização e o comportamento de Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) (doravante denominada “sociedade”) e garantir que os acionistas exerçam suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”), a Lei dos Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “lei dos valores mobiliários”), várias disposições sobre o reforço da proteção dos direitos e interesses dos acionistas de ações públicas, as regras da assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas (revisadas em 2022) As disposições das diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referidas como diretrizes de autorregulação para empresas cotadas nº 1), as regras de implementação para votação on-line na assembleia geral de acionistas de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) (doravante referidas como regras de listagem de ações (2022)) e os Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) , Formule estas regras.
Artigo 2.º A assembleia geral de accionistas é a mais alta autoridade da sociedade. A assembleia geral exerce as seguintes funções e poderes:
1. Decidir sobre a política de negócios e plano de investimento da empresa;
2. Eleger e substituir diretores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos diretores e supervisores;
3. Rever e aprovar os relatórios do conselho de administração e do conselho de supervisores;
4. Revisar e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de liquidação final;
5. Rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
6. Tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
7. Tomar resoluções sobre a emissão de obrigações societárias;
8. Tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
9. Alterar os estatutos;
10. Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela empresa;
11. Deliberar as propostas dos acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 3% das ações da sociedade, mais da metade dos diretores independentes e do conselho de fiscalização;
12. rever as transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com um montante de transação de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
13. Revisar as transações propostas pela empresa que atendam a um dos seguintes critérios (exceto as transações que não envolvam pagamento de retribuição e não tenham obrigações, como receber ativos em caixa e obter alívio da dívida):
(1) O total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 50% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa; Se o total dos activos envolvidos na transacção tiver valor contabilístico e valor de avaliação, considera-se como dados de cálculo o valor mais elevado;
(2) Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
(3) O principal lucro comercial relacionado ao objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representa mais de 50% do principal lucro comercial auditado da empresa no último exercício fiscal, e o valor absoluto excede RMB 50 milhões;
(4) O lucro líquido relacionado do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, e o valor absoluto excede RMB 5 milhões;
(5) O valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(6) O lucro gerado com a transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, e o montante absoluto excede RMB 5 milhões.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Se a empresa recebe ativos em dinheiro, obtém alívio de dívida e outras transações que não envolvem pagamento de retribuição e não tem quaisquer obrigações, ou as transações que ocorrem pela empresa apenas atendem aos padrões do item (4) ou (6) acima, e o valor absoluto dos lucros da empresa por ação no último ano fiscal é inferior a 0,05 yuan, a empresa pode aplicar à bolsa de valores de Shenzhen para isenção das disposições deste artigo submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação, No entanto, deve continuar a cumprir a obrigação de divulgação de informações em conformidade com as disposições pertinentes.
14. Revisar e aprovar as seguintes garantias externas da empresa
(1) Qualquer garantia prestada após o total da garantia externa da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos últimos activos líquidos auditados da sociedade;
(2) Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade;
(3) A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(4) O montante de uma garantia única excede 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(5) Garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas partes relacionadas;
(6) O montante da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa. 15. Rever a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
16. Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos captados;
17. Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
18. Rever outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização.
Quando uma empresa compra ou vende capital próprio, deve calcular os indicadores financeiros relevantes de acordo com a proporção de variação do capital próprio detido pela empresa, aplicando-se o disposto nos artigos 6.1.2 e 6.1.3 das regras de listagem de ações (2022).
Quando o escopo das demonstrações consolidadas da empresa for alterado devido à transação, os indicadores financeiros relevantes da empresa-alvo correspondentes ao patrimônio líquido estarão sujeitos ao disposto nos artigos 6.1.2 e 6.1.3 das regras de listagem de ações (2022).
Sempre que o âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade seja alterado devido à gestão confiada ou confiada de activos e actividades, aplica-se mutatis mutandis o disposto no parágrafo anterior.
Artigo 3º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize de acordo com o disposto no artigo 100.º da Lei das Sociedades Sociais, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de dois meses.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se ao Gabinete Regulatório de Valores Mobiliários de Pequim e à Bolsa de Valores de Shenzhen, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 4º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência: 1. Quando o número de administradores for inferior ao número especificado na lei das sociedades ou inferior a dois terços do número especificado nos estatutos da sociedade (ou seja, 8);
2. Quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do total pago em capital social;
3. O pedido escrito dos acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade;
4. Quando o conselho de administração o considerar necessário;
5. Quando o conselho de supervisores propõe a realização de uma reunião;
6. Outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O número de ações detidas no item 3 acima será calculado de acordo com a data em que o acionista apresentar um pedido escrito.
O local onde a sociedade realiza a assembleia geral de acionistas é: o local onde a empresa está localizada.
A assembleia geral de acionistas será realizada sob a forma de assembléia in loco e, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, CSRC ou estatutos sociais, a empresa também fornecerá votação on-line para facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente. Depois de a sociedade emitir a convocação da assembleia geral de acionistas, o local da assembleia geral de acionistas não pode ser alterado sem motivos justificados. Se for realmente necessário alterar, o convocador fará um anúncio pelo menos dois dias úteis antes da data da reunião no local e explicará os motivos.
Artigo 5º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito previsto no direito das sociedades e nos estatutos sociais, não interferindo na alienação dos direitos dos accionistas.
Artigo 6º O conselho de administração da sociedade empregará um advogado para assistir à assembleia geral de acionistas, emitir pareceres sobre as seguintes questões e fazer um anúncio público:
1. Se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia geral estão em conformidade com as disposições legislativas e regulamentares e estatutos;
2. Verificar a legitimidade e validade das qualificações dos participantes e do convocador;
3. Verificar a qualificação dos acionistas que apresentaram novas propostas na assembleia geral de acionistas, o número de acionistas e representantes autorizados de acionistas presentes na assembleia geral de acionistas e o número de ações representativas;
4. Se os procedimentos de votação e os resultados da assembleia geral são legais e eficazes;
5. Evitar o voto dos acionistas relevantes. Se outros accionistas estiverem determinados a evitar a votação após a convocação da assembleia geral, o parecer jurídico deve divulgar pormenorizadamente as razões pertinentes e emitir pareceres claros sobre a sua legalidade e cumprimento;
6. Se o número total de votos emitidos pelos acionistas em conformidade com o artigo 17.2 das diretrizes deve ser incluído nos resultados legais de votação da assembleia geral autorreguladora;
7. Além da proposta de eleger diretores e supervisores por votação cumulativa, o número de ações acordadas, contrárias e abstenções de cada proposta e sua proporção no número total de ações válidas com voto presentes na assembleia, bem como se a proposta foi adotada. A proposta de eleger diretores e supervisores por votação cumulativa, o número de votos eleitorais obtidos por cada candidato e se são eleitos; Se o resultado da votação da assembleia geral de acionistas é legal e válido;
8. Pareceres jurídicos sobre outras questões a pedido da empresa.
O conselho de administração da sociedade também pode contratar notários para comparecer à assembleia de acionistas, ao mesmo tempo, para autenticar o número de pessoas presentes na assembleia de acionistas, a quantidade de ações detidas pelos acionistas presentes na assembleia, a procuração, os resultados de votação de cada assunto de votação, a ata da assembleia, a legitimidade dos procedimentos da assembleia e outros assuntos. Os pareceres jurídicos emitidos pelos advogados não devem utilizar palavras vagas como “basicamente consistente” e “não encontrado”, e devem ser assinados por dois advogados praticantes e o responsável da sociedade de advogados, carimbados com o selo da sociedade de advogados e assinados na data.
Artigo 7º Este Regulamento entrará em vigor após aprovação por deliberação da assembleia geral de acionistas da sociedade. Estas regras são documentos complementares aos estatutos e têm o mesmo efeito jurídico que os estatutos. A partir da data de vigência, essas regras tornaram-se documentos juridicamente vinculativos que regulam a organização e o comportamento da empresa, os direitos e obrigações entre a empresa e acionistas, e entre acionistas e acionistas.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 8º, quando a sociedade realizar a assembleia geral anual de acionistas, o conselho de administração notificará os acionistas sob forma de anúncio 20 dias antes da reunião. Quando a sociedade realizar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração notificará os acionistas sob a forma de anúncio 15 dias antes da realização da reunião. Quando a empresa calcula o período inicial de 20 dias, não inclui a data da reunião, mas inclui a data de anúncio da reunião.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las por escrito ao Conselho de Administração 10 dias antes da assembleia geral; O conselho de administração notificará os demais acionistas no prazo de dois dias a contar da recepção da proposta e submeterá a proposta provisória à assembleia geral para deliberação. O conteúdo da proposta provisória será abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, com temas claros e deliberações específicas.
A assembleia geral não deliberará sobre assuntos não enumerados na convocatória dos dois parágrafos anteriores.
Os acionistas que pretendam comparecer à assembleia geral devem entregar a resposta escrita à sociedade 10 dias antes da reunião ou da data especificada no edital.
Artigo 9º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, a empresa deve fazer um anúncio público pelo menos dois dias úteis antes da data original da reunião para explicar as razões específicas do atraso ou cancelamento. Em caso de adiamento da assembleia geral, a sociedade anunciará a data adiada no edital. Salvo caso de força maior ou outros acidentes, o conselho de administração não poderá alterar o horário da assembleia geral; Se for realmente necessário alterar o tempo de realização da assembleia geral por força maior, a data de registro de capital próprio não será alterada em conformidade. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada. O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não deve ser inferior a dois dias úteis e não superior a sete dias úteis.
Artigo 10.o, a convocação da assembleia geral incluirá os seguintes conteúdos:
1. Hora, local e duração da reunião;
2. Propostas e assuntos submetidos à reunião;
3. Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar um agente por escrito para assistir à assembleia e votar, não sendo necessário que o agente acionista seja acionista da sociedade;
4. A data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
5. A hora e o local de entrega da procuração;
6. Nome e número de telefone da pessoa de contato permanente para assuntos de conferência;
7. Tempo de votação e procedimentos de rede ou outros meios (quando a assembleia geral adotar rede ou outros meios).
O horário de votação da Assembleia Geral de Acionistas por meio do sistema de votação via Internet ou por outros meios não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à Assembleia Geral de Acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia da Assembleia Geral de Acionistas in loco, e seu término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a Assembleia Geral in loco.
Artigo 11.º A convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas, bem como todos os materiais ou explicações necessários para que os acionistas possam tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos. Se as questões a debater necessitarem dos pareceres dos administradores independentes e da instituição de recomendação, os pareceres e razões dos administradores independentes e da instituição de recomendação devem ser divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas. O conteúdo da proposta deve cumprir leis e regulamentos, regras da Bolsa de Valores de Shenzhen, outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen e disposições relevantes dos estatutos sociais, pertencem ao escopo de poderes da assembleia geral de acionistas e têm tópicos claros e resoluções específicas.
Artigo 12º a convocação da assembleia geral será publicada no jornal e na Internet designados pelos estatutos sociais, o mais tardar no momento em que a sociedade emitir a convocação da assembleia geral, devendo ser divulgados todos os materiais necessários para ajudar os acionistas a tomar decisões razoáveis sobre os assuntos a discutir. Uma vez anunciados, todos os acionistas serão considerados como tendo recebido a convocação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 13, o Conselho de Administração deve respeitar rigorosamente as disposições da lei das sociedades, dos estatutos sociais e outras leis e regulamentos relativos à convocação da assembleia geral de acionistas, e organizar cuidadosamente e atempadamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade serão responsáveis pela convocação normal da assembleia geral de acionistas de boa fé e não impedirão a assembleia geral de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 14 a sociedade deve respeitar a simplicidade na convocação da assembleia geral de acionistas
