Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(aprovado pela Assembleia Geral Anual de 2021 em maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa e garantir a eficiência do trabalho e a tomada de decisões científicas do conselho de administração da empresa, de acordo com o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen (revisado em 2022) e as diretrizes para os estatutos das empresas listadas (revisado em 2022) Estas regras detalhadas são formuladas de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e os estatutos sociais.
Artigo 2º o Conselho de Administração é a autoridade permanente da sociedade e o órgão de decisão empresarial, que é responsável e reporta à assembleia geral de acionistas. Autorizado pela assembleia geral de acionistas, o conselho de administração exercerá parte das funções e poderes da assembleia geral de acionistas quando a assembleia geral não estiver em sessão.
Artigo 3º o conselho de administração representa a empresa externamente e o presidente é o representante legal da empresa. Sob a liderança do conselho de administração, o gerente geral da empresa é responsável pelas atividades diárias de negócios, operação e administração da empresa, e é responsável e reporta ao conselho de administração. Os diretores são responsáveis perante todos os acionistas.
Artigo 4º o conselho de administração aceita a supervisão do conselho de supervisores da empresa e respeita as opiniões ou sugestões do congresso de funcionários. Capítulo II Composição do Conselho de Administração
Artigo 5º o Conselho de Administração é composto por onze membros, incluindo quatro diretores independentes, que são responsáveis e se reportam à assembleia geral de acionistas. O Conselho de Administração cria um comité de auditoria e, se necessário, comissões especiais relevantes, tais como estratégia, nomeação, remuneração e avaliação, que são responsáveis perante o Conselho de Administração. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, entre os quais os diretores independentes do comitê de auditoria, do comitê de nomeação e do comitê de remuneração e avaliação devem representar a maioria e atuar como convocador.
Os administradores serão reeleitos pela assembleia geral por um mandato de três anos, ou poderão ser reeleitos pela assembleia geral por um mandato consecutivo de seis anos.
Os diretores podem ser detidos por acionistas ou não acionistas. Os diretores não precisam ser titulares de ações da empresa. O mandato dos diretores é calculado a partir da data de adoção da deliberação da assembleia geral de acionistas até o término do mandato do atual conselho de administração. Após o término do mandato, eles podem ser reeleitos. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director original continuará a exercer as suas funções de director em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes de o director reeleito assumir funções.
Antes do termo do mandato de um diretor, a assembleia geral de acionistas não pode destituir o diretor sem motivo.
O director pode ser simultaneamente detido pelo gestor ou por outros quadros superiores, mas o número total de directores que exercem simultaneamente o cargo de director ou de outros quadros superiores e de directores detidos por representantes dos trabalhadores não pode exceder metade do número total de directores da sociedade.
Em qualquer das seguintes circunstâncias, não pode exercer a função de diretor da empresa:
I) ausência ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado à pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou prejudicar a ordem da economia socialista de mercado, menos de cinco anos após o término do prazo de execução, ou ser privado de direitos políticos por crime, menos de cinco anos após o término do prazo de execução;
III) Ser diretor, diretor de fábrica ou gerente de uma empresa ou empresa em falência e pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de três anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando devido;
VI) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e o prazo não tiver expirado;
(VII) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se um diretor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, a eleição, nomeação ou emprego serão inválidos. Em caso de qualquer circunstância prevista neste artigo durante o mandato de um diretor, a sociedade deve destitui-lo de seu cargo.
O Conselho de Administração tem um presidente e dois vice-presidentes, que assistem o presidente nos seus trabalhos. O presidente e o vice-presidente devem ser exercidos por diretores e eleitos pelo conselho de administração por mais da metade de todos os diretores.
Artigo 8º O Conselho de Administração terá um secretário, o Secretário do Conselho de Administração e seu representante autorizado e o cargo do Conselho de Administração serão responsáveis pela execução e assuntos diários das questões decididas pelo Conselho de Administração.
Capítulo III Responsabilidades do Conselho de Administração
Artigo 9º o Conselho de Administração é responsável pela convocação da Assembleia Geral Anual de Acionistas no prazo de seis meses a contar do final de cada exercício social, elaboração de relatório anual de trabalho à Assembleia Geral e execução das deliberações da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 10.º, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses:
(I) o número de administradores for inferior ao número especificado no direito das sociedades ou inferior a dois terços do número especificado nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do total pago em capital social;
(III) pedido escrito de acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% do total de ações da sociedade; (IV) quando o conselho de administração considerar necessário ou o conselho de supervisores propor convocar a reunião;
(V) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O número de ações detidas no item 3 acima será calculado de acordo com a data em que o acionista apresentar um pedido escrito.
O artigo 11.º determina o plano de negócios anual, o plano de investimento e o plano de desenvolvimento da empresa.
O artigo 12.º formula os planos da empresa para aumentar ou reduzir o capital social, emitir obrigações ou valores mobiliários e cotar.
O artigo 13.º formula o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final.
O artigo 14.º formula o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa.
Artigo 15, no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da empresa, hipoteca de ativos e outras questões de garantia, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doações estrangeiras e outros assuntos, os direitos de financiamento e contração da empresa e decidir sobre a locação, contratação e transferência de ativos importantes da empresa.
O artigo 16.º determina o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa.
O artigo 17.º nomeia ou demite o gerente da empresa e o secretário do conselho de administração, e decide sobre suas remunerações, recompensas e punições. De acordo com a nomeação do gerente, nomear ou demitir o vice-gerente da empresa, o responsável pelas Finanças e outros gerentes seniores, e decide sobre suas remunerações, recompensas e punições.
O artigo 18.º define o sistema básico de gestão da empresa.
O artigo 19.º formula o plano de alteração dos estatutos.
O artigo 20.º gere a divulgação de informações da empresa.
O artigo 21.º propõe à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade.
O artigo 22.º nomeia ou demite o advogado perene da sociedade.
Artigo 23 ouvir o relatório de trabalho do gerente da empresa e verificar o trabalho do gerente.
O artigo 24.º formula a aquisição majoritária, aquisição de ações ou plano de venda, plano de fusão, cisão, rescisão e liquidação da sociedade e altera a forma da sociedade, submetendo-a à assembleia geral de acionistas para resolução
Artigo 25.o apresentar o pedido de falência da empresa.
Artigo 26.º Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos ou estatutos sociais e pela assembleia geral de accionistas.
Artigo 27.º O conselho de administração da sociedade deve explicar à assembleia geral o relatório de auditoria qualificado do contador público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
Artigo 28.o, o Conselho de Administração determinará a autoridade do capital de risco realizado através da utilização dos activos da sociedade e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e de tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e aprovados pela assembleia geral de acionistas.
De acordo com o artigo anterior, o capital de risco determinado pelo conselho de administração utilizando os ativos da sociedade não deve exceder 10% (incluindo 10%) do total dos ativos da sociedade, devendo o capital de risco que exceda essa proporção ser comunicado à assembleia geral de acionistas para aprovação.
O âmbito do capital de risco inclui, mas não se limita a:
(I) outros investimentos a longo prazo em sociedades de responsabilidade limitada;
(II) comprar ações da empresa, obrigações convertíveis e outras obrigações empresariais de outras empresas cotadas;
III) Prestar garantias a outras empresas;
IV) Desenvolver projectos de investimento em cooperação com outras empresas;
V) hipoteca de activos;
VI) Gestão financeira confiada;
(VII) outros projetos que pertençam ao capital de risco, conforme estipulado por leis, regulamentos ou estatutos e determinados pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 29.o Os accionistas que detenham mais de 5% da sociedade venderão as suas acções no prazo de seis meses a contar da sua compra,
Ou comprar o rendimento no prazo de seis meses após a venda, o conselho de administração deve recuperá-lo. No entanto, se uma sociedade de valores mobiliários detiver mais de 5% das acções devido à aquisição das restantes acções pós-venda por subscrição, o prazo de venda das acções não está sujeito a seis meses.
Se o conselho de administração não aplicar o disposto no parágrafo anterior, outros acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração o implemente.
Todas as funções estatutárias e poderes do conselho de administração serão exercidos coletivamente pelo conselho de administração, e não serão autorizados a ser exercidos por terceiros, e não serão alterados ou privados por meio de estatutos, deliberações da assembleia geral de acionistas, etc. Sempre que outras funções e poderes do conselho de administração previstos nos estatutos envolvam grandes empresas e assuntos, estão sujeitos a decisões e aprovação colectivas e não estão autorizados a ser exercidos pelo presidente e pelo gerente geral.
A comissão especial será responsável perante o conselho de administração e exercerá suas funções de acordo com os estatutos e a autorização do conselho de administração, sendo a proposta da comissão especial submetida ao conselho de administração para deliberação e decisão.
O presidente é o representante legal da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e ser o presidente da assembleia geral de acionistas;
(II) convocar e presidir as reuniões do conselho de administração e exortar os diretores a assistirem pessoalmente às reuniões do conselho de administração;
(III) obedecer ao regulamento interno do conselho de administração, submeter assuntos ao conselho de administração para deliberação e respeitar as decisões coletivas do conselho de administração
(IV) assinar ações, obrigações societárias e outros títulos;
(V) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos que devem ser assinados pelo representante legal;
VI) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(VII) em caso de emergência, como catástrofes naturais graves, exercer direitos especiais de adjudicação e alienação sobre os assuntos da sociedade, mas deve ser do interesse da sociedade e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas;
(VIII) outras funções e poderes autorizados pela resolução do conselho de administração. Quando o conselho de administração não estiver em sessão, o presidente pode ser autorizado a exercer algumas funções e poderes do conselho de administração de acordo com os princípios e conteúdos específicos da autorização claramente estipulados nos estatutos. O vice-presidente da sociedade assiste o presidente nos seus trabalhos; se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente eleito conjuntamente por mais de metade dos administradores exercerá as suas funções; Se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores desempenhará as suas funções.
O presidente do conselho de administração não pode exercer atos além do âmbito das suas funções e poderes, restringir ou impedir outros diretores de exercerem independentemente as suas funções e poderes, substituir a tomada de decisão do conselho de administração por opiniões pessoais e afetar a tomada de decisão independente de outros diretores. Se a implementação efetiva for inconsistente com o conteúdo das deliberações do conselho de administração, ou se houver riscos importantes no processo de implementação, o presidente do conselho de administração convocará oportunamente o conselho de administração para deliberação e tomará medidas efetivas. O presidente do conselho de administração deve perguntar regularmente ao gerente geral e outros gerentes superiores sobre a implementação das resoluções do conselho de administração. O presidente do conselho de administração garantirá o direito de conhecer todos os diretores e o secretário do conselho de administração, criará boas condições de trabalho para o desempenho das suas funções e não os impedirá de exercer de forma alguma as suas funções e poderes nos termos da lei.
Capítulo IV Regulamento interno
Artigo 31.o A reunião do Conselho de Administração deve ser realizada pelo menos duas vezes por ano e convocada pelo presidente do Conselho de Administração, sendo notificada a todos os diretores e supervisores dez dias antes da reunião.
Realiza-se uma reunião intercalar no prazo de dez dias úteis nas seguintes circunstâncias:
(I) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(II) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
(III) acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto propostos.
Quando for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração em caso de emergência, sob proposta do presidente e do gerente geral, a convocação a todos os diretores e seu consentimento, o prazo de convocação especificado nos estatutos pode ser dispensado e a reunião provisória do conselho de administração pode ser convocada no prazo de três dias a contar da convocação. No entanto, as disposições deste artigo não serão abusadas.
Artigo 32 o Secretário do Conselho de Administração é responsável pela implementação da ordem do dia da reunião, e solicita ao Conselho de Administração que notifique antecipadamente após tomada de decisão. A convocação da reunião do conselho inclui os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação.
Artigo 33.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores. A reunião do conselho de administração contará com a presença dos próprios diretores. Se um director não puder comparecer, por algum motivo, seleccionará cuidadosamente e confiará outros directores por escrito para participarem na reunião em seu nome e especificará o âmbito da autorização; o director não fará nem aceitará uma atribuição sem intenção de voto, autorização plena ou sem âmbito de autorização pouco claro, e o director independente não confiará a um director não independente a participação na reunião em seu nome. A procuração deve especificar o nome do agente, assuntos de agência, autoridade e prazo de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. Se estiverem envolvidas questões de votação, o administrador deve expressar claramente seu consentimento, objeção ou abstenção em cada assunto na procuração. As responsabilidades dos directores em matéria de votação não ficam isentas, confiando a participação de outros directores.
Artigo 34.o Um director não aceita a atribuição de mais de dois directores para participarem na reunião em seu nome numa reunião do Conselho de Administração. Ao considerar transacções com partes coligadas, os directores não coligados não confiam aos directores coligados a participação na reunião em seu nome. Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Se um director não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a presença de um agente, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião e não está isento das suas responsabilidades. Se um diretor não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por doze meses consecutivos durante o seu mandato, o diretor deve fazer uma explicação escrita e divulgá-la ao público. Se um director não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar a outros directores comparecer à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas, considera-se que não está em condições de exercer as suas funções e o Conselho de Administração recomenda que a assembleia geral de accionistas o substitua.
Os supervisores, gerentes e pessoas consideradas necessárias pelo presidente do conselho de administração podem assistir às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Artigo 35 A resolução do Conselho de Administração deve ser adotada por mais de metade de todos os diretores.
Artigo 36.º O sistema de votação “uma pessoa, um voto” e “uma minoria subordinada a maioria” será aplicado para as resoluções. Artigo 37.º Uma proposta de não realização de uma reunião do Conselho de Administração assinada por todos os diretores será considerada adotada por uma reunião efetiva do Conselho de Administração. Partindo da premissa de que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião provisória do conselho de administração pode ser realizada por fax e deliberação, que será assinada pelos diretores presentes na reunião.
Artigo 38.o Quando um diretor estiver associado à empresa envolvida na resolução do Conselho de Administração, não exercerá o direito de voto sobre a resolução, nem exercerá o direito de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes
