Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729)
Grande sistema de gestão de investimentos
(aprovado pela Assembleia Geral Anual de 2021 em maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de promover a operação padronizada e o desenvolvimento saudável de Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”), evitar riscos comerciais, garantir a segurança dos fundos e propriedades da empresa, salvaguardar os interesses da empresa e acionistas, e esclarecer a autoridade de aprovação e procedimentos de aprovação para grandes decisões de investimento e financeiras da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e a lei de valores mobiliários da República Popular da China Este sistema é formulado de acordo com as disposições das leis, regulamentos, regras e regulamentos relevantes, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos da empresa, e em combinação com a situação real da empresa.
No artigo 2.o, o termo “investimento importante”, tal como mencionado neste sistema, inclui as seguintes questões:
1. Compra ou venda de ativos;
2. Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimento em subsidiárias, etc.)
De acordo com a classificação da finalidade do investimento, o investimento estrangeiro é dividido em investimento de curto prazo e investimento de longo prazo. O investimento de curto prazo inclui o investimento em ações e o investimento em obrigações, enquanto o investimento de longo prazo inclui o investimento de capital de longo prazo e o investimento em dívida de longo prazo.
Os tipos de investimento estrangeiro da empresa incluem, mas não estão limitados a:
I) a empresa crie empresas ou projetos empresariais financiados de forma independente;
(II) a empresa investe na criação de joint ventures, cooperativas ou projetos de desenvolvimento com outras pessoas jurídicas e singulares independentes no país e no exterior;
III) Aquisição e fusão através da aquisição do capital próprio da empresa-alvo;
(IV) acções, obrigações, investimentos em fundos, etc.;
(V) outros investimentos estrangeiros estipulados por leis e regulamentos.
3. Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados, etc.) ou garantia (incluindo garantia às filiais holding, etc.); 4. Ativos arrendados ou arrendados;
5. Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.);
6. Ativos doados ou doados;
7. Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
8. Transferência ou cessão de projetos de pesquisa e desenvolvimento;
9. Assinar carta de intenções, contrato de licença, contrato ou renúncia de direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência de subscrição de contribuição de capital, etc.);
10. Outros assuntos reconhecidos pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas e outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen. A compra ou venda de ativos acima não inclui a compra de matérias-primas, combustível e energia, e a venda de produtos, commodities e outras compras ou vendas de ativos relacionados à operação diária, mas tais compras ou vendas de ativos envolvidos na substituição de ativos ainda estão incluídas.
Artigo 3º o maior investimento da empresa deverá cumprir a estratégia de desenvolvimento formulada pela empresa, seguir os princípios de legalidade, prudência, segurança e eficácia, controlar os riscos de investimento e prestar atenção aos benefícios de investimento.
Este sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais.
Capítulo II Autoridade homologadora e gestão da execução
Artigo 5º As principais questões de investimento da sociedade serão plenamente discutidas e aprovadas pela assembleia da equipa de gestão da empresa, por exemplo, os projectos dentro da autoridade de aprovação do presidente e do gerente geral serão aprovados e executados pelo presidente e pelo gerente geral; Se exceder a autoridade do presidente e do gerente geral, deve ser comunicada ao conselho de administração para discussão e aprovação antes da implementação; Se a autoridade do conselho de administração for excedida, ela será comunicada à assembleia geral de acionistas para discussão e aprovação antes da implementação.
Artigo 6º Quando uma operação da sociedade cumprir uma das seguintes normas, deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração e divulgada atempadamente:
1.1 o total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período; se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
1.2 os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
1.3 a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
1.4 o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede um milhão de yuans;
1.5 o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
1,6 o lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede um milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Se as transações da empresa atenderem aos padrões especificados nas regras acima e o objeto da transação for o patrimônio líquido da empresa, ela deve divulgar o relatório financeiro e contábil auditado dos ativos objeto no último ano. O parecer de auditoria emitido pela sociedade de contabilidade não deve ser qualificado e a data base da auditoria não deve exceder seis meses a contar da data da assembleia de acionistas para considerar as operações relevantes. Se o objeto da operação for outro ativo que não o patrimônio próprio da sociedade, deve ser divulgado o relatório de avaliação dos ativos objeto emitido pela instituição de avaliação de ativos. A data de referência da avaliação não pode ser superior a um ano a contar da data da assembleia geral de acionistas para considerar as transações relevantes.
Caso um evento de investimento importante da sociedade atenda a uma das seguintes normas, deve ser divulgado em tempo útil após deliberação e aprovação do conselho de administração e submetido à assembleia geral de acionistas para aprovação:
2.1 O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será considerado como dados de cálculo;
2.2 a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
2.3 o lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
2.4 o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
2.5 o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
2.6 os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Quando as operações da sociedade estiverem sujeitas ao princípio de cálculo cumulativo por 12 meses consecutivos, de acordo com o disposto, se atenderem às normas especificadas que devem ser submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas, só poderão submeter as questões de transação à deliberação da assembleia geral de acionistas e explicar as questões de transação que não tenham cumprido os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas no período anterior no anúncio.
Se a empresa tiver cumprido obrigações relevantes de acordo com as disposições de 1.1-1.6 e 2.1-2.6, não será incluída no intervalo de cálculo cumulativo. As operações que tenham sido divulgadas mas que não tenham cumprido os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas continuarão a ser incluídas no âmbito de cálculo cumulativo para determinar os procedimentos de deliberação a cumprir.
Artigo 7º O conselho de administração autoriza o presidente do conselho de administração a examinar e aprovar questões importantes de investimento que não cumpram as normas de deliberação do conselho de administração; quando o presidente exercer seu poder dentro de seus mandatos (incluindo autorização), as questões que possam ter impacto significativo no funcionamento da sociedade serão feitas com prudência e, se necessário, serão submetidas ao conselho de administração para tomada de decisão coletiva. Além disso, de acordo com a situação real da empresa, o conselho de administração também autoriza o presidente do conselho de administração a:
1. Organizar a formulação do plano de desenvolvimento e do plano de investimento da empresa, ou confiar ao gerente geral para formulá-lo;
2. Assinar o contrato de empréstimo de crédito ou penhor imobiliário de instituições financeiras devido a necessidades de investimento, expansão de negócios e operação aprovadas pelo conselho de administração;
3. aprovar o empréstimo proposto pelo gerente geral para as necessidades temporárias de desenvolvimento de negócios dentro do limite de 30 milhões de yuans; Conceder empréstimos temporários no limite de 20 milhões de RMB a filiais que detenham mais de 85% da empresa; Empréstimos temporários partilhados pelas sociedades participantes de acordo com a proporção de investimento dos accionistas no limite de 20 milhões;
4. Aprovar o capital proposto pelo gerente geral representando menos de 10% dos ativos líquidos auditados da empresa no último exercício social para participação no investimento acionário no mercado primário;
5. O presidente solicitará ativamente a implementação das resoluções do conselho de administração e informará os outros diretores da implementação em tempo útil. Se a implementação efetiva for inconsistente com o conteúdo das deliberações do conselho de administração, ou se houver riscos importantes no processo de implementação, o presidente do conselho de administração convocará oportunamente o conselho de administração para deliberação e tomará medidas efetivas.
6. Assinar ações, obrigações e outros títulos da companhia;
7. Assine os documentos aprovados de financiamento hipotecário ou garantia de empréstimo.
Artigo 8º o departamento de aplicação do projeto é responsável pelo estudo de viabilidade e avaliação dos projetos de investimento estrangeiro da empresa:
1. Após o projeto ser discutido e aprovado pelo comitê da Parte e a reunião do escritório, a empresa deve coletar informações relevantes sobre o investimento e taxa de retorno do projeto e reportá-lo ao conselho de administração de acordo com a situação real do investimento da empresa durante o período de criação do projeto e a taxa real de retorno após o projeto ser aprovado pelo conselho de administração;
2. Após a aprovação do projeto, o departamento ou sucursal responsável pela aprovação do projeto deve contratar um intermediário qualificado e montar uma equipe de avaliação do projeto de investimento juntamente com o departamento financeiro da empresa para analisar a viabilidade do projeto de investimento aprovado, definir o plano de financiamento do projeto, formar um relatório escrito e apresentá-lo formalmente ao conselho de administração da empresa.
Artigo 9 o departamento financeiro da empresa é responsável pela implementação financeira e gestão do investimento estrangeiro. Depois que os projetos de investimento estrangeiro da empresa são determinados, o departamento financeiro da empresa é responsável por implementar o plano de financiamento e monitorar rigorosamente as despesas do projeto.
Artigo 10.o, o departamento financeiro da empresa deve registrar atempadamente o investimento de acordo com a categoria, quantidade, preço unitário, juros corridos, data de compra e outros itens de investimento de curto prazo, e realizar o tratamento contábil relevante.
Quando se trata de investimento em valores mobiliários, deve ser implementado um rigoroso sistema de controlo conjunto. Isto é, deve ser controlado conjuntamente por, pelo menos, duas pessoas e o pessoal de negociação do objeto de investimento deve ser separado do fundo e do pessoal de gestão financeira e restringir-se mutuamente. Ninguém pode tocar apenas nos ativos de investimento. O depósito ou retirada de quaisquer ativos de investimento deve ser registrado no registro detalhadamente e assinado pelo pessoal de gestão presente.
Os títulos de curto prazo adquiridos pela empresa devem ser registados em nome da empresa no dia da compra.
O Departamento Financeiro da empresa é responsável por verificar regularmente o uso e saldo dos fundos de investimento de títulos com o departamento de negócios de títulos. Registe os juros e dividendos recebidos do investimento a tempo.
A empresa deve realizar uma inspeção abrangente sobre investimentos de curto prazo em uma base regular. Se necessário, a empresa deve prever razoavelmente as possíveis perdas de vários investimentos de curto prazo de acordo com o princípio da prudência e retirar a provisão de imparidade de acordo com as disposições do sistema contabilístico.
Artigo 11 o escritório do conselho de administração da empresa é responsável por executar a obrigação de divulgação de informações das empresas listadas. De acordo com as disposições relevantes da autoridade reguladora de valores mobiliários, se o investimento estrangeiro atender aos requisitos de divulgação da Bolsa de Valores de Shenzhen, ele deve ser divulgado a tempo.
Capítulo III alienação de investimentos
Artigo 12.º, quando a sociedade encerrar seu projeto de investimento estrangeiro, deve realizar um inventário abrangente dos bens e dívidas da unidade investida, de acordo com as disposições relevantes do Estado sobre liquidação de empresas; Deve ser criado um grupo de liquidação no prazo de 15 dias a contar da data da ocorrência da causa da dissolução para iniciar a liquidação. Os membros do grupo de liquidação são selecionados pela assembleia geral de acionistas por deliberação ordinária. No processo de liquidação, deve-se prestar atenção à eventual transferência ou transferência de fundos, distribuição privada de ativos sob forma disfarçada, distribuição indiscriminada de fundos e subsídios; Após a liquidação, se todos os ativos e direitos do credor são recuperados a tempo e os procedimentos de entrada são tratados.
Durante a liquidação, o grupo de liquidação exerce as seguintes funções e poderes:
(I) limpar os ativos da empresa e preparar um balanço e um inventário de ativos, respectivamente;
II) notificar e anunciar os credores;
(III) gerir os negócios pendentes da empresa relacionados com a liquidação;
(IV) pagar os impostos devidos e os impostos gerados no processo de liquidação;
V) liquidar os direitos e dívidas do credor;
VI) alienar os bens remanescentes da sociedade após o pagamento de suas dívidas;
(VII) Participar em processos civis em nome da empresa.
Após a liquidação dos ativos da sociedade e elaboração do balanço e inventário de ativos, o grupo de liquidação formulará um plano de liquidação e o submeterá à assembleia geral para confirmação. Os membros do grupo de liquidação devem dedicar-se às suas funções e cumprir as suas obrigações de liquidação nos termos da lei. Os membros do grupo de liquidação não devem tirar partido das suas funções e poderes para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não devem apropriar-se indevidamente dos bens da empresa. Se um membro do grupo de liquidação causar prejuízos à sociedade ou credores devido a negligência intencional ou grave, é responsável por indemnização.
Artigo 13.º Ao anular o investimento estrangeiro, a sociedade obterá documentos legais e comprovativos que não possam recuperar o investimento devido à falência da unidade investida. Caso a unidade investida seja declarada falida de acordo com a lei, a liquidação da falência será realizada de acordo com as leis de falência empresarial.
Artigo 14 o departamento financeiro da empresa deve revisar cuidadosamente os documentos de aprovação, atas de reunião, lista de recuperação de ativos e outros materiais relevantes relacionados à alienação de ativos de investimento estrangeiro, e realizar oportunamente o tratamento contábil da alienação de ativos de investimento estrangeiro de acordo com os regulamentos para garantir a autenticidade e legalidade da alienação de ativos.
Artigo 15.º, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a sociedade pode recuperar o seu investimento estrangeiro:
1. De acordo com os estatutos, o funcionamento do projeto de investimento (empresa) expira;
2. Devido à má gestão do projeto de investimento (empresa), não é capaz de reembolsar as dívidas devidas e executar falência de acordo com a lei; 3. O projeto (empresa) não pode continuar a funcionar devido a força maior;
4. A assembleia geral dos accionistas do organismo de investimento decide dissolução;
5. A licença comercial do empreendimento de investimento é revogada, ordenada a encerrar ou revogada de acordo com a lei;
6. A dissolução é necessária devido à fusão ou cisão da sociedade de investimento;
7. Ocorrem ou ocorrem outras circunstâncias de rescisão do investimento especificadas no contrato;
Artigo 16.o A sociedade pode transferir o seu investimento estrangeiro em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
1. O projeto de investimento obviamente foi contra a direção de negócios da empresa;
2. Há perdas contínuas no projeto de investimento e não há esperança de reverter as perdas, e não há perspectiva de mercado;
3. Quando são urgentemente necessários fundos suplementares devido à insuficiência de fundos operacionais;
4. Outras circunstâncias consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 17.º A transferência de investimentos deve ser tratada em estrita conformidade com o direito das sociedades e os estatutos sociais. A alienação de investimentos estrangeiros deve cumprir as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes do Estado.
Os procedimentos e as autoridades de aprovação da alienação de investimentos estrangeiros são os mesmos que os de aprovação da execução de investimentos estrangeiros. Artigo 19 o departamento financeiro da empresa é responsável pela avaliação de ativos da recuperação e transferência de investimentos para evitar a perda de ativos da empresa.
Artigo 20.o Sempre que a sociedade exerça a gestão financeira confiada, escolherá a que tenha um bom estatuto de crédito e um bom estatuto financeiro,
