Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729)
Sistema de trabalho dos directores independentes
(aprovado pela Assembleia Geral Anual de 2021 em maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo – a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança de Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) (doravante referida como a empresa ou a empresa), promover o funcionamento padronizado da empresa, melhorar a estrutura do conselho de administração e proteger os interesses dos acionistas minoritários e partes interessadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como o “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”) As regras para diretores independentes de empresas cotadas (doravante referidas como as “regras para diretores independentes”), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), a orientação auto-regulatória para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referida como a “operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal”) e leis nacionais relevantes Este sistema é formulado de acordo com as disposições legislativas e regulamentares e estatutos.
Artigo 2.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir pelo menos um terço dos administradores independentes. O conselho de administração da sociedade constituirá comitês especiais de remuneração e avaliação, auditoria e nomeação, responsáveis pela maioria dos membros do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e atuará como convocador.
Capítulo II Disposições gerais
Artigo 3.º o diretor independente da empresa refere-se ao diretor que não ocupa qualquer cargo que não seja o diretor independente na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa prejudicar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 4º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão com seriedade as suas funções de acordo com as leis e regulamentos nacionais pertinentes e com os requisitos dos estatutos sociais, salvaguardarão os interesses globais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 5º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas da sociedade, pelos controladores efectivos ou por outras unidades ou pessoas com interesse na sociedade.
Em princípio, no artigo 6.º, os administradores independentes podem simultaneamente desempenhar funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções.
Artigo 7º entre os diretores independentes da empresa, pelo menos um profissional contábil (profissional contábil refere-se à pessoa com título profissional sênior, professor associado ou acima do título profissional, doutorado ou título profissional de alto nível em gestão econômica e mais de 5 anos de experiência profissional em tempo integral em contabilidade, auditoria ou gestão financeira ou qualificação de contador público certificado).
Artigo 8.o Sempre que o número de administradores independentes da sociedade não satisfaça as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, resultando no número de diretores independentes que não satisfaçam os requisitos das regras de diretores independentes, a sociedade constituirá o número de diretores independentes em conformidade com o regulamento.
Artigo 9.o Os directores independentes participarão na formação organizada pelo CCRC e pelas suas instituições autorizadas, de acordo com as exigências do CCRC.
Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes
O director independente deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes. O exercício como diretor independente da empresa deve satisfazer as seguintes condições básicas:
(I) estar qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições; II) Ter a independência exigida por este sistema;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 11º Os administradores independentes devem ser independentes. A fim de assegurar a independência dos administradores independentes, não podem exercer as seguintes funções de administradores independentes da sociedade:
(I) o pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos; Os funcionários dos acionistas controladores e seus familiares imediatos na empresa;
IV) Pessoal que tenha estado nas situações enumeradas nos pontos I, II, III, V e VI no último ano;
(V) pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) pessoal que trabalhe em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoal que trabalhe em unidades com acionistas controladores com negócios significativos.
(VII) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
VIII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(IX) outro pessoal reconhecido pela CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
Capítulo IV Seleção e substituição dos administradores independentes
Artigo 12 a nomeação, eleição e substituição de diretores independentes serão realizadas de acordo com a lei e normas.
O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo. Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 14 antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, a empresa deve enviar os materiais relevantes de todos os nomeados à Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”). Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 15 após exame pela Bolsa de Valores de Shenzhen, os nomeados que têm objeções a suas qualificações e independência podem ser candidatos a diretores da empresa, mas não candidatos a diretores independentes.
Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 16.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos. Se tiver sido diretor independente da mesma sociedade cotada durante seis anos consecutivos, não pode ser nomeado diretor independente candidato da sociedade cotada no prazo de 12 meses a contar da data da ocorrência do fato.
Artigo 17.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Além das circunstâncias acima e das circunstâncias estipuladas na lei das sociedades e do funcionamento padronizado das sociedades listadas no conselho principal, os diretores independentes não serão destituídos sem motivo antes do término de seu mandato.
Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial. Se o diretor independente afastado considerar impróprios os motivos da remoção da empresa, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 18.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se o número de administradores independentes que renunciam for inferior ao número mínimo de administradores independentes exigido pelos estatutos da sociedade após a data efetiva da renúncia, o número de diretores independentes deve ser preenchido no relatório de diretores independentes da empresa.
Capítulo V Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 19.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração atempadamente, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da sociedade cotada e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões. Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual sobre o seu trabalho à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
O artigo 20.o, a fim de desempenhar plenamente o papel dos administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes, a sociedade atribui igualmente aos administradores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% dos ativos líquidos recentemente auditados da empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após serem aprovadas por diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, o director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para a sua decisão;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) solicitar direitos de voto aos acionistas em público antes da realização da assembleia geral;
(VII) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I) a VI) do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VII do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes. Artigo 21.o Se as propostas acima referidas não forem adoptadas ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Capítulo VI Pareceres independentes dos administradores independentes
Artigo 22.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também expressar pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas sobre os seguintes assuntos:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos; Empregar e demitir empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
(VI) os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos com pareceres de auditoria não padronizados e não qualificados por empresas de contabilidade
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes relacionadas que devam ser divulgadas, prestação de garantias (excluindo garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, questões relacionadas com a utilização de fundos angariados, ações e investimentos derivados e outras questões importantes;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo a ações, plano de propriedade de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas de empresas cotadas;
(13) A sociedade pretende decidir que suas ações deixarão de ser negociadas em bolsa;
(14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(15) Outros assuntos estipulados em leis e regulamentos relevantes, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Artigo 23.o Os directores independentes expressarão um dos seguintes pareceres sobre as matérias acima referidas: Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Artigo 24.º Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará os pareceres dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Capítulo VII Condições de trabalho dos administradores independentes
No artigo 25.º, a sociedade garante que os administradores independentes gozam do mesmo direito de saber que os outros administradores. Para qualquer questão que precise ser decidida pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente, eles podem pedir suplemento.
Artigo 26.º Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou a deliberação do assunto, que será adotada pelo conselho de administração.
Artigo 27.o, a fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, a sociedade deve estabelecer as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa prestará ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, como a introdução da situação e fornecimento de materiais, informará regularmente o funcionamento da empresa e organizará os diretores independentes para realizar uma investigação factual quando necessário. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, o Secretário do Conselho de Administração tratará do anúncio na bolsa de valores em tempo hábil.
Os materiais fornecidos pela empresa aos diretores independentes devem ser mantidos pela empresa e pelos diretores independentes durante pelo menos cinco anos.
Artigo 28.º Quando os administradores independentes exercerem as suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará activamente e não poderá recusar, impedir, ocultar ou interferir no seu exercício independente de funções e poderes.
Artigo 29.º As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade.
Artigo 30.o, a sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O nível do subsídio será formulado pelo conselho de administração
