Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729)
Sistema de gestão dos fundos angariados
(aprovado pela Assembleia Geral Anual de 2021 em maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a legitimidade, eficácia e segurança da gestão dos fundos levantados da empresa e padronizar a gestão dos fundos levantados da empresa, de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e outras disposições relevantes, Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa. Artigo 2º o termo “fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela empresa através da emissão pública de acções e seus derivados. Sobre fundos angariados refere-se à parte em que o montante líquido dos fundos efectivamente angariados excede o montante dos fundos previstos para angariar.
Artigo 3º o conselho de administração da empresa é responsável por estabelecer e melhorar o sistema de gestão dos fundos captados pela empresa e garantir a implementação efetiva do sistema. O Conselho de Administração deve demonstrar plenamente a viabilidade do projeto de investimento com fundos angariados, certificar-se de que o projeto de investimento tem boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir eficazmente riscos de investimento e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados. A empresa estabelece um grupo líder para a gestão de fundos angariados sob a liderança do conselho de administração, com o gerente geral da empresa como líder e o contador-chefe, o secretário do conselho de administração, o departamento financeiro da empresa, o escritório do conselho de administração, a equipe de preparação de projetos e outros departamentos como membros. O grupo líder é responsável perante o conselho de administração e aceita a consulta do conselho de administração, do conselho de supervisores e acionistas. Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos recursos levantados, manter conscientemente a segurança dos recursos levantados, e não devem participar, auxiliar ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos recursos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 4º, se o projeto de investimento dos fundos angariados for executado através das subsidiárias da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, as subsidiárias correspondentes ou outras empresas controladas pela empresa devem respeitar as disposições deste sistema.
Artigo 5 durante o período de supervisão contínua, a instituição de recomendação deve executar a responsabilidade de recomendação para a gestão e uso dos fundos levantados da empresa. A instituição de recomendação deve fazer um bom trabalho de supervisão contínua de acordo com as disposições relevantes das medidas para a administração de emissão de títulos e negócios de recomendação de listagem e as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas de Shenzhen Stock Exchange No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 6 a empresa implementa um sistema especial de armazenamento de contas para os fundos levantados. Após a instalação dos fundos angariados, os fundos poupados antes e depois da utilização serão depositados numa conta especial aprovada pelo Conselho de Administração para gestão e utilização centralizadas, não devendo a conta especial ser utilizada para fundos não angariados ou outros fins que garantam a segurança e especificidade dos fundos angariados. A conta especial para o depósito dos fundos levantados da empresa deve ser cuidadosamente selecionada e decidida pelo conselho de administração da empresa de acordo com o crédito, serviço, conveniência de acesso e outros fatores do banco comercial. Os fundos do mesmo projecto de investimento serão armazenados na mesma conta especial e, se existirem mais de dois períodos de financiamento, serão criadas contas especiais para os fundos angariados, respectivamente. O número de contas especiais para fundos angariados não pode exceder o número de projectos investidos com fundos angariados. Os fundos sobre-angariados serão igualmente depositados na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Quando uma sociedade cotada utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração, e os administradores independentes, o conselho de supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
VI) Utilizar os fundos excedentários obtidos;
(VII) sobre a angariação de fundos para projectos em construção e novos projectos.
A alteração da finalidade dos fundos captados da sociedade também será examinada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Quando assuntos relevantes envolvem transações de partes relacionadas, compras de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de deliberação e obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados de acordo com as disposições das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 7.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação, o consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data de entrada em vigor dos fundos angariados. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) o número da conta especial para fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial, o montante do depósito e o prazo; A sociedade depositará centralmente os fundos angariados numa conta especial;
(II) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial de uma só vez ou dentro de 12 meses, a empresa e os bancos comerciais devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente; III) A sociedade deve obter mensalmente o extracto bancário do banco comercial e enviar uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
(IV) uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento;
V) Se a sociedade executar o projeto de investimento com fundos angariados através da filial holding, a sociedade, a filial holding que executa o projeto de investimento com fundos angariados, os bancos comerciais, as instituições de recomendação ou os consultores financeiros independentes assinarão conjuntamente um acordo tripartido, sendo a sociedade e a sua filial holding consideradas uma parte comum;
VI) Se o banco comercial não emitir o extrato bancário ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou consultor financeiro independente a tempo por três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações especiais da conta, a empresa pode cancelar a conta especial para os fundos levantados após a rescisão do acordo;
VII) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos captados pela sociedade;
VIII) direitos e obrigações das empresas, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(IX) responsabilidade por violação do contrato da empresa, banco comercial, instituição de recomendação ou consultor financeiro independente.
Depois de assinar o acordo acima, a empresa deve reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivar e anunciar o conteúdo principal do acordo. Se o acordo acima mencionado for rescindido antecipadamente antes da expiração do prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de um mês a partir da data de rescisão do acordo, e fazer um anúncio após reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 8º a utilização dos fundos angariados deverá respeitar o disposto nas leis, regulamentos administrativos e documentos normativos pertinentes, e utilizar os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido no prospecto ou outros documentos de oferta pública, que não poderão ser alterados sem a aprovação da assembleia geral de acionistas. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o progresso normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve reportar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio.
Após a criação dos fundos angariados, o gabinete do conselho de administração deve compreender atempadamente o progresso da sua utilização, assegurar que a finalidade e o progresso dos fundos são consistentes com o plano de investimento determinado pela assembleia geral de acionistas e pelo conselho de administração e informar regularmente e atempadamente o conselho de administração sobre a utilização dos fundos.
Os projectos de investimento dos fundos angariados não devem ser investimentos financeiros, tais como a detenção de activos financeiros de negociação e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, nem podem ser investidos directa ou indirectamente em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 10 ao usar os fundos levantados, os procedimentos de solicitação e aprovação para o uso dos fundos devem ser realizados em estrita conformidade com o sistema de gestão de fundos da empresa. O grupo preparatório do projeto apresentará, de acordo com o contrato e o plano de progresso do projeto, o pedido de utilização do fundo e o plano de utilização do fundo ao grupo líder dos fundos angariados. O departamento financeiro e o gabinete do conselho de administração serão responsáveis por analisar se o pedido e o plano são coerentes com o projeto de investimento, o montante do investimento, o plano de progresso do fundo e outros conteúdos prometidos na oferta pública e captação de documentos, reportando-se ao líder do grupo líder da gestão dos fundos angariados para aprovação, sendo o departamento financeiro responsável pela liquidação.
A fim de garantir a autenticidade e a equidade do uso dos fundos levantados pela empresa, é proibido que indivíduos, pessoas coletivas ou outras organizações com controle efetivo sobre a empresa e suas afiliadas ocupem ou desvirtuem os fundos levantados, de modo a impedir que afiliados usem os fundos levantados para investir em projetos de obtenção de interesses ilegítimos.
Artigo 11 a empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. O conselho de administração deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento com recursos captados semestralmente, emitir e divulgar o relatório especial semestral e anual sobre o armazenamento e uso efetivo dos recursos captados pela empresa.
Se a diferença entre a utilização efectiva dos fundos angariados no ano do projecto de investimento de fundos angariados e o montante estimado de utilização do plano de investimento de fundos angariados recentemente divulgado exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento dos fundos angariados e divulgar o plano de investimento anual mais recente dos fundos angariados, o actual progresso real do investimento Espera-se que o plano de investimento ajustado seja dividido em planos de investimento anuais e as razões da alteração dos planos de investimento.
A sociedade utilizará os fundos sobre-captados de acordo com as necessidades reais de produção e operação da empresa, submetê-los ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação e utilizá-los de forma planejada na seguinte ordem:
(I) complementar o défice de fundos do projecto investido pelos fundos angariados;
(II) para projectos em construção e novos projectos;
III) Reembolso de empréstimos bancários;
IV) reabastecer temporariamente o capital de giro;
V) Gestão de numerário;
VI) Reabastecimento permanente do capital de giro.
A utilização de fundos sobre-angariados para reabastecimento permanente de capital de giro e reembolso de empréstimos bancários será revista e aprovada pela assembleia geral de acionistas da sociedade, devendo ser fornecido o método de votação on-line, devendo os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente expressar o seu consentimento explícito e divulgar. A sociedade deve reembolsar empréstimos bancários ou complementar capital de giro de acordo com as necessidades reais, e o montante cumulativo em cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-captados. A empresa promete não realizar investimentos em valores mobiliários, negociação de derivados e outros investimentos de alto risco ou prestar assistência financeira a outras pessoas que não sejam filiais no prazo de 12 meses após o reabastecimento do capital de giro.
Artigo 12.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a empresa reavaliará ou estimará a viabilidade e o rendimento esperado do projeto, decidirá se continuará a executar o projeto e divulgará no último relatório periódico o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o plano de investimento ajustado dos fundos levantados: (I) ocorreram alterações significativas no ambiente de mercado do projeto de investimento dos fundos levantados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) exceder o período de conclusão do plano de investimento dos fundos captados mais recentes e o montante de investimento dos fundos captados não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras situações anormais nos projectos de investimento com fundos angariados.
Artigo 13.o Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, selecionará um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível. O conselho de administração da empresa deve analisar cuidadosamente a viabilidade, necessidade e benefícios de investimento dos projetos de investimento com fundos recém-captados. Artigo 14.º Caso a sociedade substitua antecipadamente os fundos próprios investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados, poderá substituí-los no prazo de 6 meses a contar da chegada dos fundos angariados. As questões de substituição só serão implementadas após a emissão de um relatório de garantia pela sociedade de contabilidade, e os diretores independentes, o conselho de supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente expressarem o seu consentimento explícito, deliberado e aprovado pelo conselho de administração da sociedade. Se os documentos de pedido de emissão revelarem que está prevista a substituição dos fundos auto-angariados investidos antecipadamente pelos fundos angariados, e o montante investido antecipadamente for determinado, este será anunciado ao público antes da implementação da substituição.
Artigo 15.o, a sociedade pode utilizar fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, mas devem estar preenchidas as seguintes condições:
I) A finalidade dos fundos angariados não pode ser alterada de forma dissimulada;
II) Não afecta o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
IV) Os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem emitir os seus próprios pareceres com consentimento claro;
(V) os fundos anteriormente angariados utilizados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos.
Quando os fundos angariados ociosos são utilizados para complementar o capital de giro, limitam-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não devem ser utilizados direta ou indiretamente para a colocação e compra de novas ações, ou para investimentos de alto risco, como ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc.
A empresa pode realizar a gestão de caixa nos fundos levantados temporariamente ociosos, e seus produtos de investimento devem atender às seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados. Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve apresentar-se atempadamente à bolsa de valores para depósito e anúncio.
(III) Sempre que a empresa utilize fundos angariados ociosos para investir em produtos, este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito. O prazo dos produtos de investimento não pode exceder 12 meses. (IV) a sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
1. As informações básicas dos fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
2. A utilização dos fundos angariados e as razões da inactividade dos fundos angariados;
3. O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas para garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
4. Modo de distribuição de renda e escopo de investimento de produtos de investimento, análise de segurança fornecida pelos emitentes de produtos, medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do capital, etc;
5. Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 16 o uso da empresa de fundos levantados ociosos para complementar o capital de giro deve ser examinado e aprovado pelo conselho de administração da empresa, e deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen dentro de 2 dias de negociação e anunciar o seguinte conteúdo:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se há algum comportamento de mudar a direção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas para garantir que o progresso normal do projeto de fundos angariados não seja afetado;
