Shenzhen Sdg Information Co.Ltd(000070)
Medidas de gestão para o plano de propriedade de acções dos trabalhadores da fase I
(Versão Revisada)
Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar a implementação da primeira fase do plano de propriedade de acções dos trabalhadores (a seguir designado por “Plano de propriedade de acções dos trabalhadores”) de Shenzhen Sdg Information Co.Ltd(000070) (a seguir designado por ” Shenzhen Sdg Information Co.Ltd(000070) ” ou “empresa”), De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como a “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”), a orientação do CSRC sobre a implementação piloto do plano de propriedade de ações de funcionários por empresas cotadas (doravante referida como a “orientação”), e a orientação nº 1 sobre supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referida como a “orientação”) “Diretrizes Regulatórias Nº 1”) e outras leis relevantes, regulamentos administrativos, regras, documentos normativos, bem como as disposições dos fase I plano de propriedade de ações de funcionários (doravante referidas como as “medidas”).
Capítulo II Formulação do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
Artigo 2.o Princípios básicos do plano de participação dos trabalhadores
I) Princípio da conformidade jurídica
A empresa implementa o plano de propriedade acionária dos funcionários, executa os procedimentos em estrita conformidade com as disposições das leis e regulamentos administrativos, e faz a divulgação de informações de forma verdadeira, precisa, completa e oportuna. Ninguém deve usar o plano de propriedade de ações dos funcionários para se envolver em fraudes de valores mobiliários, como negociação privilegiada e manipulação do mercado de valores mobiliários.
II) Princípio da participação voluntária
A implementação do plano de ações de funcionários pela empresa segue o princípio da decisão independente da empresa e participação voluntária dos funcionários, não obrigando os funcionários a participar do plano de ações de funcionários por meio de repartição, distribuição forçada, etc.
III) Princípio de risco
Os participantes do plano de propriedade de ações dos funcionários são responsáveis por seus próprios lucros e perdas, suportam seus próprios riscos e têm direitos e interesses iguais aos outros investidores.
Artigo 3.o Detentores de planos de participação de trabalhadores
I) Base jurídica para a determinação dos participantes
A empresa determinou a lista de participantes do plano de propriedade acionária dos funcionários de acordo com o direito das sociedades, lei de valores mobiliários, pareceres orientadores, diretrizes regulatórias nº 1 e outras leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições relevantes dos estatutos sociais, e em combinação com a situação real.
II) Critérios de determinação dos participantes
Os participantes deste ESOP são diretores, supervisores, gerentes seniores e outras centrais tecnológicas / negócios / gestão backbones da empresa (incluindo subsidiárias). Todos os participantes devem trabalhar na empresa (incluindo subsidiárias) e assinar contratos de trabalho ou contratos de trabalho durante a duração do plano de propriedade acionária dos funcionários.
Prevê-se que o número total de participantes neste SECOP não seja superior a 93, sendo determinado o número específico de participantes em função da subscrição efectiva dos trabalhadores. A participação dos trabalhadores acima mencionados nesta ESOP segue o princípio da decisão independente da empresa e da participação voluntária dos trabalhadores, não havendo participação forçada dos trabalhadores por meio de repartição, distribuição forçada, etc.
Artigo 4.o Dimensão do objecto do PEAE
A quantidade máxima de fundos levantados pelo plano de propriedade de ações de funcionários é de 37,5 milhões de yuans, com “ações” como unidade de assinatura, e cada ação é de 1,00 yuan. De acordo com o cálculo do preço de fechamento de 4,48 yuan / ação no dia da reunião do conselho de administração, o número total de ações sujeitas que podem ser compradas e mantidas pela ESOP não excede 8,37 milhões de ações, representando cerca de 0,99% do capital social total da empresa na data do anúncio do projeto ESOP.
Afetada pela implementação do plano de propriedade acionária dos funcionários e pela situação do mercado, ainda há incerteza quanto à recompra final das ações da empresa. O número de ações-alvo finalmente detidas pelo plano de propriedade acionária dos funcionários estará sujeito ao número real de ações transferidas. A empresa cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes.
Após a implementação do plano de propriedade acionária de funcionários, o número total de ações detidas por todos os planos efetivos de propriedade acionária de funcionários da empresa não deve exceder 10% do capital social total da empresa, e o número total de ações correspondentes à participação do plano de propriedade acionária de funcionários detidas por qualquer titular não deve exceder 1% do capital social total da empresa. O número total de ações objeto acima não inclui as ações obtidas pelo titular antes da listagem da oferta pública inicial da empresa, as ações adquiridas por ele no mercado secundário e as ações obtidas através de incentivo patrimonial.
Artigo 5.o Fonte das acções subjacentes envolvidas no SECOP
A ESOP adquirirá e deterá Shenzhen Sdg Information Co.Ltd(000070) a ações ordinárias através de compra no mercado secundário (incluindo, mas não limitado a, negociação de licitação centralizada, negociação em bloco) e outros meios permitidos por leis e regulamentos no prazo de 6 meses após a ESOP ser considerada e aprovada pela assembleia geral de acionistas, e não será usada para comprar ações de outras empresas.
Artigo 6.o Fonte de capital do plano de participação dos trabalhadores
A participação dos funcionários da empresa no plano de propriedade de ações dos funcionários é financiada pelo salário legal dos funcionários, fundos auto-levantados e outras formas permitidas por leis e regulamentos. Este plano de propriedade de ações de funcionários não envolve a empresa fornecendo assistência financeira aos participantes ou fornecendo garantia para seus empréstimos, nem envolve fundos alavancados.
Não existe qualquer acordo para que terceiros forneçam recompensas, subsídios e informações aos empregados para participarem no ESOP.
Artigo 7.o Duração e período de bloqueio do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
(I) a duração do plano de propriedade de ações dos empregados e os procedimentos de tomada de decisão para sua renovação após o término da duração
1. A duração deste ESOP é de 36 meses, calculados a partir da data de conclusão da última compra das ações subjacentes da empresa. Se o ESOP não for prorrogado no final de sua duração, ele será encerrado automaticamente. Durante a duração, todas as ações do plano de propriedade de ações dos funcionários são vendidas e podem ser encerradas com antecedência.
2. Um mês antes do término do período de vigência do plano acionário empregado, se todas as ações da empresa detidas não tiverem sido vendidas, a duração do plano acionário empregado poderá ser prorrogada após mais de 2/3 (inclusive) ações detidas pelos titulares presentes na assembleia geral serem acordadas e submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
3. Se as ações da sociedade detidas nesta ESOP não puderem ser integralmente realizadas antes da expiração do limite máximo da duração devido à suspensão da negociação ou curto período de janela das ações da sociedade, a duração desta ESOP poderá ser prorrogada após mais de 2/3 ações (inclusive) detidas pelos titulares presentes na assembleia geral de acionistas serem acordadas e submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
4) Após o termo do período de bloqueio do presente ESOP, quando os activos detidos pelo ESOP forem todos fundos monetários, este ESOP pode ser encerrado antecipadamente.
(II) Período de bloqueio das ações subjacentes envolvidas no plano de propriedade de ações dos empregados
1. O período máximo de bloqueio das ações subjacentes obtidas pelo plano de propriedade acionária de funcionários através da compra de mercado secundário e outras leis e regulamentos é de 12 meses, que serão desbloqueados de uma só vez após 12 meses a contar da data de anúncio da conclusão da última compra das ações subjacentes.
As ações derivadas das ações subjacentes obtidas pelo plano de propriedade acionária dos empregados devido à distribuição de dividendos de ações e à conversão da reserva de capital pela sociedade cotada também devem cumprir os acordos de bloqueio de ações acima mencionados.
2. Restrições de transação deste plano de propriedade de ações de funcionários
A ESOP respeitará rigorosamente as regras de negociação de mercado e as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre negociação de ações.
(1) No prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, se a data do anúncio for atrasada por motivos especiais, será calculada a partir de 30 dias antes da data original prevista de anúncio;
(2) Dez dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(3) A partir da data de eventos importantes que possam ter grande impacto no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados ou da data de entrada no processo decisório até a data de divulgação nos termos da lei;
(4) Outros períodos prescritos pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Em caso de alteração de leis, regulamentos administrativos, normas departamentais ou documentos normativos relevantes no futuro, os novos requisitos prevalecerão.
3. Explicação sobre a racionalidade e o cumprimento do período de bloqueio do plano de propriedade de ações dos trabalhadores
O princípio de fixação do período de bloqueio deste ESOP é a equivalência de incentivo e restrição. A empresa acredita que, com base no cumprimento legal, o estabelecimento do período de bloqueio pode motivar plenamente os funcionários e produzir restrições correspondentes aos funcionários, de modo a unificar de forma mais eficaz os interesses dos titulares e acionistas da empresa, alcançar o objetivo do plano de propriedade acionária dos funcionários da empresa e promover o desenvolvimento posterior da empresa.
Artigo 8.o Procedimentos de implementação do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
(I) o conselho de administração é responsável pela elaboração do projeto de plano de propriedade de ações dos funcionários.
(II) antes de implementar o ESOP, a empresa deve solicitar plenamente as opiniões dos funcionários através do congresso de funcionários e outras organizações.
(III) o conselho de administração delibera e aprova o projeto do plano de propriedade acionária dos funcionários. Os diretores independentes e o conselho de supervisores devem expressar suas opiniões sobre se o plano de propriedade acionária dos funcionários é propício ao desenvolvimento sustentável da empresa, se prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas e se existem maneiras de forçar os funcionários a participar do plano de propriedade acionária dos funcionários, como a repartição e a distribuição forçada.
(IV) o conselho de administração deve anunciar a resolução do conselho de administração, o resumo do projeto de plano acionário dos funcionários, os pareceres dos diretores independentes, os pareceres do conselho de supervisores, etc., no prazo de dois dias úteis após a consideração e adoção do projeto de plano.
(V) o conselho de fiscalização da empresa é responsável por verificar a lista de titulares e expressar opiniões sobre se a ESOP é favorável ao desenvolvimento sustentável da empresa, se prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas e se existem formas de forçar os funcionários a participar na ESOP, como a repartição e a distribuição forçada.
(VI) a sociedade emprega um escritório de advocacia para emitir um parecer jurídico sobre a ESOP e anunciar o parecer jurídico dois dias de negociação antes da assembleia geral relevante.
(VII) quando a assembleia geral de acionistas for realizada para analisar a ESOP, a assembleia geral de acionistas votará combinando votação in loco e votação on-line, e os votos dos pequenos e médios investidores serão contados separadamente e divulgados publicamente. Após a aprovação de mais da metade dos direitos de voto efetivos presentes na assembleia geral de acionistas (se estiverem envolvidos acionistas relacionados, eles devem evitar votar), o plano de propriedade acionária dos empregados pode ser implementado.
(VIII) convocar a reunião dos detentores do plano de propriedade acionária do empregado, eleger membros do comitê de administração, esclarecer as questões específicas da implementação do plano de propriedade acionária do empregado e divulgar a convocação da reunião e as resoluções relevantes em tempo útil.
(IX) a empresa deve divulgar atempadamente o tempo, a quantidade, a proporção e outras informações de obtenção das ações subjacentes no prazo de 2 dias de negociação após a compra das ações subjacentes no plano de propriedade de ações dos funcionários.
(x) outros procedimentos exigidos pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo III Gestão do plano de propriedade dos trabalhadores
Artigo 9.o Modo de gestão do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
A autoridade de gestão superior do plano de propriedade de ações do empregado é a reunião de detentor, que cria um comitê de gestão e autoriza o comitê de gestão como organização de gestão do plano de propriedade de ações do empregado para supervisionar a gestão diária do plano de propriedade de ações do empregado e exercer os direitos dos acionistas em nome do titular ou autorizar a organização de gestão de ativos a exercer os direitos dos acionistas. As medidas para a administração do plano de propriedade dos trabalhadores estipulam claramente as responsabilidades do comité de gestão e tomam medidas suficientes de prevenção e isolamento dos riscos. O conselho de administração da empresa é responsável por formular e revisar o plano de propriedade acionária dos funcionários e lidar com outras questões relevantes do plano de propriedade acionária dos funcionários dentro do escopo autorizado pela assembleia geral de acionistas.
O plano de propriedade de ações dos funcionários é gerenciado pela própria empresa.
Depois de adquirir e deter
Artigo 10.o Assembleia Geral do plano de participação dos trabalhadores
(I) os trabalhadores da empresa passarão a ser titulares do ESOP após a subscrição das acções do ESOP. Todos os titulares têm o direito de participar na reunião de titulares. O titular pode assistir e votar pessoalmente na assembleia de titulares ou confiar a um agente para assistir e votar em seu nome. As despesas de deslocação, alojamento, etc., do titular e do seu agente presentes na reunião do titular, ficam a cargo do titular.
(II) devem ser considerados na assembleia geral os seguintes assuntos:
1. Eleger e convocar membros do Comitê Gestor;
2. Alteração, rescisão e prorrogação da duração do plano acionário dos empregados;
3. Durante o período de vigência do plano acionário do empregado, quando a empresa financia por meio de alocação de ações, emissão adicional, obrigações convertíveis, etc., o comitê de administração deve submetê-lo à assembleia de acionistas para ponderar a participação e o plano de participação específico;
4. Revisar e revisar as medidas de administração dos planos acionários dos empregados;
5. Autorizar a comissão gestora a supervisionar a gestão diária do plano de propriedade acionária dos empregados;
6. Autorizar o comitê de administração ou sua instituição de gestão de ativos autorizada a exercer os direitos dos acionistas;
7. Autorizar a comissão gestora a ser responsável pela liquidação e distribuição patrimonial do plano acionário do empregado;
8. Outros assuntos que o Comitê Gestor considere necessários para convocar uma assembleia de acionistas para deliberação.
(III) a primeira assembleia de acionistas será convocada e presidida pelo secretário do conselho de administração ou por sua pessoa designada, e a assembleia de acionistas subsequente será convocada pelo comitê de administração e presidida pelo diretor do comitê de administração. Se o presidente do comité de gestão não puder exercer as suas funções, nomeará um membro do comité de gestão para presidir à reunião.
IV) Ao convocar uma reunião de titulares, o comité de gestão apresentará uma notificação escrita da reunião a todos os titulares por entrega directa, correio, fax, correio electrónico ou outros meios com três dias de antecedência. A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
1. Hora e local da reunião;
2. Método de convocação da reunião;
3. Questões a serem consideradas (proposta da reunião);
4. O convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e sua proposta escrita;
5. Materiais de reunião necessários para votação na reunião;
6. O titular assistirá pessoalmente à reunião ou confiará a outros titulares a participação na reunião em seu nome;
7. Pessoa de contato e informações de contato;
8. Data da notificação.
Em caso de emergência, a reunião do titular pode ser realizada por aviso oral. Logo que possível, a convocação oral da reunião incluirá, pelo menos, o conteúdo dos pontos 1 e 2 supra. V) Procedimentos de votação da assembleia de accionistas
1. Após discussão integral de cada proposta, o moderador deve submetê-la oportunamente aos titulares presentes na reunião para votação. O moderador também pode decidir submeter todas as propostas aos titulares presentes na reunião para votação após discussão.
2. Detenção do presente SECOP
