Código dos títulos: Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) abreviatura dos títulos: Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) Anúncio n.o: 2022027 Dalian Bio-Chem Company Limited(603360)
Anúncio sobre a proposta de venda de capital próprio de filiais
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) (doravante referida como “a empresa”) assinou o acordo de transferência de capital com a Shenyang kaishenglong Intelligent Technology Co., Ltd. (doravante referida como “kaishenglong” ou “a contraparte”), e a empresa vendeu 100% do capital próprio da Shenyang Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) Co., Ltd. (doravante referida como “Shenyang Baiao” ou “a empresa alvo”), uma subsidiária integral da empresa, à kaishenglong, O preço da transação é determinado de acordo com o valor líquido do ativo auditado da Shenyang Baiao na data de entrega do patrimônio líquido, e o valor específico está sujeito aos resultados da auditoria.
Esta transação não constitui uma transação conectada.
Esta operação não constitui uma reestruturação importante dos activos.
Esta transação foi deliberada e aprovada na 11ª reunião do 4º conselho de administração da empresa. De acordo com a lei das sociedades, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos da Dalian Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”), esta transação não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Após a venda de ações, a empresa deixará de deter o patrimônio da Shenyang Baiao e a Shenyang Baiao deixará de ser incluída no escopo das demonstrações consolidadas da empresa.
1,Panorama das operações
A fim de se concentrar melhor nos negócios principais e otimizar os ativos e a estrutura de negócios da empresa, a empresa realizou a 11ª reunião do Quarto Conselho de Administração em 18 de maio de 2022. A proposta de transferência de 100% do patrimônio líquido da subsidiária Shenyang Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) Co., Ltd. foi deliberada e aprovada por 8 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções, e a empresa concordou em vender 100% do patrimônio líquido da Shenyang Baiao para kaishenglong, O preço da transação é determinado de acordo com o valor líquido do ativo auditado da Shenyang Baiao a partir da data de entrega do patrimônio líquido (ou seja, a data em que 100% do patrimônio líquido da Shenyang Baiao é transferido para a kaishenglong e os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais estão concluídos). O valor específico está sujeito aos resultados da auditoria.
Tomando como referência o valor do ativo líquido auditado da Shenyang Baiao em 31 de dezembro de 2021 como 1422454 milhões de yuans e a situação financeira de janeiro a março de 2022 (Não auditado), de acordo com a lei das sociedades, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, os estatutos sociais e outras disposições relevantes, esta transação não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Em 18 de maio de 2022, a empresa assinou o acordo de transferência de capital com kaishenglong. Após a venda de ações, a empresa não detém mais o patrimônio da Shenyang Baiao.
2,Informações sobre a contraparte
I) Informação de base da contraparte
Nome da empresa: Shenyang kaishenglong Intelligent Technology Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91210102ma0ytjd94j
Data de estabelecimento: 18 de julho de 2019
Endereço registrado: Room 202, No. 46-1, Lidao Road, Heping District, Shenyang, Liaoning
Representante legal: Li Rongzhao
Capital social: 100 milhões de yuans
Âmbito de negócio: desenvolvimento de tecnologia, vendas, transferência de tecnologia, consultoria técnica e serviço técnico de equipamentos inteligentes, equipamentos de máquinas de mineração e acessórios; Projeto e construção de engenharia de rodovias, engenharia de túneis, engenharia de decoração e engenharia impermeável; Vendas de produtos plásticos, Wujinjiaodian, produtos de borracha, eletrodomésticos, equipamentos gerais e acessórios, produtos metálicos, fundições e forjamentos, moldes, produtos químicos, matérias-primas químicas e materiais de construção; Locação de equipamentos mecânicos e electrónicos. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes.)
Acionista principal e controlador real: Li Rongzhao detém diretamente 80% das ações da kaishenglong e é o controlador real da kaishenglong.
II) Principais informações financeiras da contraparte
Os principais dados financeiros da CSL no último ano e período são os seguintes:
Unidade: RMB / yuan
31 de dezembro de 202131 de março de 2022
Total do activo 1706069898316415914267
Total do passivo 16787254631009582653
Activos líquidos 15497163316
Ano do projecto Janeiro de Fevereiro de 2021
Resultado de exploração 2869557512450654353
Lucro líquido 26268758524358094
Nota: os dados financeiros acima referidos não foram auditados.
(III) exceto para esta transação, não há outra relação entre a contraparte e a empresa em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal, etc.
3,Informação básica do objecto da transacção
I) Informações de base
Nome da empresa: Shenyang Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) Co., Ltd
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (empresa individual de pessoa colectiva)
Capital social: 100 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 11 de junho de 1992
Endereço: Shenyang Chemical Industry Park
Âmbito de negócio: produção de aditivos para produtos químicos (exceto para projetos que requerem pré-aprovação) (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes).
II) Propriedade do objecto da transacção
Shenyang Baiao é uma subsidiária integral da empresa. O direito de propriedade do objeto da transação é claro, e não há hipoteca, penhor ou qualquer outra restrição de direitos, nenhum litígio, questões arbitrais, medidas judiciais como apreensão e congelamento, e outras circunstâncias que dificultam a transferência de propriedade.
III) Principais informações financeiras do objecto da transacção
Os principais dados financeiros do Shenyang Baiao no último ano e período são os seguintes:
Unidade: RMB / yuan
31 de dezembro de 202131 de março de 2022
Total do activo 3477514199224650926009
Total do passivo 2055060365311163706652
Activos líquidos 1422453833913487219357
Ano do projecto Janeiro de Fevereiro de 2021
Resultado de exploração 3689265858943725873
Lucro líquido -4211379956 -737318982
Nota: os dados financeiros acima de 2021 foram auditados por Contadores Públicos Certificados Dahua (sociedade geral especial); Os dados financeiros do primeiro trimestre de 2022 não foram auditados.
4,Análise da situação dos preços e racionalidade do objecto da transacção
Devido à perda contínua dos negócios da Shenyang Baiao na primeira fase do ano passado, a fim de salvaguardar os interesses da empresa cotada, a empresa e a kaishenglong negociaram e acordaram que o preço de transação é determinado de acordo com o valor líquido do ativo auditado da Shenyang Baiao a partir da data de entrega do capital (ou seja, a data em que a Shenyang Baiao transfere 100% do capital próprio para a kaishenglong e conclui os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais), e o montante específico está sujeito aos resultados da auditoria. O preço desta transferência de capital próprio é razoável, esta transação segue o princípio da equidade e racionalidade, e não há situação que prejudique os interesses da sociedade cotada e de todos os acionistas.
5,Conteúdo principal do acordo de transacção
A empresa e a kaishenglong assinaram o acordo de transferência de capital em 18 de maio de 2022. O acordo de transferência de capital entra em vigor a partir da data em que os representantes legais ou representantes autorizados de ambas as partes assinam e aportam seus selos oficiais. O conteúdo principal é o seguinte: (I) as partes signatárias do acordo
Transferente de capital (Parte A): Dalian Bio-Chem Company Limited(603360)
Shenyang Shenglong Technology Co., Ltd. (transferido): Partido B
II) fundos próprios subjacentes
O ativo subjacente desta transação é 100% de capital próprio da Shenyang Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) Co., Ltd.
III) Preço de transacção
Com o consentimento de ambas as partes, o preço de transferência do patrimônio líquido sujeito é determinado pelo valor líquido do ativo auditado da Shenyang Baiao a partir da data de entrega do patrimônio líquido (ou seja, a data em que o patrimônio líquido sujeito é transferido para o cessionário e as formalidades de registro de mudanças industriais e comerciais são concluídas), e o valor específico deve estar sujeito aos resultados da auditoria.
IV) Acordo de pagamento de transacções
1. No prazo de dez dias úteis a contar da data de assinatura e entrada em vigor do contrato de transferência de capital, o cessionário deverá remeter o depósito de RMB 14,2 milhões (em números: RMB 14,2 milhões) para a conta bancária designada pelo cessionário.
2. O cessionário deve iniciar a auditoria na data de entrega no prazo de 10 dias úteis a contar da data de entrega do capital, e a instituição de auditoria deve ser confirmada por ambas as partes.
3. O cessionário deve concluir a auditoria na data de entrega e confirmar o preço de transferência no prazo de 30 dias úteis a contar da data de conclusão da mudança industrial e comercial de capital próprio no contrato de transferência de capital próprio, e depois remeter a primeira fase de transferência de capital para a conta bancária designada pelo cessionário de capital no prazo de 30 dias úteis. A soma da primeira fase de transferência de capital e do depósito deve atingir 51% do preço de transação da transferência de capital.
4. O cessionário deve remeter os restantes 49% da liquidação da transferência para a conta do cessionário no prazo de um ano a contar da data de emissão do relatório de auditoria.
V) Conclusão da transferência de capital próprio
Após a Shenyang Baiao concluir os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais para esta transferência de capital no escritório de supervisão de mercado e administração de Shenyang, o cessionário de capital se torna o acionista da Shenyang Baiao e goza e assume os direitos e obrigações correspondentes aos acionistas.
VI) Responsabilidade por incumprimento do contrato
1. Se algum dos seguintes eventos ocorrer, constituirá uma violação do contrato de transferência de capital: (1) qualquer das partes viola qualquer disposição do contrato de transferência de capital;
(2) Qualquer das partes viola qualquer declaração, garantia ou compromisso feito no contrato de transferência de capital, ou qualquer declaração, garantia ou compromisso feito por qualquer das partes no contrato de transferência de capital é considerado falso, incorreto ou enganoso.
2. Se uma das partes violar o contrato, a outra parte tem o direito de exigir a rescisão imediata do contrato de transferência de capital próprio e / ou exigir que ele compense as perdas causadas por ele.
Se o cessionário não pagar o preço de transferência de capital ao cessionário no momento acordado, o cessionário tem o direito de rescindir unilateralmente o contrato de transferência de capital e exigir que o cessionário pague danos liquidados de acordo com 20% do preço de transação acordado no contrato de transferência de capital. Se o capital próprio subjacente tiver passado pelos procedimentos de entrega, o cedente de capital tem o direito de exigir que o cessionário devolva o capital próprio subjacente ou exigir que o cessionário continue a executar o contrato de transferência de capital e pague danos liquidados a 10% do preço de transação acordado no contrato de transferência de capital.
Se o cessionário não concluir a entrega de capital devido às responsabilidades do cessionário de capital (incluindo, mas não limitado a, a violação do contrato causada pela punição administrativa de si próprio e de sua empresa-mãe, congelamento judicial de disputas de dívida, penhor e outros atos do cessionário de capital), o cessionário de capital assumirá a responsabilidade por violação do contrato. O cedente de capital deve pagar indenizações liquidadas ao cessionário de capital de acordo com 20% do preço total de transação acordado no contrato de transferência de capital e devolver o capital e os juros do preço de transferência antecipada de capital pagos pelo cessionário (os juros serão calculados a partir da data de entrega de acordo com o limite máximo de empréstimo privado estipulado em Lei). Portanto, o cedente promete que o cedente garantirá seu desempenho com a participação de 100% do capital próprio da empresa que não concluir a mudança de transferência de capital próprio dos lucros que devem ser distribuídos pela empresa, e promete confiar à empresa o reembolso dos danos liquidados mencionados neste artigo e o capital e juros do preço de transferência de capital acordado no contrato de transferência de capital em nome da parte falente.
6,Impacto da venda de capital próprio de subsidiárias na empresa
A venda do patrimônio da subsidiária Shenyang Baiao ajudará a empresa a se concentrar em seus principais negócios, otimizar a estrutura de negócios e gestão da empresa e melhorar a eficiência da utilização de capital e recursos da empresa. Esta venda de ações não terá um impacto significativo na situação financeira da empresa e nos resultados operacionais, e não prejudicará os interesses da empresa e dos acionistas. Após a venda de ações, a Shenyang Baiao deixará de ser incluída no escopo das demonstrações consolidadas da empresa.
É por este meio anunciado.
19 de Maio de 2022
